彩讯股份：关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的公告(修订稿)

300634证券简称：彩讯股份公告编号：

2026-062

彩讯科技股份有限公司关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺（修订稿）的

公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

重要提示：

本公告中关于彩讯科技股份有限公司（以下简称“公司”或“彩讯股份”）本次向不特定对象发行可转换公司债券后对公司主要财务指标的分析、描述均不构成公司的盈利预测，且关于填补回报措施及相关承诺主体的承诺不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应仅依据该等分析、描述进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。提请广大投资者注意。

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕

号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会〔2015〕

号）等相关法律、法规及规范性文件的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次向不特定对象发行可转换公司债券对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了填补回报的具体措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺。

本公告中如无特别说明，相关用语具有与《彩讯科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）》中相同的含义。

一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

（一）主要假设和前提条件

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以下假设仅用于测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表对公司未来经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

、假设宏观经济环境、产业政策、准入条件、证券行业情况、市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大不利变化；

、假设本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额上限为127,000.00万元，不考虑发行费用等影响。假设公司于2026年

月完成本次可转债发行。本次可转债发行实际到账的募集资金规模及时间将根据监管部门审核及注册情况、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；

、本次向不特定对象发行可转换公司债券期限为

年，转股期限自发行结束之日起满6个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止，则分别假设截至2027年

月

日全部转股（即转股率为100%且转股时一次性全部转股）或截至2027年

月

日全部未转股（即转股率为0%）两种情形。该转股完成时间仅为估计，最终以可转债持有人完成转股的实际时间为准；

、公司2025年度归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为29,065.11万元和24,969.41万元。假设公司2026年、2027年扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润较上年持平、增长10%、增长20%进行测算（上述增长率不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）；

、假设本次可转换公司债券的转股价格为

20.70元/股（该价格为第四届董事会第十六次会议召开日，即2026年

月

日前二十个交易日和前一个交易日公司股票交易均价的较高者，实际初始转股价格根据公司募集说明书公告日前二十个交易日均价和前一交易日的均价为基础确定）。该转股价格为模拟测算价格，仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终的转股价格由公司董事会根据股东会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正；

、假设以2025年

月

日的股本总数为基数，除本次发行外，暂不考虑如股权激励、员工持股计划、现金/股票分红、增发及股票回购等其他会对公司股本产生影响或潜在影响的情形；

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、假设不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、资金使用效益）等的影响；

、假设不考虑募集资金未利用前产生的银行利息的影响及本次可转换公司债券利息费用的影响；

9、假设本次可转债在发行完成后全部以负债项目在财务报表中列示。该假设仅为模拟测算财务指标使用，具体情况以发行完成后的实际会计处理为准；

、在预测公司发行后归属于母公司股东的所有者权益时，未考虑除募集资金、净利润和利润分配之外的其他因素对净资产的影响；

上述假设分析并不构成公司的盈利预测或分红承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

（二）本次发行对公司主要财务指标的影响

项目

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项目

注：基本每股收益和稀释每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号――净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定计算。

二、关于本次发行摊薄即期回报的特别风险提示本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金拟投资项目将在可转换公司债券存续期内逐渐为公司带来经济效益，但存在不能实现预期收益的风险。

本次发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可转换公司债券支付利息。由于可转换公司债券票面利率一般较低，正常情况下公司对可转换公司债券募集资金运用带来的盈利增长会超过可转换公司债券需支付的债券利息，不会摊薄每股收益。如果公司对可转换公司债券募集资金运用所带来的盈利增长无法覆盖可转换公司债券需支付的债券利息，则将使公司税后利润面临下降风险，将摊薄公司普通股股东即期回报。

投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后，公司总股本和净资产将会有一定幅度的增加，对公司原有股东持股比例、公司每股收益等指标可能产生一定的摊薄作用。另外，本次向不特定对象发行的可转换公司债券设有转股

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价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转换公司债券转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次向不特定对象发行的可转换公司债券转股对公司原普通股股东潜在摊薄作用。

公司向不特定对象发行可转换公司债券后即期回报存在被摊薄的风险，敬请广大投资者关注，并注意投资风险。

三、本次发行的必要性与合理性

本次发行募集资金投资项目经过了严格的论证，项目实施有利于进一步提高公司的核心竞争力，增强公司的可持续发展能力，具有充分的必要性及合理性。具体分析详见公司同日刊登在深圳证券交易所网站上的《彩讯科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系、公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务关系

公司现有业务为协同办公、智慧渠道、智算服务与数据智能三大产品线。本次募投项目为：“智算中心建设项目”、“RichAIBox平台研发升级项目”、“企业级AI智能体应用开发项目”。本次募投项目是在公司现有业务基础上的升级扩产，是公司为把握当前国家政策规划、行业发展趋势和时代机遇的举措。本次募集资金投资项目与公司现有主营业务具备相关性和明显的协同性。

（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

1、人才储备

公司作为知识和技术密集型企业，通过多年积累，拥有技术精湛、经验丰富的管理团队，依托北京、广州、深圳等五大研发基地，组建了一支经验丰富、研发能力过硬，且对公司文化有较高认同感的研发团队，研发人员在员工总数中占比超过70%，能够在项目的设计研发上兼具市场把控能力和开发运维能力。同时，公司注重高级专业人才的引进，持续加强公司内部的人才培养力度，针对核心骨干人才建立了长效培训机制，从外部招聘和内部培养双重渠道来保证公司发展的用人需求，并同步完善公司薪酬和考核激励体系，吸引并留住优秀人才。

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、技术储备公司已构建以“云+算力+数据”三位一体为核心的智算服务与数据智能产品线，具备覆盖云全生命周期管理、智算中心规划建设与集群管理，以及数据治理、模型训练与推理的全链条解决方案与技术能力。同时，公司RichAIBox作为一站式AI应用开发平台，集模型接入管理、私域知识管理、组件管理、智能体构建于一体，支持基于业务需求的灵活定制，致力于打造高可用的企业级AI大脑、企业级智能体应用，公司具备RichAIBox平台升级的技术、经验基础。此外，企业级AI智能体应用开发方面，公司已集成Qwen、智谱GLM、DeepSeek等多种大语言模型及自主研发的对话式语言模型，在声纹复刻、超拟人语音合成、自然语言处理、语音识别、意图理解、知识图谱等相关技术领域积累了丰富经验，现有技术复用性与扩展性强，可保障AI智能体应用快速落地与迭代。

、市场储备公司成立

余年来，累计服务近1,800家大中型企业客户，覆盖电信、能源、金融、交通等核心行业领域，具备多年服务大中型企业客户的多场景应用建设及运营经验，客户稳定性、业务持续性较好，抗风险能力较强。在智能化转型浪潮下，一方面公司有望承接存量客户的智能化转型需求，另一方面公司可利用成功经验和市场影响力，不断开发新客户群体。同时，人工智能向各行业的持续渗透驱动着超大规模模型和海量数据对算力需求的快速增长，公司所服务的重点行业正是此轮算力需求扩张的核心领域。公司已开展的智算业务包括在河南省建设智算中心，为智驾厂商建设算力集群及提供智算人工智能平台运维服务等项目。公司现有的成熟智能算力服务方案以及项目的经验积累为本项目的建设与运营提供了坚实的经验支撑。

综上所述，公司具有较强的人员、技术及市场积累，具备实施本次募集资金投资项目的能力。

五、公司应对本次发行摊薄即期回报填补的具体措施

本次发行可能导致投资者的即期回报有所下降，公司拟通过多种措施防范即期回报被摊薄的风险，实现公司业务的可持续发展，积极增厚未来收益、实现公司发展目标、填补股东回报并充分保护中小股东的利益。公司填补即期回报的具体措施如下：

（一）积极推进主营业务发展，提升公司核心竞争力

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一方面，公司将持续增强现有产品竞争力，拓展优质客户，提高公司的市场地位、盈利能力和综合实力；另一方面，公司也将继续加强对新产品的研发力度，加快推动新产品的产业化进程。

（二）加强募集资金管理，保证募集资金合理规范使用

公司已根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第

号――创业板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第

号――上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规和规范性文件的规定，制定了募集资金管理相关的制度，对募集资金的专户存储、使用、管理和监督进行了明确的规定。

本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金到位后，公司将根据法律法规及募集资金管理相关制度的要求，对募集资金进行专项存储，严格管理募集资金的使用，配合保荐人对募集资金使用进行检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。

（三）完善利润分配政策，强化投资者回报机制

为完善和健全上市公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据《公司法》《上市公司监管指引第3号――上市公司现金分红》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，并结合公司经营情况与发展规划，公司制定了《彩讯科技股份有限公司未来三年（2026年-2028年）股东回报规划》。公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制，努力提升股东回报水平。

（四）不断完善公司治理，提升公司经营管理水平

公司严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，公司建立、健全了法人治理结构，有完善的股东会、董事会和管理层的独立运行机制，设置了与公司生产经营相适应的组织架构，各职能部门之间职责明确，相互制约。公司股东会、董事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。

公司将不断完善治理结构，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为公司发展提供制度保障。确保审计委员会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供保障。

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六、相关主体出具的承诺

（一）公司控股股东、实际控制人作出的承诺为确保本次发行摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实履行，维护公司及全体股东的合法权益，彩讯股份控股股东、实际控制人作出如下承诺：

“

、依照相关法律、法规以及《公司章程》的有关规定行使股东权利，不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

2、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺，如违反本承诺或拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任；

3、自本承诺出具日至公司本次向不特定对象发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”

（二）公司董事及高级管理人员对本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺

公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

“

、本人承诺忠实、勤勉地履行公司董事及/或高级管理人员的职责，维护公司和全体股东的合法权益；

、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

3、本人承诺对职务消费行为进行约束；

、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

、若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

7、自本承诺出具日至公司本次向不特定对象发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且

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上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；

、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。”

特此公告。

彩讯科技股份有限公司

董事会2026年

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