思泉新材：长城证券股份有限公司关于广东思泉新材料股份有限公司向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的报告

长城证券股份有限公司关于广东思泉新材料股份有限公司向特定对象发行股票

发行过程和认购对象合规性的报告

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意广东思泉新材料股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2026]1418号）批复，广东思泉新材料股份有限公司（以下简称“思泉新材”、“发行人”或“公司”）向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）3,238,211股，发行价格为

143.88元/股，募集资金总额465,913,798.68元，募集资金净额458,662,642.38元。本次发行的保荐人（主承销商）长城证券股份有限公司（以下简称“长城证券”、“保荐人（主承销商）”）对发行过程和认购对象合规性进行了核查，认为本次发行过程及认购对象符合《公司法》、《证券法》、《证券发行与承销管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册办法》”）和《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等有关法律、法规、规范性文件的要求及思泉新材有关本次发行的董事会、股东会决议。本次发行具体情况如下：

一、本次发行的整体情况

（一）发行股票种类及面值本次发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币

1.00元。

（二）发行价格本次向特定对象发行的定价基准日为发行期首日，即2026年6月26日。本次发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前

个交易日股票交易总量），即不低于

126.67元/股。北京中银律师事务所对本次发行投资者认购邀请及申购报价全过程进行见

证。最终发行价格由发行人与保荐人（主承销商）根据投资者申购报价情况，严格按照《广东思泉新材料股份有限公司向特定对象发行股票认购邀请书》（以下简称《认购邀请书》或“认购邀请书”）中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行的发行价格为

143.88元/股，发行价格与发行底价的比率为113.59%，符合发行人股东会决议、中国证监会和深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的相关规定。

（三）发行数量根据发行人及保荐人（主承销商）2026年6月25日向深交所报送的发行方案确定的发行数量上限计算原则，本次发行股份数量不超过本次募集资金总额上限46,591.39万元除以本次发行底价

126.67元/股所计算的股数，即不超过3,678,170股。根据投资者申购报价情况，本次向特定对象发行股票的数量为3,238,211股，未超过公司董事会及股东会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，未超过本次发行方案中规定的拟发行股票数量上限（即3,678,170股），且发行股份数量超过本次发行方案中规定的拟发行股票数量上限的70%。

（四）发行对象本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过

名的特定投资者，包括具备有效法律法规规定认购条件的证券投资基金管理公司、证券公司、理财公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。

本次发行对象最终确定为

名，符合公司相关董事会、股东会决议及相关法规的规定。

（五）限售期本次发行的发行对象认购的股份自发行结束并上市之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。

本次发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后发行对象减持认购的本次向特定对象发行的股票按中国证监会及深交所的有关规定执行。

（六）募集资金和发行费用本次发行募集资金总额为人民币465,913,798.68元，扣除不含税发行费用人民币7,251,156.30元后，实际募集资金净额为人民币458,662,642.38元。

（七）上市地点本次向特定对象发行的股票将在深交所创业板上市。经核查，保荐人（主承销商）认为，本次发行的发行价格、发行数量、发行对象、募集资金金额及限售期符合发行人股东会决议和《管理办法》、《注册办法》、《实施细则》等法律法规的相关规定。

二、本次发行所履行的相关程序及过程

（一）本次发行履行的内部决策程序

、2025年

月

日，公司召开第四届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》、《关于公司2025年度向特定对象发行股票方案的议案》等相关议案。

、2025年

月

日，公司召开2025年第二次临时股东会，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》、《关于公司2025年度向特定对象发行股票方案的议案》等相关议案。审议通过本次向特定对象发行决议的有效期为自公司股东会审议通过本次向特定对象发行议案之日起12个月内有效。

（二）本次发行的监管部门注册过程

1、2026年5月12日，公司收到深圳证券交易所上市审核中心出具的《关于广东思泉新材料股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》。深交所发行上市审核机构对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。

2、2026年6月12日，公司收到中国证监会《关于同意广东思泉新材料股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2026]1418号）。

经核查，保荐人（主承销商）认为本次发行经过了发行人董事会、股东会审议通过，并获得了深交所审核通过及中国证监会同意注册，履行了必要的内部决策及外部审批程序。

三、本次发行的具体情况

（一）本次发行认购邀请书的发送情况自发行方案和认购邀请书拟发送对象名单向深交所报备后，截止申购报价前，发行人和保荐人（主承销商）新增收到11名投资者的认购意向，保荐人（主承销商）经审慎核查后将其加入到认购邀请名单中，新增投资者名单如下：

序号

自2026年6月25日（T-3日）至申购报价前，在北京中银律师事务所的见证下，本次共向

名投资者（含上述新增的

名意向的投资者）发送了认购邀请文件。具体包括：发行人前20大股东（不含发行人和保荐人（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方）、20家证券投资基金管理公司、11家证券公司、6家保险机构投资者、

家已表达认购意向的投资者，合计

名（剔除重复投资者）。经核查，保荐人（主承销商）认为，上述投资者符合《管理办法》、《注册办法》、《实施细则》等相关法律法规及公司《关于公司2025年度向特定对象发行股票方案的议案》关于发行对象的相关规定，具备认购资格；本次发行的询价对象不包括发行人和保荐人（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方。

（二）投资者申报报价及保证金缴纳情况经北京中银律师事务所现场见证，在《认购邀请书》的规定的有效申报时间内，即2026年6月30日9:00-12:00，保荐人（主承销商）共收到19名认购对象

提交的《申购报价单》及相关文件，经确认全部为有效申购报价。

名有效申购报价的认购对象中，除公募基金、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者无需缴纳保证金，其他投资者均按《认购邀请书》要求及时足额缴纳了保证金。

有效申购报价情况如下：

序号

（三）本次发行配售情况

1、发行价格、发行对象及获配情况根据《认购邀请书》中规定的发行价格、发行对象及配售数量的确定原则，按照“认购价格优先、认购金额优先、收到《申购报价单》时间优先”的原则，本次发行价格确定为

143.88元/股，发行数量确定为3,238,211股。投资者具体获配情况如下：

、关于本次发行对象的关联关系及资金来源的说明本次发行对象与公司均不存在关联关系。上述发行对象与公司最近一年不存在重大交易情况，目前也没有未来交易的安排。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

投资者已在申购函中承诺“本认购对象非发行人和保荐人（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，也不属于上述机构及人员直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形；本认购对象及其最终认购方未接受发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东作出的保底保收益或者变相保底保收益承诺，未以直接或间接方式接受发行人或者通过利益相关方提供的财务资助或者其他补偿；本认购对象及关联方与发行人最近一年不存在重大交易情况，目前也没有未来交易的安排”。

本次最终获配的

个发行对象认购的股份不存在信托持股、委托持股或其他任何代持的情形，认购资金不存在直接或间接来源于发行人和保荐人（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方的情形，亦不存在直接或间接接受发行人的董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、保荐人（主承销商）以及前述主体关联方提供的任何财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。

综上所述，上述认购资金来源的信息真实、准确、完整，上述认购资金来源的安排能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合中国证监会《监管规则适用指引一一发行类第

号》等相关规定。

3、关于本次发行对象备案情况的核查

经核查：

本次最终获配的中信私募基金管理有限公司-南通信星一号股权投资基金合伙企业（有限合伙）、东莞市科创资本投资管理有限公司-东莞科创国弘一号股权投资基金合伙企业（有限合伙）、东莞市新越股权投资有限公司-东莞市东实创新股权基金管理合伙企业（有限合伙）共3个认购对象属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》所规定的应在中国证券投资基金业协会予以备案的基金范围，均已完成在中国证券投资基金业协会的私募投资基金备案，其管理人已完成基金管理人登记。

本次最终获配的财通基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司为证券投资基金管理公司，分别以其管理的资产管理计划参与认购并获配，其中参与认

购并获配的资产管理计划均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》等相关法律法规在中国证券投资基金业协会办理了备案登记手续。

本次最终获配的华泰资产管理有限公司为保险公司，以其管理的资产管理产品、养老金产品参与本次认购。前述主体不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》规范的私募投资基金或私募基金管理人，无需履行私募投资基金备案程序。

本次最终获配的有传奇、熊政平、贺伟为个人投资者，无需进行相关私募基金产品备案。

、关于投资者适当性管理的说明

根据中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法》和中国证券业协会《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及保荐人（主承销商）投资者适当性管理相关制度的要求，保荐人（主承销商）须开展投资者适当性管理工作。

（

）保荐人（主承销商）根据关于投资者适当性的相关规定客观评估发行对象（投资者）风险承受能力，并做到金融产品或服务风险等级和发行对象（投资者）风险承受能力相匹配，普通投资者的匹配原则如下：

产品风险等级

（

）参与本次发行的投资者具体分类标准如下：

机构

本次发行股票风险等级界定为R3级，专业投资者及普通投资者C3（稳健型）及以上（即根据普通投资者提交的《投资者风险承受能力评估问卷》得分在

分及以上的）均可参与认购。

本次发行对象均已提交相应核查材料，其核查材料符合保荐人（主承销商）的核查要求，保荐人（主承销商）对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论如下：

东实创新股权基金管理合伙企业（有限

合伙）

经核查，上述

名获配对象均符合《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》等规定及保荐人（主承销商）投资者适当性管理相关制度要求。

（四）缴款与验资2026年7月1日，保荐人（主承销商）以电子邮件的方式向最终确定的全体发行对象发出了《广东思泉新材料股份有限公司向特定对象发行股票配售缴款通知书》，要求获配投资者根据缴款通知书向指定账户足额缴纳认购款。2026年7月8日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）对认购资金实收情况进行了审验并出具了《广东思泉新材料股份有限公司向特定对象发行股票认购资金验资报告》（致同验字（2026）第441C000223号）。截至2026年

月

日止，长城证券已收到本次向特定对象发行认购者缴纳的认购资金合计465,913,798.68元。

2026年

月

日，长城证券已将上述认购款项扣除承销保荐费后的余额划转至公司指定的账户。2026年7月8日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行募集资金到达发行人指定账户情况进行了审验并出具了《广东思泉新材料股份有限公司向特定对象发行股票募集资金验资报告》（致同验字（2026）第441C000225号）。本次发行募集资金总额为人民币465,913,798.68元，扣除发行费用人民币7,251,156.30元（不含税），募集资金净额为人民币458,662,642.38元，其中，计入“股本”人民币3,238,211.00元，计入“资本公积”人民币455,424,431.38元。

经核查，保荐人（主承销商）认为，本次发行的缴款和验资过程符合《认购邀请书》的约定，以及《管理办法》、《注册办法》、《实施细则》等相关规定。

四、本次向特定对象发行股票过程中的信息披露

2025年8月27日，发行人收到深交所出具的《关于受理广东思泉新材料股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的通知》，深交所对公司报送的向特定

对象发行股票募集说明书及相关申请文件进行了核对，认为申请文件齐备，决定予以受理。发行人于2025年

月

日进行了公告。2026年5月12日，发行人收到深交所上市审核中心出具的《关于广东思泉新材料股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》。深交所发行上市审核机构对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。发行人于2026年

月

日进行了公告。2026年6月12日，发行人收到中国证监会出具的《关于同意广东思泉新材料股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2026]1418号），同意思泉新材向特定对象发行股票的注册申请。发行人于2026年

月

日进行了公告。保荐人（主承销商）将按照《注册办法》以及其他关于信息披露的法律法规的规定，督导发行人切实履行相关信息披露义务和手续。

五、关于本次发行过程和认购对象合规性的评价

保荐人（主承销商）认为：

（一）关于本次发行定价过程的合规性思泉新材本次发行过程严格遵守相关法律和法规，以及公司董事会、股东会及中国证监会同意注册批复的要求。

本次发行的竞价、定价和股票配售过程符合《公司法》《证券法》和《管理办法》《注册办法》《实施细则》等法律、法规的有关规定，本次发行的发行过程合法、有效。

（二）关于发行对象选择的合规性

本次向特定对象发行对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《管理办法》《注册办法》《实施细则》等有关法律、法规的规定。在发行对象的选择方面，发行人遵循了市场化的原则，保证了发行过程以及发行对象选择的公平、公正，符合发行人及其全体股东的利益。

（以下无正文）

（此页无正文，为《长城证券股份有限公司关于广东思泉新材料股份有限公司向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签章页）

保荐代表人：

王广红姜南雪

法定代表人：

王军

长城证券股份有限公司

年月日