思泉新材：2025年度向特定对象发行股票发行情况报告书

证券代码：301489证券简称：思泉新材

广东思泉新材料股份有限公司（广东省东莞市企石镇企石环镇路362号）2025年度向特定对象发行股票

发行情况报告书

保荐人（主承销商）

长城证券股份有限公司（深圳市福田区福田街道金田路2026号能源大厦南塔楼10-19层）

二零二六年七月

发行人及全体董事、高级管理人员声明本公司及全体董事、高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。全体董事：

任泽明廖骁飞吴攀

王懋刘湘飞邹业锋

周梓荣胡海波龚小寒除兼任董事以外的高级管理人员：

任泽永王号

文银伟沈勇

广东思泉新材料股份有限公司

年月日

发行人审计委员会声明本公司全体审计委员会成员承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

全体审计委员会委员签名：

胡海波周梓荣王懋

广东思泉新材料股份有限公司

年月日

目录

发行人及全体董事、高级管理人员声明

...... 2

发行人审计委员会声明 ...... 3目录 ...... 11

释义 ...... 12第一节本次发行的基本情况 ...... 13

一、本次发行履行的相关程序 ...... 13

二、本次发行概要 ...... 14

三、本次发行的发行对象情况 ...... 19

四、本次发行的相关机构情况 ...... 25

第二节发行前后相关情况对比 ...... 27

一、本次发行前后前十名股东情况对比 ...... 27

二、本次发行对公司的影响 ...... 28

第三节主承销商关于本次向特定对象发行过程和发行对象合规性的结论意见30一、关于本次发行定价过程合规性的意见 ...... 30

二、关于本次发行对象选择合规性的意见 ...... 30

第四节发行人律师关于本次向特定对象发行过程和发行对象合规性的结论意见 ...... 31

第五节有关中介机构的声明 ...... 32

保荐人（主承销商）声明 ...... 32发行人律师声明 ...... 33

审计机构声明 ...... 34验资机构声明 ...... 35

第六节备查文件 ...... 36

一、备查文件 ...... 36

二、查询地点 ...... 36

三、查询时间 ...... 36

释义本报告书中，除非另有所致，下列简称具有如下特定含义：

第一节本次发行的基本情况

一、本次发行履行的相关程序

（一）本次发行履行的内部决策程序2025年7月30日，发行人召开了第四届董事会第二次会议，审议通过了本次向特定对象发行股票的相关议案，并经由独立董事专门会议审议通过。

2025年8月18日，发行人召开2025年第二次临时股东会，审议通过了本次向特定对象发行股票的相关议案。

2026年6月25日，发行人召开第四届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司2025年度向特定对象发行股票方案相关授权的议案》。

（二）本次发行履行的监管部门核准过程

2026年

月

日，深交所上市审核中心通过了公司向特定对象发行股票的申请文件的审核，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。

2026年

月

日，中国证监会出具《关于同意广东思泉新材料股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可【2026】1418号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请。

（三）缴款及验资情况根据发行人会计师致同会计师事务所（特殊普通合伙）于2026年7月8日出具的《认购资金验资报告》（致同验字（2026）第441C000223号），截至2026年7月6日止，长城证券收到思泉新材向特定对象发行股票认购资金总额人民币465,913,798.68元。2026年

月

日，长城证券将扣除其保荐承销费后的募集资金余款划转至公司本次向特定对象发行开立的募集资金专项存储账户中。根据发行人会计师于2026年7月8日出具的《募集资金验资报告》（致同验字（2026）第441C000225号），截至2026年

月

日止，思泉新材已向特定对象发行人民币普通股（A股）股票3,238,211股，募集资金总额为人民币465,913,798.68元，扣除不含税的发行费用人民币7,251,156.30元后，募集资金净额为458,662,642.38元，其中计入股

本人民币3,238,211.00元，计入资本公积人民币455,424,431.38元。

（四）股份登记和托管情况公司本次发行新增股份的登记托管手续将尽快在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成。

二、本次发行概要

（一）发行股票的种类和面值本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币

1.00元。

（二）发行价格本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日，即2026年6月26日。本次发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即不低于126.67元/股。

北京中银律师事务所对本次发行投资者认购邀请及申购报价全过程进行见证。最终发行价格由发行人与保荐人（主承销商）根据投资者申购报价情况，严格按照《广东思泉新材料股份有限公司向特定对象发行股票认购邀请书》（以下简称《认购邀请书》或“认购邀请书”）中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行的发行价格为

143.88元/股，发行价格与发行底价的比率为113.59%。

（三）发行数量

根据发行人及保荐人（主承销商）2026年6月25日向深交所报送的发行方案确定的发行数量上限计算原则，本次发行股份数量不超过本次募集资金总额上限46,591.39万元除以本次发行底价126.67元/股所计算的股数，即不超过3,678,170股。

根据投资者申购报价情况，本次向特定对象发行股票的数量为3,238,211股，未超过公司董事会及股东会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，未超过本次发行方案中规定的拟发行股票数量上限（即3,678,170股），且发行股

份数量超过本次发行方案中规定的拟发行股票数量上限的70%。

（四）发行对象本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过35名的特定投资者，包括具备有效法律法规规定认购条件的证券投资基金管理公司、证券公司、理财公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。本次发行对象最终确定为9名，符合公司相关董事会、股东会决议及相关法规的规定。

（五）限售期本次发行的发行对象认购的股份自发行结束并上市之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。本次发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后发行对象减持认购的本次向特定对象发行的股票按中国证监会及深交所的有关规定执行。

（六）募集资金和发行费用本次发行募集资金总额为人民币465,913,798.68元，扣除不含税发行费用人民币7,251,156.30元后，实际募集资金净额为人民币458,662,642.38元。

（七）上市地点本次向特定对象发行的股票将在深交所创业板上市。

（八）本次发行的申购报价及获配情况

、认购邀请书发送情况自发行方案和认购邀请书拟发送对象名单向深交所报备后，截止申购报价前，发行人和保荐人（主承销商）新增收到11名投资者的认购意向，保荐人（主承销商）经审慎核查后将其加入到认购邀请名单中，新增投资者名单如下：

自2026年6月25日（T-3日）至申购报价前，在北京中银律师事务所的见证下，本次共向

名投资者（含上述新增的

名意向的投资者）发送了认购邀请文件。具体包括：发行人前20大股东（不含发行人和保荐人（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方）、20家证券投资基金管理公司、11家证券公司、6家保险机构投资者、23家已表达认购意向的投资者，合计79名（剔除重复投资者）。

经核查，保荐人（主承销商）认为，上述投资者符合《管理办法》、《注册办法》、《实施细则》等相关法律法规及公司《关于公司2025年度向特定对象发行股票方案的议案》关于发行对象的相关规定，具备认购资格；本次发行的询价对象不包括发行人和保荐人（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方。

2、申购报价情况及保证金缴纳情况

经北京中银律师事务所现场见证，在《认购邀请书》规定的有效申报时间内，即2026年6月30日9:00-12:00，保荐人（主承销商）共收到19名认购对象提交的《申购报价单》及相关文件，经确认全部为有效申购报价。

19名有效申购报价的认购对象中，除公募基金、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者无需缴纳保证金，其他投资者均按《认购邀请书》要求及时足额缴纳了保证金。

有效申购报价情况如下：

3、发行价格、发行对象及获配情况根据《认购邀请书》中规定的发行价格、发行对象及配售数量的确定原则，按照“认购价格优先、认购金额优先、收到《申购报价单》时间优先”的原则，本次发行价格确定为

143.88元/股，发行数量确定为3,238,211股。投资者具体获配情况如下：

三、本次发行的发行对象情况

（一）发行对象基本情况

1、南通信星一号股权投资基金合伙企业（有限合伙）

、熊政平

3、东莞科创国弘一号股权投资基金合伙企业（有限合伙）

4、有传奇

、贺伟

6、东莞市东实创新股权基金管理合伙企业（有限合伙）

、财通基金管理有限公司

8、诺德基金管理有限公司

、华泰资产管理有限公司

（二）关于发行对象履行私募投资基金备案的核查经核查：

本次最终获配的中信私募基金管理有限公司-南通信星一号股权投资基金合伙企业（有限合伙）、东莞市科创资本投资管理有限公司-东莞科创国弘一号股权投资基金合伙企业（有限合伙）、东莞市新越股权投资有限公司-东莞市东实创新股权基金管理合伙企业（有限合伙）共

个认购对象属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》所规定的应在中国证券投资基金业协会予以备案的基金范围，均已完成在中国证券投资基金业协会的私募投资基金备案，其管理人已完成基金管理人登记。

本次最终获配的财通基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司为证券投资

基金管理公司，分别以其管理的资产管理计划参与认购并获配，其中参与认购并获配的资产管理计划均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》等相关法律法规在中国证券投资基金业协会办理了备案登记手续。

本次最终获配的华泰资产管理有限公司为保险公司，以其管理的资产管理产品、养老金产品参与本次认购。前述主体不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》规范的私募投资基金或私募基金管理人，无需履行私募投资基金备案程序。

本次最终获配的有传奇、熊政平、贺伟为个人投资者，无需进行相关私募基金产品备案。

（三）关于投资者适当性管理的说明

根据中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法》和中国证券业协会《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及保荐人（主承销商）投资者适当性管理相关制度的要求，保荐人（主承销商）须开展投资者适当性管理工作。

、保荐人（主承销商）根据关于投资者适当性的相关规定客观评估发行对象（投资者）风险承受能力，并做到金融产品或服务风险等级和发行对象（投资者）风险承受能力相匹配，普通投资者的匹配原则如下：

、参与本次发行的投资者具体分类标准如下：

本次发行股票风险等级界定为R3级，专业投资者及普通投资者C3（稳健型）及以上（即根据普通投资者提交的《投资者风险承受能力评估问卷》得分在37分及以上的）均可参与认购。

本次发行对象均已提交相应核查材料，其核查材料符合保荐人（主承销商）的核查要求，保荐人（主承销商）对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论如下：

经核查，上述9名获配对象均符合《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》等规定及保荐人（主承销商）投资者适当性管理相关制度要求。

（四）关于本次发行对象的关联关系及资金来源的说明

本次发行对象与公司均不存在关联关系。上述发行对象与公司最近一年不存在重大交易情况，目前也没有未来交易的安排。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

投资者已在申购函中承诺“本认购对象非发行人和保荐人（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，也不属于上述机构及人员直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形；本认购对象及其最终认购方未接受发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东作出的保底保收益或者变相保底保收益承诺，未以直接或间接方式接受发行人或者通过利益相关方提供的财务资助或者其他补偿；本认购对象及关联方与发行人最近一年不存在重大交易情况，目前也没有未来交易的安排”。

本次最终获配的9个发行对象认购的股份不存在信托持股、委托持股或其他任何代持的情形，认购资金不存在直接或间接来源于发行人和保荐人（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方的情形，亦不存在直接或间接接受发行人的董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、保荐人（主承销商）以及前述主体关联方提供的任何财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。

综上所述，上述认购资金来源的信息真实、准确、完整，上述认购资金来源的安排能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合中国证监会《监管规则适用指引-发行类第6号》等相关规定。

四、本次发行的相关机构情况

（一）保荐人（主承销商）：长城证券股份有限公司

法定代表人：王军

办公地址：广东省深圳市福田区福田街道金田路2026号能源大厦南塔楼10-19层

保荐代表人：王广红、姜南雪

项目协办人：李伟

项目组成员：左炎召

电话：（0755）23934001

传真：（0755）28801392

（二）发行人律师：北京中银律师事务所

负责人：陈永学

住所：北京市朝阳区金和东路20号院正大中心2号楼11-12层

电话：010-65876666

传真：

010-65876666

经办律师：李宝梁、曹麟

（三）审计机构：致同会计师事务所（特殊普通合伙）

负责人：李惠琦

住所：北京市朝阳区建国门外大街

号赛特广场

层

电话：010-85665098

传真：

010-85665020

经办会计师：吴亮、肖娜

（四）验资机构：致同会计师事务所（特殊普通合伙）负责人：李惠琦住所：北京市朝阳区建国门外大街

号赛特广场

层电话：010-85665098传真：

010-85665020经办会计师：吴亮、肖娜

第二节发行前后相关情况对比

一、本次发行前后前十名股东情况对比

（一）本次发行前公司前十名股东情况截至2026年6月10日，公司前十名股东持股情况如下：

（二）本次发行后公司前十名股东情况（示意情况）假设以上述持股为基础，不考虑其他情况，本次发行新增股份完成股份登记后，公司前十名股东持股情况如下：

注：最终本次发行后公司前十名股东持股情况以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的登记结果为准。

二、本次发行对公司的影响

（一）对公司股本结构的影响向特定对象发行的新股登记完成后，公司增加3,238,211股有限售条件流通股。同时，本次发行不会导致公司控制权发生变化。本次向特定对象发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的上市条件。

（二）对公司资本结构的影响发行募集资金到位后，公司总资产和净资产将同时增加，资产负债率将有所下降。本次发行使得公司整体资金实力和偿债能力得到提升，资本结构得到优化，也为公司后续发展提供有效的保障。

（三）对公司业务结构的影响本次向特定对象发行募集资金投资项目实施，系对主营业务的拓展和升级，有利于增强公司主营业务的竞争力，与公司发展战略方向一致。募集资金项目建设将提升公司上述产品的生产能力，持续提升公司规模化经营优势，增强公司整体盈利能力，促进公司可持续发展。

本次发行完成后，公司的主营业务范围不会发生重大变化。

（四）对公司治理结构的影响本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人都没有发生变化，对公司治理不会有实质的影响，但机构投资者持有公司股份的比例有所提高，公司股权结构更加合理，有利于公司治理结构的进一步完善及公司业务的健康稳定发展。

（五）对董事、高级管理人员和核心技术人员结构的影响截至本发行情况报告书出具日，公司尚无对董事、高级管理人员和核心技术

人员结构调整的具体计划。本次发行不会对董事、高级管理人员和核心技术人员结构造成重大影响，若公司拟调整董事、高级管理人员和核心技术人员结构，将根据有关规定履行必要的法律程序和信息披露义务。

（六）本次发行对同业竞争和关联交易的影响本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、同业竞争及关联交易情况不会发生重大变化，本次发行不会导致公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间新增同业竞争和关联交易情形。

对于未来可能发生的关联交易，公司将按照相关法律法规和《公司章程》的规定，遵照市场化原则公平、公允、公正地确定交易价格，并履行必要的批准和披露程序。

第三节主承销商关于本次向特定对象发行过程和发行对象

合规性的结论意见

一、关于本次发行定价过程合规性的意见经核查，本次发行主承销商认为：

思泉新材本次发行过程严格遵守相关法律和法规，以及公司董事会、股东会及中国证监会同意注册批复的要求。

本次发行的竞价、定价和股票配售过程符合《公司法》《证券法》和《管理办法》《注册办法》《实施细则》等法律、法规的有关规定，本次发行的发行过程合法、有效。

二、关于本次发行对象选择合规性的意见

经核查，本次发行主承销商认为：本次向特定对象发行对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《管理办法》《注册办法》《实施细则》等有关法律、法规的规定。在发行对象的选择方面，发行人遵循了市场化的原则，保证了发行过程以及发行对象选择的公平、公正，符合发行人及其全体股东的利益。

第四节发行人律师关于本次向特定对象发行过程和发行

对象合规性的结论意见北京中银律师事务所认为：

1、发行人本次发行已取得必要的批准和授权；

、本次发行过程涉及的《认购邀请书》《认购合同》等法律文书的形式和内容合法、有效；发行人本次发行的过程中，认购邀请的发送、投资者申购报价、定价和配售、缴款及验资等发行过程均符合《注册管理办法》《承销管理办法》《实施细则》等法律、法规、规章和规范性文件有关规定，发行结果公平、公正；

3、本次发行的发行对象符合《注册管理办法》《承销管理办法》《实施细则》等相关法律法规的规定，具备本次发行认购的主体资格并符合投资者适当性要求；

、发行人尚需办理因本次发行引起的新增股份登记、上市手续，以及办理注册资本增加、章程修订等事宜之市场主体登记或备案手续，并履行信息披露义务。

第五节有关中介机构的声明

保荐人（主承销商）声明本保荐人（主承销商）已对《广东思泉新材料股份有限公司2025年度向特定对象发行股票发行情况报告书》进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

长城证券股份有限公司

年月日

保荐代表人：

法定代表人：

发行人律师声明

本所及经办律师已阅读《广东思泉新材料股份有限公司2025年度向特定对象发行股票发行情况报告书》（以下简称“《发行情况报告书》”），确认《发行情况报告书》与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及经办律师对发行人在《发行情况报告书》中引用的法律意见书的内容无异议，确认《发行情况报告书》不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

律师事务所负责人：

陈永学

经办律师：

李宝梁曹麟

北京中银律师事务所年月日

审计机构声明本所及签字注册会计师已阅读《广东思泉新材料股份有限公司2025年度向特定对象发行股票发行情况报告书》（以下简称“《发行情况报告书》”），确认《发行情况报告书》与本所出具的《审计报告》（致同审字（2026）第441A017687号、致同审字（2025）第441A011771号、致同审字（2024）第441A013876号）等文件不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在《发行情况报告书》中引用的上述报告的内容无异议，确认《发行情况报告书》不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

致同会计师事务所（特殊普通合伙）

年月日

会计师事务所负责人：

验资机构声明本所及签字注册会计师已阅读《广东思泉新材料股份有限公司2025年度向特定对象发行股票发行情况报告书》（以下简称“《发行情况报告书》”），确认《发行情况报告书》与本所出具的《验资报告》（【】号）等文件不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在《发行情况报告书》中引用的上述报告的内容无异议，确认《发行情况报告书》不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

致同会计师事务所（特殊普通合伙）

年月日

会计师事务所负责人：

第六节备查文件

一、备查文件

、长城证券股份有限公司出具的发行保荐书、发行保荐工作报告和尽职调查报告；

2、北京中银律师事务所出具的法律意见书和律师工作报告；

3、长城证券股份有限公司出具的关于本次向特定对象发行过程和认购对象合规性的报告；

4、北京中银深圳律师事务所关于广东思泉新材料股份有限公司发行过程和认购对象合规性法律意见书；

5、致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的验资报告；

、经深交所审核的本次向特定对象发行的全部申报材料；

7、中国证监会同意注册的文件；

、其他与本次发行有关的重要文件。

二、查询地点

投资者可到公司办公地查阅。

三、查询时间

股票交易日：上午9:00-11:30，下午13:00-17:00。

（以下无正文）

（本页无正文，为《广东思泉新材料股份有限公司2025年度向特定对象发行股票发行情况报告书》之盖章页）

广东思泉新材料股份有限公司

年月日