聚合顺：向特定对象发行股票预案

聚合顺新材料股份有限公司向特定对象发行股票预案

2026年7月

发行人声明

1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对预案的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

2、本预案按照《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等要求编制。

3、本次向特定对象发行A股股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次发行引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

4、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行A股股票相关事项的实质性判断、确认、批准，本预案所述本次发行相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或注册。

特别提示本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。

1、本次向特定对象发行A股股票相关事项已经公司2026年7月10日召开的第四届董事会第十三次会议审议通过，尚需获得公司股东会审议通过、上交所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。

2、本次发行对象为公司主要股东永昌控股、海南永昌，共2名特定对象，符合中国证监会等证券监管部门规定的不超过三十五名发行对象的规定。本次发行的发行对象以现金方式认购本次发行的全部股票。本次发行构成关联交易。公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批及披露程序。

3、本次发行的定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。最终发行价格将由发行人股东会授权董事会或董事会授权人士根据股东会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）根据实际情况决定或根据监管政策变化或经中国证监会同意注册的发行方案协商确定，但不低于前述发行底价。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次发行价格将进行相应调整。

4、本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的10%，即本次发行不超过31,473,397股（含本数）。最终发行数量将在本次申请获得上交所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后，根据发行对象申购报价的情况，由公司董事会及其授权人士根据股东会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，发行数量将根据除权、除息后的发行价格进行相应调整。

5、永昌控股、海南永昌认购的股份自本次向特定对象发行结束之日起36个

月内不得转让（同一实际控制人控制之下不同主体之间转让公司股份的情形除外）。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。本次发行结束后，发行对象所认购的公司股份因送红股、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述限售安排。

限售期满后，发行对象减持本次认购的股份，按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

6、本次向特定对象发行募集资金总额预计不超过30,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充流动资金。

7、截至本次发行预案董事会决议日，公司前次募集资金（募集资金到账时间距今未满五个会计年度的）包括2022年公开发行可转换债券募集资金、2024年向不特定对象发行可转换债券募集资金。具体使用情况及下一步计划如下：

2022年公开发行可转换债券募集资金净额为19,594.60万元，用于“年产18万吨聚酰胺6新材料项目”，截至2026年6月30日，相关募集资金已使用完毕，相关募集资金专户均已办理销户。

2024年向不特定对象发行可转换债券募集资金净额为33,166.52万元，用于“年产12.4万吨尼龙新材料项目”“年产5.08万吨尼龙新材料建设项目”“年产8万吨尼龙新材料（尼龙66）项目”，截至2026年6月30日，累计使用募集资金共计29,959.44万元，累计使用进度为90.33%，已基本使用完毕，剩余募集资金将按照项目投资计划正常使用。

截至本次发行预案董事会决议日，公司已超过5年的募集资金为首次公开发行股票募集资金，已使用完毕，相关募集资金专户均已办理销户。

8、本次向特定对象发行A股股票事项不会导致公司主要股东、实际控制人发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件的情形。

9、本次向特定对象发行A股股票完成后，本次向特定对象发行A股股票前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东共同享有。

10、根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第3号――上市公司

现金分红》及其他相关法律法规和规范性文件的规定，结合公司的实际情况，公司在《公司章程》中对利润分配政策进行了明确规定，并且制定了公司《未来三年股东分红回报规划（2026年―2028年）》。关于公司利润分配政策、最近三年利润分配情况以及公司关于未来三年股东分红回报规划等具体情况，详见本预案“第六节公司利润分配政策及执行情况”。

11、本次向特定对象发行A股股票后，公司的每股收益短期内存在下降的风险。特此提醒投资者关注本次向特定对象发行A股股票摊薄股东即期回报的风险，虽然本公司为应对即期回报被摊薄风险而制定了填补回报措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。

董事会特别提醒投资者仔细阅读本预案“第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“六、本次发行相关的风险说明”，注意投资风险。

目录

特别提示

...... 3目录 ...... 6

释义 ...... 8

第一节本次发行股票方案概要 ...... 9

一、发行人基本情况 ...... 9

二、本次发行的背景和目的 ...... 9

三、发行对象及其与公司的关系 ...... 11

四、本次发行方案概要 ...... 11

五、本次发行是否构成关联交易 ...... 14

六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ...... 14

七、本次发行是否导致公司股权分布发生变化 ...... 14

八、本次发行取得批准的情况及尚需履行的批准程序 ...... 15

第二节发行对象基本情况 ...... 16

一、基本情况 ...... 16

二、股权控制关系 ...... 16

三、最近三年主营业务情况 ...... 17

四、最近一年的主要财务数据 ...... 17

五、发行对象对外投资的主要企业情况 ...... 18

六、最近五年内受行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况 ...... 18

七、本次发行完成后，发行对象与公司同业竞争、关联交易情况 ...... 18

八、本预案披露前

个月与公司之间的重大交易事项 ...... 19

九、发行对象本次认购的资金来源情况 ...... 19

十、关于豁免要约收购的说明 ...... 19

第三节附条件生效的股份认购协议摘要 ...... 20

一、协议主体和签订时间 ...... 20

二、认购方式、支付方式及其他合同主要内容 ...... 20

三、协议的生效和终止 ...... 22

四、违约责任 ...... 22

第四节董事会关于本次发行募集资金使用的可行性分析 ...... 24

一、本次募集资金使用计划 ...... 24

二、本次募集资金使用的必要性与可行性分析 ...... 24

三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响 ...... 25

四、本次发行的可行性结论 ...... 26

第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ...... 27

一、本次发行后公司业务及资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况 ...... 27

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ...... 28

三、公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 ...... 28

四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或为控股股东及其关联人提供担保的情形 ...... 29

五、本次发行对公司负债情况的影响 ...... 29

六、本次发行相关的风险说明 ...... 29

第六节公司利润分配政策及执行情况 ...... 34

一、公司利润分配政策 ...... 34

二、公司最近三年利润分配情况 ...... 36

三、未来三年股东分红回报规划 ...... 37

第七节与本次发行相关的董事会声明及承诺事项 ...... 38

一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明 ...... 38

二、关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补回报措施 ...... 38

释义本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：

本预案中部分合计数与各加计数直接相加之和在尾数上有差异，此差异系四舍五入造成。

第一节本次发行股票方案概要

一、发行人基本情况

二、本次发行的背景和目的

（一）本次发行的背景

、国际尼龙

产业持续向中国转移尼龙

（PA6）由己内酰胺聚合而成，是电子电器、军工、铁路、汽车、纺织、农业配件等领域的重要应用材料。PA6具备高纺、耐磨、高强、质轻、电绝缘等优异性能，可通过调节粘度、吸水性、染色性等特性，匹配下游不同领域的具体需求。随着以塑代木、以塑代钢、以塑代瓷的趋势推进，PA6的应用领域还在不断拓展。

由于中国拥有较快的经济增速、广阔的下游市场和煤化工/石油化工产业链一体化较低的生产成本，全球尼龙6产业持续向中国转移，产能规模持续提升。目前，中国已是全球最大的尼龙6切片生产国和消费国。截至2025年末，全球PA6总产能逼近或突破1,200万吨，其中中国产能达到850万吨，同比增长约10%，占全球比重已突破70%。随着主要原材料己内酰胺国产自给率不断提升，尼龙6材料的性价比优势更加明显，替代传统市场的发展格局被进一步打开。

2、产业技术升级加快，高端差异化产品成为竞争主战场

新常态下，国内居民生活水平提升，尼龙纤维、工程塑料、薄膜等下游行业快速发展，对尼龙新材料的需求不仅体现在总量增长上，更体现在品质升级上。功能性、差别化产品需求快速增长，如高强、细旦、抗菌、抗紫外线等尼龙6纤维，以及高端工程塑料和特种薄膜产品。从下游应用结构看，民用纤维占比超过六成，工程塑料占三成以上，膜级切片及其他品类占剩余份额。其中，工程塑料切片受新能源汽车产销两旺带动，下游改性尼龙企业需求增长良好；膜级切片在食品包装、医用包装等场景需求稳定，竞争格局相对温和。但由于生产技术壁垒、设备先进性和原材料质量等限制，国内能够大批量生产高端差异化产品的企业仍然较少，部分高端特种工程塑料仍依赖进口。

与此同时，国家政策持续支持新材料产业升级。2024年7月，工信部等九部门联合发布《精细化工产业创新发展实施方案（2024―2027年）》，明确提出发展尼龙等化工新材料，推进产业链高端化延伸。“十五五”规划之年，政策继续聚焦科技创新与新质生产力，尼龙新材料行业迎来高端化、差异化和绿色化转型的重要窗口期。

3、行业供需格局阶段性调整，公司经营与财务承压

从短期看，尼龙新材料行业面临结构性调整压力。供给侧，2025年国内新增产能约80-90万吨，新增产能增速超过需求增速，行业开工率被迫动态向下调整。需求侧，年内下游市场尤其是纺织服装链国内外均呈现增速放缓的局面，导致行业经营利润空间被压缩。

受此影响，公司2025年经营业绩出现下滑：2025年实现营业收入55.24亿

元，同比下降22.94%；归母净利润1.45亿元，同比下降51.77%。与此同时，公司资产负债率亦有所增加：2023年末、2024年末及2025年末分别为58.89%、

63.87%、61.67%。在此背景下，充实营运资金、优化资本结构，成为公司平稳度过行业调整期、为下一轮增长积蓄力量的现实需要。

（二）本次发行的目的

1、充实营运资金，保障经营稳定并把握未来机遇公司所处行业目前处于行业调整阶段，企业对流动资金的依赖程度更高。充足的营运资金有助于公司应对原材料价格波动等日常经营问题，同时在行业复苏来临时具备较为充分的资金准备及跟进的余力。本次募集资金到位后，公司资金实力将得到增强，有助于在当前行业调整期内保持经营稳定和战略主动性，为长期发展打下更扎实的基础。

2、优化资本结构，提升抗风险能力通过本次发行补充流动资金，公司可以降低资产负债率，减少有息负债规模和利息支出，改善财务结构。资本实力提升后，公司应对市场波动的能力更强，财务稳健性更好，有利于保障主营业务持续稳定运行，进一步巩固和提升公司在尼龙行业的核心竞争力。

3、增强市场信心，推动公司可持续发展本次发行对象为永昌控股、海南永昌，系公司实际控制人100%控股企业。永昌控股、海南永昌认购，体现了实际控制人对公司未来发展的信心和对公司长期价值的认可。该笔资金将为公司后续业务拓展和战略布局与发展提供有力支持，帮助公司实现更高质量、更可持续的发展，也有利于维护全体股东的共同利益。

三、发行对象及其与公司的关系

本次发行的发行对象为永昌控股、海南永昌，系公司持股5%以上的主要股东，为公司关联方。永昌控股、海南永昌的基本情况详见本预案“第二节发行对象基本情况”相关内容。

四、本次发行方案概要

（一）发行股票的种类和面值本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币

1.00元。

（二）发行方式和发行时间本次发行采用向特定对象发行股票的方式进行，在获得上海证券交易所审核通过和中国证监会同意注册后由公司在有效期内选择适当时机发行。

（三）发行对象及认购方式本次发行的发行对象为永昌控股、海南永昌。永昌控股、海南永昌以现金方式认购本次发行的股份。

（四）定价基准日、发行价格及定价原则本次发行的定价基准日为发行期首日。本次发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%，且不得低于每股面值。定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日股票交易总量。最终发行价格将由发行人股东会授权董事会或董事会授权人士根据股东会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）根据实际情况决定或根据监管政策变化或经中国证监会同意注册的发行方案协商确定，但不低于前述发行底价。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送红股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行底价将按以下办法作相应调整。调整公式为：

派发现金股利：P

=P

-D；

送红股或转增股本：P

=P

÷（1+N）；

两项同时进行：P

=（P

-D）÷（1+N）。

其中：P

为调整前发行底价，D为该次每股派发现金股利，N为该次送股率或转增股本率，P

为调整后发行底价。

（五）发行数量本次向特定对象发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过31,473,397股（含本数），且不超过本次发行前剔除库存股后的公司总股本的10%。

本次发行股票的最终数量将在本次发行经上海证券交易所审核通过并取得中国证监会予以注册的批复后，由发行人股东会授权董事会或董事会授权人士与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送红股、资本公积转增股本等除权除息事项，或本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行批复文件的要求予以调整的，则本次发行的股票数量上限将进行相应调整。

（六）限售期

永昌控股、海南永昌通过本次发行认购的股份自本次向特定对象发行结束之日起36个月内不得转让（同一实际控制人控制之下不同主体之间转让公司股份的情形除外）。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。本次发行结束后，发行对象所认购的公司股份因送红股、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述限售安排。

限售期满后，发行对象减持本次认购的股份，按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

（七）募集资金数额及用途

本次发行募集资金总额不超过30,000.00万元（含本数），本次募集资金总额在扣除发行费用后的净额将全部用于补充流动资金。

（八）本次发行前的滚存未分配利润安排

本次向特定对象发行A股股票完成前的公司滚存利润由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。

（九）上市地点

本次发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。

（十）本次向特定对象发行A股股票决议的有效期本次向特定对象发行A股股票决议有效期为自股东会审议通过之日起12个月。

五、本次发行是否构成关联交易

本次发行的发行对象为永昌控股、海南永昌，系公司持股5%以上的主要股东，且永昌控股、海南永昌均为公司实际控制人傅昌宝100%控制的企业，系公司实际控制人傅昌宝的一致行动人。因此，本次发行构成关联交易。

公司董事会审议本次发行相关议案时，公司关联董事已回避表决，由非关联董事表决通过。公司独立董事召开专门会议，并审议通过相关关联交易事项。公司股东会审议本次发行相关议案时，关联股东将回避表决。

六、本次发行是否导致公司控制权发生变化

截至本预案公告日，公司无控股股东，实际控制人为傅昌宝先生。本公司股东持股较为分散，截至本预案公告日，主要股东永昌控股、海南永昌和傅昌宝分别持有公司19.13%、8.08%和4.77%股权，不存在控股股东。自然人傅昌宝直接持有公司4.77%股权，通过其全资控制的永昌控股、海南永昌两家企业间接持有公司27.21%股权，合计控制公司31.98%股权，并担任公司董事长一职，系公司实际控制人。

本次向特定对象发行股票的认购对象为永昌控股、海南永昌，系公司主要股东。永昌控股、海南永昌拟认购本次向特定对象发行股票的全部股份数量。如果按照本次发行股票数量上限发行，本次向特定对象发行股票完成后，公司仍无控股股东，公司实际控制人傅昌宝先生及其一致行动人合计将持有的公司股份比例为38.16%。

因此，本次发行不会导致公司的控制权发生变化。

七、本次发行是否导致公司股权分布发生变化

本次发行不会导致公司股权分布不具备上市条件。

八、本次发行取得批准的情况及尚需履行的批准程序

（一）本次发行已取得的授权和批准本次向特定对象发行股票方案已经公司2026年7月10日召开的第四届董事会第十三次会议审议通过。

（二）本次发行尚需获得的授权、批准和核准

1、本次向特定对象发行股票尚需取得公司股东会审议通过；

2、本次向特定对象发行股票尚需取得上海证券交易所审核通过；

3、本次向特定对象发行股票尚需取得中国证监会予以注册的批复。

第二节发行对象基本情况

一、基本情况

发行对象基本信息如下：

1、温州永昌控股有限公司（以下简称“永昌控股”）

2、海南永昌新材料有限公司（以下简称“海南永昌”）

二、股权控制关系

截至本预案公告日，永昌控股的股权控制关系如下图所示：

截至本预案公告日，海南永昌的股权控制关系如下图所示：

本次的发行对象为永昌控股和海南永昌，其中永昌控股持有海南永昌

55.50%的股份，永昌控股和海南永昌之实际控制人均为傅昌宝先生。

三、最近三年主营业务情况

永昌控股与海南永昌主营电解铜等产品贸易，近三年主营业务保持稳定，未发生变更。

四、最近一年的主要财务数据

1、永昌控股

2025年，永昌控股的主要财务数据（经审计）如下：

单位：万元

2、海南永昌

2025年，海南永昌的主要财务数据（经审计）如下：

单位：万元

五、发行对象对外投资的主要企业情况

截至本预案公告日，永昌控股和海南永昌对外投资的除发行人聚合顺及其子公司外的主要企业情况如下：

六、最近五年内受行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况

截至本预案公告日，永昌控股、海南永昌及其董事、监事、高级管理人员近五年内未曾受到与证券市场有关之行政处罚、刑事处罚，亦不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

七、本次发行完成后，发行对象与公司同业竞争、关联交易情况

本次发行完成后，永昌控股、海南永昌与公司之间的业务关系、管理关系均不会发生实质性变化。除永昌控股和海南永昌参与本次发行导致的关联交易外，公司不会与永昌控股和海南永昌及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

本次发行完成后，如未来公司因日常经营需要与永昌控股和海南永昌及其

控制的其他企业发生关联交易，本公司将严格遵照法律法规及公司章程的规定履行关联交易的决策程序、报批及信息披露义务，遵循市场定价原则，保证交易的合法性和交易价格的公允性，不损害公司及全体股东的利益。

八、本预案披露前

个月与公司之间的重大交易事项公司的各项关联交易均严格履行了必要的决策和披露程序，符合有关法律法规以及公司制度的规定。本预案披露前24个月内的具体关联交易详情请参阅公司登载于指定信息披露媒体的有关定期报告及临时公告等信息披露文件。

九、发行对象本次认购的资金来源情况发行对象将以自有资金或自筹资金认购公司本次发行的股票。

十、关于豁免要约收购的说明根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第三款规定：“经上市公司股东会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东会同意投资者免于发出要约。”本次向特定对象发行股票的认购对象为永昌控股、海南永昌，系公司实际控制人全资控制的企业，本次发行后，公司实际控制人及其一致行动人拥有权益的股份超过公司已发行股份的30%，对此，永昌控股和海南永昌承诺36个月内不转让本次向其发行的新股（同一实际控制人控制之下不同主体之间转让的情形除外），相关承诺尚需股东会非关联股东批准后方可豁免要约收购。

第三节附条件生效的股份认购协议摘要公司与本次发行对象永昌控股、海南永昌签订了附条件生效的股份认购协议，该协议主要内容如下：

一、协议主体和签订时间

甲方：聚合顺新材料股份有限公司乙方1：温州永昌控股有限公司乙方2：海南永昌新材料有限公司（本协议中温州永昌控股有限公司、海南永昌新材料有限公司简称“乙方”）签订时间：2026年7月10日

二、认购方式、支付方式及其他合同主要内容

（一）认购方式乙方以现金方式认购甲方本次发行的全部股票。

（二）认购价格本次发行的定价基准日为发行期首日。本次发行股票的价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，定价基准日前20个交易日公司股票交易均价为定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。

若甲方股票在定价基准日至发行日期间派发现金股利、送红股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行价格将按照下述方式进行相应调整：

派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：

P1=P0/(1+N)

两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)

其中：P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格。若中国证监会、上交所等监管机构后续对向特定对象发行股票的定价基准日、定价方式和发行价格等规定进行修订，则按照修订后的规定确定本次发行的定价基准日、定价方式和发行价格。

（三）认购金额及认购数量

为明确乙方参与本次发行认购的数量及金额上下限，乙方合计认购甲方本次发行的全部股票，即认购数量及金额的上下限与本次发行股票数量及金额一致。甲方本次发行数量不超过31,473,397股，发行金额不超过30,000.00万元，乙方认购数量和金额合计亦不超过上述股份数量和金额。甲方发行股票数量=认购金额÷发行价格。依据前述公式计算的发行数量应精确至个位，不足一股的应当舍去取整。

如本次发行拟募集金额总额或股份总数因监管政策变化或根据审核及/或发行注册文件的要求予以调整，乙方同意认购数量及认购金额相应调整，但仍为全额认购。

若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送红股、资本公积转增股本等除权除息事项导致发行价格调整，则认购股数将根据认购价格的调整作相应调整。双方确认，最终发行数量将由发行人股东会授权董事会或董事会授权人士根据股东会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）根据实际情况决定或根据监管政策变化或发行注册文件的要求协商确定。

（四）支付方式

在本次发行获得中国证监会注册，且收到甲方和本次发行的保荐机构（主承销商）发出的认购价款缴付通知书后，乙方应按缴款通知书的要求，在该通知确定的缴款日期前以现金方式将全部认购价款一次性划入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户。上述认购资金在会计师事务所完成验资并扣除相关发行费用后，再行划入甲方开立的募集资金专项存储账户。

（五）锁定期

乙方确认并承诺，根据本协议认购的目标股票在本次发行结束之日起36个月内不得转让（同一实际控制人控制之下不同主体之间转让的情形除外）。自本次发行结束之日起至解除限售之日止，乙方就其所认购的甲方本次发行的股票，因甲方分配股票股利、公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份限售安排。乙方因本次发行取得的甲方股票在限售期届满后减持还需遵守法律法规、规范性文件、交易所相关规则以及公司章程的相关规定。

三、协议的生效和终止

（一）协议生效

本协议自甲乙双方签字并盖章之日起成立，自下列条件均成就之日起生效：

1、甲方的董事会以及股东会已经审议通过本次向特定对象发行股票方案及相关事项。

2、甲方本次向特定对象发行股票通过上交所审核，且获得中国证监会注册文件。

（二）协议终止

1、甲方根据其实际情况及相关法律规定，认为本次发行已不能达到发行目的，而主动向上交所撤回申请材料。

2、本协议的履行过程中出现不可抗力事件，且双方协商一致终止本协议。

3、根据有关法律法规规定应终止本协议的其他情形。

四、违约责任

1、若任何一方未能遵守或履行本协议项下约定的义务或责任、声明或保证，或在本协议所作的声明和保证有任何虚假、不真实或对事实有隐瞒或重大遗漏，所引起的经济损失与法律责任，除双方另有约定外，违约方须承担赔偿责任，违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的损失。

2、本协议生效后，如甲方因其自身过错违反本协议的规定，不能向乙方发

行本协议约定的乙方拟认购的全部或部分股票，甲方应赔偿乙方的损失；如甲方因有关法律法规、规章、政策或相关主管部门的规定、决定或要求发生重大变化而不能向乙方发行本协议规定的乙方拟认购的全部或部分股票的，不视为甲方违反本协议的规定。

3、本协议生效后，若乙方在收到缴款通知书后，未能在通知载明缴款日期前，向甲方指定的为本次发行专门开立的账户以现金方式支付全部认购款项，甲方有权解除本协议，并要求乙方赔偿甲方全部损失。

4、本次发行尚待相关监管部门的审核及注册。如本次发行没有通过监管部门的审核或注册，导致本协议不能履行，双方均不负违约责任。

第四节董事会关于本次发行募集资金使用的可行性分析

一、本次募集资金使用计划本次发行拟募集资金总额不超过30,000.00万元（含），本次募集资金总额在扣除发行费用后的净额将全部用于补充流动资金。

二、本次募集资金使用的必要性与可行性分析

（一）本次募集资金的必要性

1、充实营运资金，强化抗风险能力2025年以来，国内尼龙新材料行业处于结构性调整阶段。上游己内酰胺新增产能陆续投放，下游市场需求增长态势趋于平缓，行业供需格局的阶段性变化对企业营运能力提出更高要求。在此背景下，维持充足的营运资金是保障企业平稳度过行业调整、把握未来复苏机遇的重要基础。

本次募集资金到位后，公司营运资金将得到有效补充，资金实力进一步夯实，有助于公司更好地适配行业周期变化，维持经营稳定性与战略灵活性，稳固公司长期良性发展底盘。

2、优化资本结构，提升财务稳健性

2023年末、2024年末、2025年末，公司资产负债率分别为58.89%、63.87%、

61.67%，整体维持在较高水平，资本结构仍存在优化提升空间。

本次向特定对象发行股票可有效扩充公司净资产规模，进一步优化资产负债结构，降低财务杠杆，提升财务稳健性和持续经营能力，为公司长远稳健发展筑牢财务保障。

3、促进可持续发展，提振市场信心

本次向特定对象发行股票的发行对象为永昌控股、海南永昌，系公司实际控制人全资控制的企业。永昌控股、海南永昌参与本次认购，充分彰显了实际控制人对公司核心经营能力、未来发展前景的高度认可与坚定信心。

本次募集资金不仅为公司业务拓展、战略落地提供稳定的资金支撑，也有助于推动公司实现高质量、可持续的发展，切实维护全体股东的共同利益，提振市场信心。

（二）本次募集资金的可行性

1、本次发行募集资金使用符合相关法律法规的规定

公司本次向特定对象发行股票募集资金使用符合相关政策和法律法规，具有可行性。本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司净资产和营运资金将有所增加，有利于增强公司资本实力，改善公司资本结构，降低财务风险，促进公司长期可持续发展，符合公司及全体股东利益。

2、公司具备完善的法人治理结构和内部控制体系

公司已按照上市公司的治理标准建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并通过不断改进和完善，形成了较为规范的公司治理体系和完善的内部控制环境。

在募集资金管理方面，公司已根据相关规定制定了募集资金管理制度，对募集资金的管理和使用做出了明确的规定。本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的存储及使用，保证募集资金合理合法使用，防范募集资金使用风险。

三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响

（一）对公司经营管理的影响

公司本次向特定对象发行的募集资金扣除发行费用后将全部用于补充流动资金，公司营运资金将得到有效补充，资本规模和抗风险能力将得到进一步增强，有助于增强公司主营业务竞争力和盈利能力，促进公司的长期可持续发展。

（二）对公司财务状况的影响

本次向特定对象发行股票将进一步扩大公司的资产规模。募集资金到位后，公司的资产总额和资产净额规模同时增长，公司资产负债率将有效降低，财务状

况将得到进一步优化与改善，财务结构更趋稳健，公司盈利能力和抗风险能力将得到增强。

四、本次发行的可行性结论综上所述，本次向特定对象发行股票募集资金使用计划符合相关政策和法律法规，符合公司整体战略发展规划，具备必要性和可行性。本次募集资金的运用，有利于公司优化资产结构，增强持续盈利能力和抗风险能力，增强公司综合竞争力，符合全体股东的利益。

第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行后公司业务及资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况

（一）本次发行对公司业务及资产的影响本次向特定对象发行募集资金扣除发行费用后将全部用于补充流动资金。本次发行完成后，公司的主营业务保持不变。本次发行有助于提升公司的资本实力，充实营运资金，优化财务结构，增强抗风险能力，为公司可持续发展奠定基础，对公司经营管理有积极的意义。

本次发行完成后，不涉及对公司现有资产的整合，发行后公司业务与资产不存在整合计划。

（二）本次发行对公司章程的影响

本次发行完成后，公司股本将会相应扩大，公司章程需要根据股本的变化情况等进行相应的修改。公司将按照相关规定对公司章程中有关股份总数、注册资本等与本次发行相关的事项进行修订，并办理工商变更登记。

（三）本次发行对公司股东结构的影响

本次发行完成后，公司的股本规模、股东结构及持股比例将发生变化。

本公司股东持股较为分散，截至本预案公告日，主要股东永昌控股、海南永昌和傅昌宝分别持有公司19.13%、8.08%和4.77%股权，不存在控股股东。自然人傅昌宝直接持有公司4.77%股权，并通过其全资控制的永昌控股、海南永昌两家企业间接持有公司27.21%股权，合计控制公司31.98%股权，并担任公司董事长一职，系公司实际控制人。

本次向特定对象发行股票的认购对象为永昌控股、海南永昌，系公司实际控制人全资控制的企业。永昌控股、海南永昌拟认购本次向特定对象发行股票的全部股份数量。如果按照本次发行股票数量上限发行，本次向特定对象发行股票完成后，公司仍无控股股东，公司实际控制人傅昌宝先生及其一致行动人合计将持

有的公司股份比例为38.16%。本次发行不会导致公司主要股东及实际控制人发生变化。本次发行完成后，公司股权分布仍符合上市条件。

（四）本次发行对高管人员结构的影响截至本预案公告日，公司尚无调整高级管理人员的计划，本次发行亦不会对高级管理人员结构造成重大影响。本次发行完成后，若公司拟调整高级管理人员，将会严格履行必要的法律程序和信息披露义务。

（五）本次发行对公司业务结构的影响本次发行不会对公司的业务结构产生重大影响。

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

（一）本次发行对公司财务状况的影响本次发行募集资金到位后，公司总资产及净资产规模将相应增加，资产负债率也将有所下降，流动比率、速动比率将有所上升，有利于进一步提高公司的融资能力，增强持续经营能力。

（二）对公司盈利能力的影响本次向特定对象发行募集资金扣除发行费用后将全部用于补充流动资金。本次发行完成后，公司总股本增大，短期内公司的每股收益可能会被摊薄，净资产收益率可能会有所下降。但从中长期来看，本次发行有利于公司扩大业务规模，提升竞争实力，对公司的可持续发展能力和盈利能力起到良好的促进作用。

（三）对公司现金流量的影响本次发行完成后，公司筹资活动产生的现金流入将大幅增加；公司资金实力将得到加强；充足的流动性将为公司的战略发展提供有力的资金支撑，有助于增加未来经营活动产生的现金流量。

三、公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、

管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立运行，本次发行完成后，公司与主要股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系不会发生重大变化。

公司与主要股东、实际控制人及其关联方之间不会因本次发行而新增或产生同业竞争。本次发行构成关联交易。公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批及披露程序。

四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或为控股股东及其关联人提供担保的情形

截至本预案公告日，公司不存在资金、资产被主要股东及其关联人占用的情形，也不存在为主要股东及其关联人提供担保的情形。

本次发行完成后，公司不会因此产生资金、资产被主要股东及其关联人占用的情形，也不会产生为主要股东及其关联人提供担保的情形。

五、本次发行对公司负债情况的影响

本次发行后公司净资产规模有所增加，同时本次发行募集资金扣除发行费用后将全部用于补充流动资金，将进一步充实公司的自有资金，降低公司资产负债率，优化公司资本结构，进而增强公司的偿债能力，有利于公司抓住行业发展机遇、稳妥部署自身发展规划，增强市场竞争力。

六、本次发行相关的风险说明

（一）市场及行业风险

1、行业周期性波动的风险

公司目前主要从事尼龙新材料的经营业务，所处行业具有周期性波动的特点。该行业的周期性主要受两方面因素影响：一是行业产能，二是原材料的价格。具体来说，如果行业产能增幅大于下游市场需求增幅，就会出现供大于求，行业景

气度下降，企业产能扩张需求放缓，随着下游需求的增长，行业产能逐渐平衡直至短缺，进而进入新的一轮景气周期。此外，尼龙新材料原料成本占比较大，原材料的价格波动直接影响尼龙新材料产品售价，进而影响下游需求。如果原材料价格处于市场高位，则下游需求受到抑制，行业景气度下降；如果原材料处于市场低位，则下游需求上升，行业景气度上升。因此，尼龙新材料行业的景气度取决于上述两因素的叠加情况动态综合影响，低产能、原材料低价格，行业景气度相对较高，高产能、原材料高价格，行业景气度相对较低。若行业周期波动导致景气度下降，则会影响公司营业收入和利润的增速，甚至会导致公司利润同比减少。

2、行业竞争加剧的风险我国尼龙新材料行业竞争充分。随着行业竞争进入深水区，有行业产品口碑知名度和研发实力与应用场景多元化的企业才能建立自身的竞争优势，摆脱低价竞争和恶性竞争局面，实现差异化、多元化、高端化竞争战略，最终获得持续发展的能力。

未来，若公司不能在产品的功能特性上持续创新，保持产品较高的质量及良好的市场口碑，或者行业整体产能大幅增加，供过于求形成恶性竞争，则难以保持销售的稳步增长和市场份额的持续提升，从而影响公司经营业绩，甚至导致业绩同比下降。

3、下游市场需求波动的风险

公司主要产品为各品类的尼龙新材料，是尼龙工业中链接化工原料和下游应用的中间体，广泛应用于服装、汽车、电子、薄膜等多个领域，对应的下游市场涉及民用纺丝、工业纺丝、电子元器件、汽车工业、包装工业等多个终端行业，该等行业与宏观经济联系较为紧密。公司的经营业绩同下游行业的发展状况有着密切的联动关系。如果未来全球经济发生较大波动，我国的经济增速持续放缓，影响了下游行业的需求，会对公司的经营情况造成不利影响，进而影响公司的盈利能力。

（二）经营风险

1、原材料价格波动的风险公司目前主营产品聚酰胺6切片生产所需的主要原材料为己内酰胺，属石油化工或煤化工衍生品，其价格受国家产业政策、市场供需变化、地缘政治、石油价格变化等多种因素的综合影响。报告期内，己内酰胺占公司原材料采购总额的比重整体超过95%。因此，己内酰胺价格短期内的大幅波动，可能会对公司的库存管理、采购安排和产品售价调整构成不确定的影响，或导致下游客户需求波动，从而对公司的生产经营和业绩产生不利影响。

2、原材料供应集中的风险公司产品主要原材料己内酰胺的生产对设备、技术和管理有较高的要求，主要生产厂商为大型国有企业及部分资金实力较强的大型民营企业，集中度较高。报告期内，发行人采购集中度较高，在原材料采购方面对主要供应商具有一定依赖性。此外，己内酰胺的供应还具有较强的计划性，同时供应商也会定期或不定期对设备进行停产检修，可能导致其出现临时性供应不足的情况。如果公司与主要供应商的合作关系发生重大不利变化，或者主要供应商的经营、财务状况出现重大不利变化，或者主要供应商发生定期、不定期的生产检修等情况，有可能导致公司不能足量、及时、正常地进行采购，从而影响公司正常的生产经营及经营业绩。

3、环保监管、能源管控等政策变化导致的风险公司生产过程中会产生废水、废气及固体废物，公司经营须遵守多项有关空气、水质、固废处理、公众健康安全的环保法律法规，并接受国家有关环保部门的检查。公司已按照先进的环保理念投资建设了较为完备的三废处理设施，亦在生产工艺及流程上积极探索节能减排的技术和方法。但若发生突发事件或在生产流程中处理不当，公司仍存在对环境造成一定污染的可能，从而增加公司在环保治理方面的费用支出。另外，随着国家制定并实施更为严格的环保法律法规，公司环保投入将进一步增加，环保成本相应增大，可能对公司业绩产生一定影响。

此外，公司生产过程中需要消耗一定能源，以电力、天然气、蒸汽为主，目前公司生产基地均位于工业区，就近采购园区能源进行生产。报告期内，公司已

积极探索、应用新型节能减排技术和方法。但若未来能源管控政策变化导致能耗使用受限，将对公司业绩带来一定影响。

4、管理风险公司自设立以来，业务规模不断壮大，营业收入逐年提升，同时公司也积累了丰富的适应快速发展的经营管理经验，治理结构不断完善，形成了有效的约束机制及内部管理措施，已建立了较稳定的经营管理体系。但随着公司主营业务的不断拓展、产品结构的优化和产品种类的拓展，公司资产规模、业务规模、管理机构等都将进一步扩大，这将对公司的战略规划、组织机构、内部控制、运营管理、财务管理等方面提出了更高要求，与此对应的公司经营活动、组织架构和管理体系亦将趋于复杂。如果公司不能及时适应资本市场的要求和公司业务发展的需要适时调整和优化管理体系，并建立有效的激励约束机制，长期而言，公司将面临一定的经营管理风险。

（三）财务风险

1、偿债风险报告期内，受益于下游需求增长、自身产品质量优势及同行业部分落后产能的逐步出清等因素，公司现有生产线的产能利用率较高，经营规模逐渐扩大，且需要进一步投入资金建设新产能，以满足日益增长的市场需求。虽然公司通过首次公开发行股票并上市及前次公开发行可转换公司债券，一定程度上缓解了扩大经营和建设新产能所需的资金压力，但若公司生产经营情况发生较大的不利变化，影响公司产品的正常销售和资金周转，则可能导致公司面临较大的偿债风险。

2、存货跌价的风险公司主要采取以销定产的生产模式，期末存货主要是根据客户订单或生产计划安排生产及发货所需的库存商品、发出商品及原材料。公司主要根据订单情况、生产计划及原材料供应预期调整主要存货的库存水平，且公司的上下游价格传导机制较为明显，原材料采购价格的变动能较为有效地反映到产成品销售价格当中，因此报告期内公司计提存货跌价准备金额较小，但若未来原材料和主要产品售价在短期内大幅下降，导致存货的可变现净值低于账面价值，仍可能出现存货跌价、

需要计提减值准备的风险，从而影响公司利润水平。

（四）向特定对象发行股票相关风险

1、审核及注册风险本次向特定对象发行股票方案尚需向上海证券交易所进行申报，并在交易所审核通过后提交证监会注册。最终能否获得通过审核并成功注册，以及最终取得上述批准或核准的时间，存在不确定性。

2、发行后摊薄即期回报的风险本次向特定对象发行完成后，公司的股本规模和净资产规模将扩大。短时间内公司净利润规模无法与股本及净资产规模保持同步增长，公司每股收益等指标可能有所下降，即期回报存在被摊薄的风险。

3、股票价格波动风险本次发行将对公司的生产经营和财务状况产生一定影响，进而将影响公司股票价格。此外，股票价格波动还要受宏观经济形势变化、行业景气度变化、资金供求关系及投资者心理因素变化等因素的影响。因此，股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。

第六节公司利润分配政策及执行情况

一、公司利润分配政策根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）、《上市公司监管指引第3号――上市公司现金分红（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕3号）以及《公司章程》的有关规定，公司现行利润分配政策如下：

1、利润分配原则：公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，并保持连续性和稳定性。公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合等方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

2、利润分配需考虑的因素：公司着眼于长远和可持续发展，综合分析经营发展形势及业务发展目标、股东的要求和意愿、社会资金成本，外部融资环境等因素；充分考虑目前及未来盈利规模、现金流状况、发展所处阶段，项目投资资金需求、银行信贷及债权融资等情况；建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性。

3、利润分配形式：公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利。公司原则上应每年至少进行一次利润分配。利润分配中，现金分红优于股票股利，具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配，公司在股本规模及股权结构合理、股本扩张与业绩增长同步的情况下，可以采用股票股利的方式进行利润分配。公司董事会可以根据公司的盈利及资金需要状况提议公司进行中期现金或股利分配。

4、公司现金分红的条件和比例：

在公司当年实现的净利润为正数且公司累计未分配利润为正数的情况下，公司应当进行现金分红，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的15%，若存在现金与股票相结合的方式分配利润的，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到20%。

公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，拟订差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可按照前项规定处理。

上述重大资金支出安排，系指1）公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5,000万元；2）公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。

5、公司发放股票股利利润分配的条件和比例：若公司业绩增长快速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出并实施股票股利分配预案。公司董事会在拟订以股票方式分配利润的具体比例时，应充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长的速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益。

6、公司董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见；

7、存在股东违规占用公司资金情况的，公司在进行利润分配时，应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金；

8、公司应在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况；对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。

二、公司最近三年利润分配情况

（一）公司最近三年利润分配情况

1、2023年度利润分配情况2024年4月26日，公司2022年度股东大会审议通过了《关于2023年度利润分配预案》：每10股派发现金红利2.85元（含税）。实际共派发现金红利89,936,178.05元（含税）。

2、2024年度利润分配情况2025年4月30日，公司2023年度股东大会审议通过了《关于2024年度利润分配预案》：每10股派发现金红利1.33元（含税）。实际共派发现金红利41,858,624.23元（含税）。

3、2025年度利润分配情况2026年5月6日，公司2025年度股东会审议通过了《关于2025年度利润分配预案的公告》：每10股拟派发现金红利0.63元（含税）。实际共派发现金红利19,828,240.49元（含税）。此外，公司在2025年以现金方式回购股份，合计使用资金总额10,888,587.00元(不含交易费用)。

（二）最近三年现金分红情况公司最近三年（2023年度、2024年度及2025年度）现金分红金额及比例如下：

单位：万元

公司最近三年现金分红情况符合公司章程的规定。

（三）最近三年未分配利润的使用情况最近三年，公司当年实现利润扣除现金分红后的剩余未分配利润均用于公司正常生产经营。

三、未来三年股东分红回报规划公司已根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第3号――上市公司现金分红》及其他相关法律法规和规范性文件的规定，结合公司的实际情况，制定了公司《聚合顺新材料股份有限公司未来三年（2026-2028年）股东分红回报规划》。在本次向特定对象发行完成后，公司将严格执行现行利润分配政策，在符合条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。

第七节与本次发行相关的董事会声明及承诺事项

一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明公司董事会作出“关于除本次发行外未来十二个月内其他股权融资计划的声明”，具体如下：

“除本次发行外，公司未来十二个月将根据业务发展情况确定是否实施其他股权融资计划。若未来公司根据业务发展需要及资产负债状况需安排股权融资时，将按照相关法律法规履行相关审议程序和信息披露义务。”

二、关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补回报措施

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，公司就本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：

（一）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过30,000.00万元（含本数），本次发行完成后，公司的总股本和净资产将有较大幅度的增加，由于募集资金投资项目产生效益需要一定的过程和时间，短期内公司存在每股收益被摊薄和净资产收益率下降的风险，具体影响测算如下：

1、财务指标计算的主要假设和前提

本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的假设前提：

（1）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、公司经营环境以及证券市场情况等方面没有发生重大变化；

（2）假设公司于2026年12月前完成本次发行。前述发行完成时间仅用于计算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以经中国证监会同意注册并实际发行完成时间为准；

（3）假设公司本次发行的募集资金总额上限为人民币30,000.00万元（含本数），且不考虑发行费用的影响。本次发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购以及发行费用等情况最终确定；

（4）本次发行股票数量为不超过公司发行前总股本的10%，即本次向特定对象发行股票数量为31,473,397股，该发行股票数量最终以经中国证监会同意注册后实际发行股票数量为准；

（5）在测算公司本次发行前后期末总股本时，仅考虑本次发行对总股本的影响，不考虑其他因素（如资本公积转增股本、股票股利分配、股权激励、股份回购或可转换债券转股等）导致股本发生的变化；

（6）假设2026年度归属于母公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别按以下三种情况进行测算：1）较2025年度增长10%；2）与2025年度持平；3）较2025年度下降10%；

（7）假设不考虑本次发行募集资金到位后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；

（8）假设不考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响。

上述假设仅为测算本次交易摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

2、本次向特定对象发行股票对主要财务指标的影响测算

基于上述假设，本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算如下：

注：基本每股收益、稀释每股收益、加权平均净资产收益率系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号――净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）、《企业会计准则第34号――每股收益》及其应用指南的规定测算。

（二）关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的特别风险提示

本次发行完成后，公司的股本规模和净资产规模将有所增加。短期内公司净利润的规模无法与股本及净资产规模保持同步增长，因此公司的每股收益等指标可能有所下降，即期回报存在被摊薄的风险。

公司特别提醒投资者理性投资，注意本次向特定对象发行股票可能存在摊薄公司即期回报的风险，并自主判断公司的投资价值，自行承担股票依法发行后因公司经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。

（三）本次向特定对象发行股票的必要性和合理性

本次向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过30,000.00万元，扣除发行费用后募集资金净额将全部用于补充流动资金。本次向特定对象发行股票符合国家相关产业政策导向以及公司所处行业发展趋势和公司战略发展方向。募集资金到位后，能够优化公司资本结构，增强公司的抗风险能力，巩固和加强公司的行业地位，为公司未来业务发展提供保障和动力，符合公司及全体股东的利益。

关于本次向特定对象发行股票的必要性和合理性的详细分析，详见本预案之“第四节董事会关于本次发行募集资金使用的可行性分析”。

（四）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系及在人员、技术、市场等方面的储备情况

公司本次向特定对象发行股票募集资金在扣除相关发行费用后，将全部用于补充流动资金，公司营运资金将得到有效补充，资本规模和抗风险能力将得到进一步增强，有助于增强公司主营业务竞争力和盈利能力，促进公司的长期可持续发展。本次向特定对象发行股票募集资金使用不涉及具体建设项目相关人员、技术、市场等方面的储备情况。

（五）公司应对本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取的措施考虑到本次向特定对象发行股票可能导致原股东的即期回报被摊薄，公司将采取多种措施以提升公司的经营业绩，采取的具体措施如下：

1、加强对募集资金的监管，保证募集资金合理合法使用为规范募集资金的管理和使用，确保募集资金专项用于募集资金投资项目，公司已经根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第2号――上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号――规范运作》等有关法律法规和规范性文件的要求，结合公司实际情况，制定并完善了公司的募集资金管理制度，明确规定了公司对募集资金采用专户专储、专款专用的制度，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况加以监督。公司将定期检查募集资金使用情况，保证募集资金得到合理合法使用。

2、加强经营管理，提高公司运营质量和持续盈利能力2025年以来，尼龙新材料行业处于结构性调整阶段。上游己内酰胺新增产能陆续投放，下游市场需求增长态势趋于平缓，行业供需格局的阶段性变化对企业运营能力提出更高要求。在此背景下，维持充足的营运资金是保障企业平稳度过行业调整、把握未来复苏机遇的重要基础。本次募集资金到位后，公司营运资金将得到有效补充，资金实力将进一步增强，有助于公司在当前行业调整阶段保持经营稳定性和战略主动性，从而更好地应对周期性波动，夯实长期发展根基，进一步提高公司运营质量和盈利能力。

3、完善公司治理结构，为公司发展提供制度保障公司严格遵循《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律法规和公司章程的规定行使职权并作出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，特别是中小股东的合法权益。

4、落实利润分配政策，强化投资者回报机制根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号――上市公司现金分红》等规定，公司制定和完善了公司章程中有关利润分配的相关条款，明确了公司利润分配（特别是现金分红）的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制，强化了中小投资者权益保障机制，同时制定了股东回报规划。本次发行后，公司将依据相关法律法规，积极落实利润分配政策，努力强化股东回报，切实维护投资者合法权益，保障公司股东利益。

（六）相关主体作出的承诺

1、主要股东、实际控制人承诺公司主要股东永昌控股、海南永昌，实际控制人傅昌宝对公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：

“1、本公司/本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

2、本公司/本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本公司/本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司/本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本公司/本人愿意依法承担相应的法律责任。

3、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足监管部门该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照监管部门的最新规定出具补充承诺。”

2、董事、高级管理人员承诺

公司全体董事、高级管理人员对公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：

“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、如未来公司实施股权激励，本人承诺未来股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担相应的法律责任；

7、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足监管部门该等规定时，本人承诺届时将按照监管部门的最新规定出具补充承诺。”

（以下无正文）

（本页无正文，为《聚合顺新材料股份有限公司向特定对象发行股票预案》之签章页）

聚合顺新材料股份有限公司董事会

2026年7月10日