腾远钴业：关于投资建设刚果(金)卢夫帕水电站项目的公告

赣州腾远钴业新材料股份有限公司 关于投资建设刚果(金)卢夫帕水电站项目的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏。

一、对外投资概述

(一)为了进一步保障赣州腾远钴业新材料股份有限公司(以下简称“公司”) 在刚果(金)子公司的电力供应稳定,降低用电成本,提升生产连续性与成本可控性, 公司全资子公司腾远新材料(香港)投资控股有限公司(以下简称“香港腾远”)拟 与金诚建股份有限公司(以下简称“金诚建”)合作,共同投资开发刚果(金)卢夫 帕水电站项目。

(二)本次交易方案概述

本次投资通过公司全资子公司对合作方设立的持股平台公司进行增资的方式实施。 合作方金诚建方面先行在香港设立持股平台公司(以下简称“香港合资公司”),并 通过该平台公司取得项目公司PARFAIT ENERGIE SARL(以下简称“完美能源”)100% 股权。完美能源已取得卢夫帕水电站项目的特许经营权,是项目最终实施主体。

经交易各方协商确定,完美能源投前估值初步确定为1,950 万美元(最终以公司聘 请的审计或评估机构出具的报告为准)。公司全资子公司香港腾远以13,750 万美元的 投资总额对香港合资公司进行增资。增资完成后,公司持有香港合资公司87.58%股权, 合作方持有12.42%股权。

同时,交易各方约定了后续股权调整机制。在项目建设中后期、正式投产运营前, 合作方可按约定条件购买公司所持部分香港合资公司股权,但公司持股比例始终不低 于55%,以保证公司对本项目的最终控制权。股权转让价格按双方约定的定价机制确 定,后续股权转让以届时双方协商一致并履行相应审批程序为前提,不构成公司对股 权转让的承诺。

上述整体交易安排完成后,预计公司将通过香港合资公司间接持有完美能源不低

于55%股权,持续拥有卢夫帕水电站项目的控股权。

(三)刚果(金)卢夫帕水电站概况

卢夫帕水电站位于刚果(金)卢阿拉巴省境内的卢夫帕河(Lufupa River)上,距 离公司全资子公司腾远钴铜资源有限公司(以下简称“刚果腾远”或“TCC”)约50 公里。项目总装机100MW,分两期开发:一期建设35MW 水电站及约50km 专用120kV 输电线路;二期建设14MW 梯级水电站及约54.72MW 配套光伏电站,形成“水光互 补”。根据可行性研究报告,项目总投资约1.57 亿美元(一期工程投资约9,328.7 万美 元、二期工程及配套光伏投资约6,402.7 万美元)。最终持有并运营电站的项目公司为 完美能源。

(四)根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》的有关规定, 本次对外投资事项已经第四届董事会第六次会议通过。

(五)本次对外投资事项不构成关联交易,亦不构成《上市公司重大资产重组管 理办法》规定的重大资产重组。

二、香港合资公司的基本情况

本项目实施完成后,香港合资公司具体情况如下:

(一)公司中文名称:腾远金诚全球新能源投资有限公司

(二)公司英文名称:

Tengyuan Jincheng Global New Energy Investment Limited

(三)注册资本:100 万港币

(四)董事:吴阳红

(五)主营业务:对外投资、项目融资、水电站及新能源项目的投资与管理等

(六)出资方式及出资比例:

序号 腾远新材料(香港)投资控股有限公司 股东名称 出资比例 87.58% 出资方式 现金

卓越天际国际有限公司 (英文名:Prime Horizon International Limited;

以下简称:卓越天际)

12.42% 现金

注:以上为暂定信息,最终以实际注册登记结果为准。

三、合作方基本情况

(一)公司全资子公司香港腾远的基本情况

1、公司名称:腾远新材料(香港)投资控股有限公司

2、成立日期:2016 年5 月5 日

3、注册资本:100.00 万港币

4、董事:罗洁

5、注册地:香港特别行政区九龙尖沙咀么地道61 号冠华中心LG1 层2 室

6、主营业务:对外投资等

7、与上市公司的关系:为公司全资子公司。

(二)合作股东卓越天际的基本情况

1、公司中文名称:卓越天际国际有限公司

2、公司英文名称:Prime Horizon International Limited

3、成立日期:2026 年4 月16 日

4、注册资本:50,000 美元

5、董事:牛荣斌

6、注册地:英国维尔京群岛托尔托拉岛罗德镇克雷格米尔大厦

7、主营业务:对外投资等

8、股东情况:金诚建股份有限公司实际控制人牛荣斌及其一致行动人持有该公司 100%股权

(三)金诚建股份有限公司的基本情况

1、公司名称:金诚建股份有限公司

2、成立日期:2021 年1 月5 日

3、注册资本:10,000 港元

4、董事:罗鸿军

5、注册地:中国香港

6、主营业务:股权投资,货物贸易

7、金诚建股份有限公司深耕刚果(金)市场多年,业务涵盖矿产资源开发、EPC 总包服务、基础设施与房地产、新能源及综合贸易等领域。

8、股东情况:实际控制人牛荣斌及其一致行动人持有该公司100%股权

9、合作背景:自2024 年起,金诚建通过其控制的刚果(金)项目公司完美能源 取得了卢夫帕水电站项目的特许经营权,并已委托中咨规划设计研究院有限公司完成

项目可行性研究,环评报告亦获得当地政府批准,为水电站开发奠定了坚实的法律与 技术基础。金诚建方面持有项目前期全部开发权及相关资质批文,并承诺负责本项目 资质核准、土地使用、并网许可等所有当地政府审批与外部关系协调工作。

本次系公司与金诚建的首次合作。基于双方在刚果(金)产业布局上的高度互补 性,公司与金诚建通过指定出资主体(初步确定为香港腾远、卓越天际,最终出资主 体将依据境内外相关合规手续要求确定)在香港设立的合资公司进行合作,共同开发 卢夫帕水电站项目。本次合作能够充分发挥公司在项目建设、运营管理、资金筹措方 面的优势,以及金诚建方面在当地政府关系、项目开发权及属地协调方面的核心能力。 双方优势互补、风险共担,符合公司扎根资源地、实现可持续发展的长远战略。

(四)项目实施主体完美能源的基本情况

1、公司名称:PARFAIT ENERGIE SARL

2、成立日期:2020 年3 月3 日

3、注册资本:10,000 美元

4、董事:牛荣斌

5、注册地:刚果民主共和国

6、主营业务:水电站及变电站的建设;电力的运输与销售;道路、桥梁、港口等 基础设施建设

7、股东及持股比例:罗鸿军持股50%;牛荣斌持股50%。完成股权收购后,将由 香港合资公司持有该公司100%股权。

8、与上市公司的关系:暂无关联关系,本次交易完成后,该公司将成为公司控制 的香港合资公司的全资子公司。

四、投资标的基本情况

(一)项目名称:刚果(金)卢夫帕水电站项目

(二)项目规模:总装机100MW。分两期开发,具体构成如下:

1、一期工程:

(1)主体工程:开发卢夫帕河上游河段,建设35MW 水电站;

(2)配套工程:新建一条长约50km 的专用120kV 输电线路,接入刚果腾远TCC 工厂电网,确保电力消纳。

2、二期工程:

(1)主体工程:开发卢夫帕河下游河段,建设14MW 水电站;

(2)配套工程:新建约54.72MW 光伏电站,与一期、二期水电站形成“水光互补”。

(三)建设选址:刚果(金)卢阿拉巴省卢夫帕河下游,坝址位于N39 新大桥下 游约28 公里处。距科卢韦齐(Kolwezi)约74 公里,距刚果腾远约50 公里。

(四)项目投资预算:约1.57 亿美元;

(五)开发模式:BOT(建设-经营-移交)模式,项目公司完美能源已取得特许 经营权;

(六)BOT 经营期限:30 年(自项目商业运行日起算)

(七)预计建设期:一期工程25 个月,二期工程24 个月

(八)预计年利用小时数:一期35MW,年利用小时数为5,142 小时(预计年发电 量1.8 亿度);二期14MW,年利用小时数为4,714 小时(预计年发电量0.66 亿kW・h)。

(九)预计电价:项目建成后通过专线将90%电量优先供给刚果腾远工厂,多余部 分通过SNEL 电网置换给合创新能源使用或销售给SNEL 电网。工厂供电电价约0.18 美 元/kWh(不含税),优于当前外购电价(赞比亚电价不含税约0.25 美元/kWh,柴油发 电电价约0.8 美元/kWh)。

(十)技术方案:一期采用混合式开发,正常蓄水位1051.00m,死水位1035.00m, 调节库容 (1. 13 亿 m^{3}) ,具备年调节能力;二期采用坝式开发,正常蓄水位941.00m,死 水位940.00m,水库具有日调节能力。项目采用全计算机监控系统,按“无人值班(或 少人值守)”设计。

五、合资协议主要内容

(一)协议主体

甲方:赣州腾远钴业新材料股份有限公司

乙方:金诚建股份有限公司

丙方:牛荣斌(乙方实际控制人)、阮雯霓(牛荣斌一致行动人)

(二)交易估值与出资安排

完美能源投前估值初步确定为1,950 万美元(最终以公司认可的第三方审计/评估 值为准)。公司以13,750 万美元投资总额对香港合资公司进行增资,取得增资完成后

87.58%股权。增资完成后,香港合资公司注册资本为100 万港币,公司持股87.58%, 乙方持股12.42%。

(三)后续股权调整安排

各方确认,在项目建设中后期、正式投产运营前,在满足约定条件的前提下,公 司可按约定条件出让部分香港合资公司股权予乙方,但转让后公司持股比例始终不低 于55%。转让价格按双方约定的定价机制确定。甲方对是否实施该等股权转让及具体转 让方案保留最终决定权。

(四)锁定期

甲方增资完成后9 年内为锁定期,未经对方书面同意,双方不得转让所持合资公 司股权或设置权利负担。但甲方因上市公司监管要求、关联方重组或向甲方关联方/全 资子公司转让股权的情形除外。

(五)先决条件

本次交易以公司完成财务、法律、技术尽职调查并取得满意结果、可研报告经公 司审核通过、项目权属无瑕疵且手续完备、获得中国境内所有必要审批(ODI 等)为先 决条件。任一条件未满足,公司有权单方终止协议,且不承担任何违约责任。

(六)双方分工

腾远方:负责水电站的技术、建设、设备采购、运营管理及财务管控。

金诚建方:负责项目核准、土地使用、并网许可等所有政府审批与外部关系协调。

(七)建设资金

项目总投资以可研报告及公司批准的预算为准。资金来源包括双方对合资公司的 出资、合资公司融资、公司单方名义融资等。具体出资金额可按照工程进度分批逐步 到位。

(八)担保机制

若未来因项目建设需要融资,双方同意以合资公司名义进行融资,债权人要求股 东提供担保的,双方有义务按照股权比例为项目融资提供不可撤销的连带责任担保。

(九)利润分配

项目运营收益按双方在合资公司中的持股比例进行分配。

(十)排他性约定

自框架协议签署之日起24 个月内,乙方不得就本项目与任何第三方进行合作洽谈。

(十一)前期费用承担

项目前期所涉及的可研报告、法律尽调、财务尽调、资产评估等方面的全部费用, 由公司先行垫付。若双方最终签署正式合作协议并完成对标的公司的收购/增资,则该 等费用由香港合资公司承担并向公司全额返还。若因尽调结果显示未能达到公司投资 标准,或因不可抗力导致合作终止的,前述费用由双方按55%:45%的比例分担。若因乙 方违约原因导致合作终止的,由乙方全额赔偿公司已垫付的全部费用。

(十二)法律适用与争议解决

本协议受中华人民共和国法律管辖并按其进行解释。因本协议产生的争议,应提 交香港国际仲裁中心(HKIAC)依据香港法律进行仲裁,仲裁地为香港特别行政区。

六、项目的可行性分析

(一)资源条件

卢夫帕河是卢阿拉巴河左岸一级支流,全长约282km,流域面积 (5090km2) ,总落差 550m,平均比降1.6%。坝址控制流域面积 (4200km2) ,多年平均流量 (27. 3 ~m^{3} / s) ,年径流 总量 (8.6 亿 m^{3}) 。水力资源丰富,开发条件良好。

(二)开发条件

电站区域构造稳定性好,地震基本烈度为VI 度。建筑物基础均为砂岩,无重大工 程地质问题。对外交通相对方便,距科卢韦齐约74km,距卢本巴希约379km。建成后 拟向刚果腾远供电,输电距离约48km。

(三)工程技术方案

工程建设方案基本可行,技术难度在现有工程经验范围内。一期主要建筑物包括 粘土心墙堆石坝(最大坝高64m)、开敞式溢洪道、引水隧洞(1.89km)、调压井、压

力管道及地面厂房;二期主要建筑物包括均质土石坝(最大坝高32m)、岸边溢洪道、 引水钢管及坝后式厂房。

(四)财务评价

按上网电价0.18 美元/kWh、汇率1:6.90 测算:

一期工程(35MW):资本金财务内部收益率29.09%,全部投资税后财务内部收益 率18.40%,税后投资回收期(含建设期)7.57 年。

二期工程(14MW+54.72MW 光伏):资本金财务内部收益率40.25%,全部投资税后 财务内部收益率24.79%,税后投资回收期(含建设期)5.67 年。

整体项目盈利能力较强,抗风险能力较好,财务评价可行。

(五)电力消纳保障

项目建成后,所发电量将通过专线直接供应给公司全资子公司刚果腾远现有约 40MW 负荷,富余部分将通过SNEL 电网置换给合创新能源使用或销售给SNEL 电网。项 目以构建“冶电协同”的可持续发展模式为目标,锁定消纳渠道,极大降低市场风险。

七、本次投资的必要性与合理性

公司全资子公司刚果腾远自2016 年运营至今,已具备年产钴1 万吨、铜6 万金属 吨的产能,运行负荷约40MW;合创新能源一期项目具备年产3 万吨铜的产能,所需负 荷约20MW。目前,两家公司的电力供应主要依赖于不稳定的市电搭配柴油发电,电力 成本高且供应安全无法保障。获取稳定、低成本的电力,已成为保障其连续生产、实 现预期投资收益的关键。

刚果(金)当地电力基础设施的建设速度未能跟上矿业产业扩张步伐,大多数生 产企业的电力保障率不足60%,生产运营高度依赖成本高昂且不稳定的市电和柴油发电。 本项目作为配套能源项目进行开发,不仅能从根本上保障矿山持续、安全、高效生产, 大幅降低用电成本,其清洁能源的属性更是契合公司ESG 战略和全球绿色低碳转型方 向。

八、具体实施与授权

目前公司已聘请律师事务所完成对标的公司完美能源的法律尽职调查,以充分评

估本项目可能存在的法律风险;聘请评估机构对交易所涉标的价值进行谨慎评估,以 确定交易对价;中咨规划设计研究院有限公司已编制完成项目可行性研究报告,报告 结论明确项目具备经济可行性、技术可行性及合规可行性。经与合作方初步协商,各 方已订立本项目合作框架协议,确定了合资合作的基本原则与实施路径,该合作框架 协议将在履行完毕公司必要的审议程序后生效。

为加快推动合作项目落地实施,提请董事会授权公司经营管理层,在本次对外投 资相关议案已经董事会审议通过且所确定的合资合作方案、核心原则及关键要素范围 内,全权负责办理与本项目相关的具体事宜。授权范围包括但不限于:确定合资公司 注册信息、签署并完善合资协议及配套法律文件、办理境内外政府审批及备案手续。 上述授权自董事会审议通过之日起生效,至本项目相关事项全部办理完毕之日止。

九、对上市公司的影响

本项目是公司结合刚果(金)当地电力供应现状及自身产能发展需求,推动海外 清洁能源布局的重要战略举措。项目建成后,所发电力将通过专线优先满足公司在刚 果(金)全资子公司刚果腾远工厂和合创新能源生产需求,进一步发挥产业协同效应, 增强能源供应的稳定性与成本的可控性。作为公司海外清洁能源业务的关键落子,本 项目的实施有助于提升公司在国际市场的综合竞争力与品牌影响力。同时,项目将有 效扩充公司清洁能源发电资产规模,形成持续稳定的利润贡献,推动能源结构优化升 级,契合公司长远发展目标及全球绿色低碳转型方向。

十、对外投资的风险提示

(一)本项目在刚果(金)进行建设,项目建设所需原材料多从中国境内采购, 路程较远,易受地缘政治、国际形势影响,存在建设进度不及预期的风险。未来实际 运营中,可能面临宏观经济、行业政策、市场变化、经营管理等方面的风险,导致投 资收益存在不确定性。

(二)项目涉及的投资金额、投运时间、发电量及电价等为计划数或预估数,如 未来公司业务规划或市场行情发生重大变化,该预估数存在调整的可能性。相关数据 不代表公司对未来业绩的预测,亦不构成对投资者的业绩承诺。公司将提前筹划、持 续关注行业发展趋势及监管动态,加强项目可行性分析,并适时做出调整,以保证项 目的顺利实施。

(三)合作方履约风险:本次合作高度依赖金诚建及其实际控制人在当地政府审 批、权属合规性等方面的履约能力。尽管框架协议设置了“个人无限连带责任担保” 及“先决条件”等保护性条款,但若乙方出现违约或无法满足先决条件,可能导致项 目延期、成本增加乃至失败的风险。公司将严格把控尽调环节,确保所有先决条件满 足后再行支付对价。

(四)分步实施风险:本交易采用分步实施的方式,各阶段之间互为条件、相互 关联。若任一阶段因审批未通过、合作方违约或其他原因未能完成,可能导致整体交 易无法推进。公司将在每一步骤实施前严格核查先决条件,确保合规推进。

(五)二期项目不确定性风险:根据项目规划,二期14MW 水电站及配套光伏项目 目前仅取得开发协议,土地证、特许经营权协议等相关手续尚在办理中。公司将在二 期项目相关手续完备、条件成熟后审慎推进。

(六)汇率与利率风险:项目投资及收益币种主要为美元,而公司募集资金为人 民币,未来人民币兑美元汇率波动可能对投资成本产生不利影响。此外,项目融资利 率若大幅上升,将影响项目收益。公司可考虑通过外汇衍生品工具及优化融资结构进 行对冲。

(七)法律与政策变动风险。刚果(金)法律体系尚不完善,政策变动较为频繁。 近年来,刚果(金)矿业政策持续趋紧,将锂、钽、钨等列为战略矿产并适用10%特许 权使用费率;2025 年新修订的《电力法》亦对输电特许权管理、电价调整机制等作出 新规定。本项目虽属能源领域,但作为矿业配套项目,相关法律政策的重大变化(如 关于分包、本地成分要求等方面的法律)均可能对项目运营及收益产生不利影响。公 司已聘请具有跨境能源投资经验的律师事务所就本项目出具专项法律意见,并将持续 关注当地法律政策变化,适时采取风险缓释措施。

(八)截至目前,该项目尚未完成境外投资(ODI)备案及其他相关审批程序,后 续备案办理时间存在不确定性。公司正积极推进各项流程,力争尽快完成备案工作。 刚果(金)国内存在一定政治不稳定因素,公司将建立健全预警机制与应对预案,适 时购买相关保险以实现风险转移。

十、备查文件

1、第四届董事会第六次会议决议;

特此公告。

赣州腾远钴业新材料股份有限公司

董事会

2026 年7 月9 日