西山科技：关于2025年年度报告信息披露监管问询函的回复公告

重庆西山科技股份有限公司关于2025年年度报告信息披露监管问询函

的回复公告

重庆西山科技股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到上海证券交易所科创板公司管理部下发的《关于重庆西山科技股份有限公司2025年年度报告的信息披露监管问询函》（上证科创公函【2026】0333号，以下简称《问询函》）。根据《问询函》的要求，公司会同持续督导机构东方证券股份有限公司（以下简称“持续督导机构”）、年审会计师中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“年审会计师”）就《问询函》所列问题逐项进行核查和落实，现就《问询函》所涉及问题回复如下：

本回复中若出现总计数尾数与所列数值总和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。如无特别说明本回复中使用的简称或名词释义与公司《2025年年度报告》一致。鉴于本公告部分信息涉及商业秘密和商业敏感信息，公司针对该部分内容进行豁免披露处理。

问题一、关于毛利率下降

年报显示，你公司2025年度实现营业收入3.42亿元，同比增长1.67%；营业成本1.24亿元，同比增长24.79%；综合毛利率从2024年约70.43%下降至2025年约63.7%，下降约6.73个百分点。你公司称毛利率下降主要受集采降价影响。2026年第一季度，你公司毛利率为62.15%，较2025年全年进一步下降，且营业收入同比增长9.04%，归母净利润同比下降36.48%。

请你公司：（1）分产品（耗材、整机、配件、其他）列示2025年度的收入、成本、毛利率及同比变动情况，结合售价和成本变动量化分析各产品线毛利率变动的原因；（2）量化分析集采降价对各类产品（特别是耗材）出厂价和毛利率的具体影响，并说明2026年集

采降价影响是否具有持续性；（3）结合2026年第一季度毛利率62.15%较2025年全年进一步下降的情形，说明毛利率下降趋势是否具有持续性，以及你公司拟采取的应对措施。

【回复】

一、分产品（耗材、整机、配件、其他）列示2025年度的收入、成本、毛利率及同比变动情况，结合售价和成本变动量化分析各产品线毛利率变动的原因

分产品类别列示2025年度的收入、成本、毛利率及同比变动情况：

单位：万元

如上表所示，公司手术动力装置-整机、手术动力装置-耗材为公司主营业务的核心收入来源，占各期主营业务收入的比例较高，因此，该两类产品线的毛利率变动直接影响公司整体毛利率的变动，其毛利率的变动与公司整体毛利率的下降趋势基本一致。具体来看，以上两种产品类别中毛利率变动幅度较大的产品主要系手术动力装置-整机-乳房病灶旋切式活检系统以及手术动力装置-耗材-一次性使用乳房旋切活检针，且占收入的比例较高，其毛利率的变动与公司整体毛利率的下降趋势基本一致。现分析如下：

1、手术动力装置-整机毛利率下降的主要原因系：受一次性使用乳房旋切活检针集中带量采购落地影响，活检针产品价格大幅下调；为保障集采中标产品顺利进院、依托耗材放量实现长期收益，公司下调乳房病灶旋切式活检系统销售定价、加大终端设备铺货力度，整机毛利率同步下降。

2、手术动力装置-耗材毛利率下降的主要原因系：一次性使用乳房旋切活检针产品于2024年底入选省际联盟集中带量采购，各地区陆续开始执行，

集采降价为该产品毛利率下降的主导因素。受集采影响该产品平均售价下降51%，平均售价下降影响毛利率下降27.07%；因生产效率提升及规模化生产带来的平均材料成本下降16%，平均成本下降影响毛利率上升8.81%，故一次性使用乳房旋切活检针的毛利率综合下降18.26%。

综上所述，公司2025年度毛利率下降主要系一次性使用乳房旋切活检针产品集采导致。

二、量化分析集采降价对各类产品（特别是耗材）出厂价和毛利率的具体影响，并说明2026年集采降价影响是否具有持续性

单位：万元

2025年度影响公司毛利率变动的产品主要为一次性使用乳房旋切活检针产品，受集中带量采购中标定价落地影响该产品出厂价和毛利率较集采前降幅较大。

该产品于2024年末纳入省际联盟医用耗材集中带量采购目录，各省份分阶段落地实施集采政策，2025年第一季度仅少数省份完成落地执行，自2025年下半年起集采政策在全国大范围落地铺开，截至2025年末，除上海市外，全联盟内其余省份均已正式执行集采中标价格，本次省际联盟集采中选价格执行有效期为三年。2026年度，已落地集采的省份继续按照已执行价格供货；上海市2026年2月28日正式执行集采，该区域2025年度相关产品销售收入占主营业务收入比例不到0.5%，后续上海落地集采，营收规模对公司整体经营影响有限。综上，本轮集采降价带来的影响在2026年度不具有持续性。

三、结合2026年第一季度毛利率62.15%较2025年全年进一步下降的情形，说明毛利率下降趋势是否具有持续性，以及你公司拟采取的应对措施

乳腺旋切针的集采政策2025年第一季度仅少数省份完成落地执行，自2025年下半年起在全国大范围落地铺开，故2025年毛利率下降系集采落地前后不同售价综合影响的结果，2026年第一季度毛利率为集采落地后毛利率，较2025年毛利率进一步下降，公司预计毛利率将趋于稳定，毛利率下降趋势不具有持续性，针对毛利率下降，公司拟采取的应对措施如下：

1、加快公司创新产品研发进程，拓展公司产品的应用领域，增强公司研发成果转化能力，持续进行技术创新，提升公司核心技术竞争力；

2、随着公司产品集采产销量的增长，规模效应有望降低产品的单位固定成本和原材料采购价格，有助于提升经营业绩，降低可能对公司经营业绩等产生的不利影响；

3、在上游供应链方面，公司采取原料竞价采购和战略品种自我配套相结合的方式，在稳定核心原料供应的同时，不断降本挖潜，尽可能抵消集采降价对毛利率的影响；

4、加强新产品研发及上市推广工作，打造多盈利产品矩阵，不断提升产品竞争力。

四、会计师的核查程序及核查意见

（一）核查程序

针对上述事项，会计师执行了如下核查程序：

1、获取公司收入成本明细表，复核公司产品收入、成本及毛利率的准确性；

2、量化分析公司各产品线单价、成本、毛利率等变动情况，分析毛利率变动趋势合理性；

3、向管理层了解公司产品纳入集中带量采购政策情况；查阅已实施的集中带量采购药品中选名单，了解公司产品纳入集采的情况，分析带量采购对公司业绩的影响。

（二）核查意见

经核查，会计师认为：

1、公司各产品线毛利率变动具有合理性；

2、截至2025年末一次性使用乳房旋切活检针集采已在全国各联盟省份落地执行，公司在编制2025年度财务报表时已体现集采政策对于公司产品销售单价及毛利率的影响；报告期内公司集采产品销售单价和毛利率波动受集采等市场情况变化等因素的影响，具备商业合理性，符合行业特点；集采政策落地后，公司产品的毛利率将趋于稳定。

问题二、关于新园区投产

年报显示，你公司新园区2025年已投入使用。2025年度管理费用3,742.92万元，同比增长48.21%，公司称主要系新园区投入使用导致运营及折摊费用增加。

请你公司：（1）详细披露新园区的设计产能、实际产能、2025年各季度产量、产能利用率等数据，说明新园区产能释放进度是否符合预期，以及你公司拟采取的产能消化措施；

（2）结合新园区投产前后的固定资产规模、折旧摊销、人工成本、制造费用等变化情况，量化分析新园区投产对公司2025年及2026年一季度生产成本、期间费用及经营业绩的具体影响；（3）结合新园区固定资产账面价值、折旧金额及产能利用率，说明固定资产减值测试的方法、参数和结论，是否存在减值迹象但未计提减值准备的情形。

【回复】

一、详细披露新园区的设计产能、实际产能、2025年各季度产量、产能利用率等数据，

说明新园区产能释放进度是否符合预期，以及你公司拟采取的产能消化措施

（一）新园区的设计产能、实际产能、2025年各季度产量、产能利用率

注：1、手术动力装置-整机设计产能为：人数*每天工作8小时*每月21天/平均每台装备需要工时；2、手术动力装置-耗材设计产能为：设备每班8小时的产量*每月21天。

根据公司2025年产能测算，基于现有机器设备、劳动定员及工时定额，公司已具备年产手术动力装置整机1,157台、耗材71.76万件的能力。手术动力装置-整机产能利用率为

99.39%，产能释放充分；手术动力装置-耗材产能利用率为141.25%，公司通过委外加工、增加生产班次等方式实现了超100%的产能利用率，可以满足市场需求，保障产品的稳定供应。

二、结合新园区投产前后的固定资产规模、折旧摊销、人工成本、制造费用等变化情况，量化分析新园区投产对公司2025年及2026年一季度生产成本、期间费用及经营业绩的具体影响

（一）2023-2026年一季度固定资产规模、折旧摊销情况

单位：万元

2024年较2023年固定资产账面价值大幅增加的原因主要系2024年10月新园区转固导致，2026年一季度较2025年增加的主要原因系园区E栋房屋等固定资产转固导致。受新增固定资产影响，公司各期计提的折旧费用也有所增加。

（二）新园区投产对公司生产人数、生产成本、期间费用及经营业绩的具体影响

1、新厂房投产前后对生产人数的影响

公司生产人员2025年末较2024年末略有增长，主要原因系新厂区搬迁后，新园区产能逐步释放、产销规模提升，为匹配产品量产需求、保障订单履约交付，公司按需扩充生产人员，公司总体生产人员占比较为稳定。

2、新厂房投产前后生产成本变化情况

单位：万元

新园区投产前后公司生产成本结构保持平稳，人工成本、制造费用、折旧摊销占比较为稳定，制造费用中折旧费用虽有所增加，但因其在整体成本中占比较小，叠加新园区产能释放、产量增加的摊薄效应，折旧费用在生产成本中的占比未出现明显上涨。总体上新园区投产前后对生产成本结构未产生较大影响。

3、新厂房投产前后期间费用的变化情况

单位：万元

2025年度管理费用较2024年度管理费用增长幅度较大，主要原因系公司整体搬迁至新园区所致：①公司于2024年10月办公类房屋建筑物入账原值大幅增加，对应计提的折旧及摊销随之上涨；②新园区配套购置的办公设备、家具等资产也有所增加，对应的折旧及摊销同比增加；③新园区整体体量增加导致园区运营费用等日常运营开支也同步上涨。

公司销售配套办公场所在整体厂区资产中占比较低，对应的折旧及租赁费用较小，故新园区投产对销售费用影响较小。

4、新厂房投产前后经营业绩的变化情况

单位：万元

2025年度新增折旧占营业成本的比例较2024年度增加的主要原因系：新园区房屋建筑物及配套设备等资产账面原值增加，当期计提的折旧金额也同步增加；2026年第一季度新增折旧占营业成本的比例持续增加的主要原因系：新园区E栋转固导致新增累计折旧金额增加，且公司一季度营业成本占全年营业成本比例较低，预计全年与2025年持平。从整体来看，新增累计折旧占营业成本比重较小，未对经营业绩产生重大影响。

三、结合新园区固定资产账面价值、折旧金额及产能利用率，说明固定资产减值测试的方法、参数和结论，是否存在减值迹象但未计提减值准备的情形

（一）2025年固定资产账面价值、折旧金额及产能利用率

单位：万元

产能利用率详见本问题回复之“一、详细披露新园区的设计产能、实际产能、2025年各季度产量、产能利用率等数据，说明新园区产能释放进度是否符合预期、（一）新园区的设计产能、实际产能、2025年各季度产量、产能利用率”。

公司新园区自2024年10月起陆续转固，固定资产投入时间较短，成新率较高；公司各产品线产能有序释放，产能利用率充分；且公司生产经营稳定，整体盈利情况良好，总体未见减值迹象。

（二）关于固定资产是否存在减值迹象的说明

《企业会计准则第8号-资产减值》规定资产存在减值迹象的，应当估计其可收回金额。公司结合《企业会计准则第8号-资产减值》关于减值迹象的明细规定以及固定资产的具体使用情况，对固定资产进行了减值迹象分析，具体情况如下：

综上，公司固定资产不存在减值迹象，未估计其可收回金额，故不存在应计提减值准

备的情形。

四、会计师的核查程序及核查意见

（一）核查程序针对上述事项，会计师执行了如下核查程序：

1、了解和评价管理层与固定资产相关的关键内部控制的设计和运行有效性；

2、访谈公司生产部门负责人，了解公司主要产品的生产流程和生产工艺；获取主要产品线设计产能及报告期内实际产能，分析报告期内主要产品线产能利用率；

3、获取固定资产卡片，对固定资产折旧进行复核，以确定固定资产折旧是否准确；

4、测算新增折旧金额对于公司业绩的具体影响；

5、向公司相关人员了解固定资产减值判断的具体方法，结合对固定资产实地观察及盘点情况，复核公司固定资产减值判断的过程。

（二）核查意见

经核查，会计师认为：公司新园区产能释放进度符合预期，公司固定资产不存在减值迹象，不存在应计提减值准备的情形。

问题三、关于存货管理

年报显示，你公司产品以手术动力装置和耗材为主，2025年末存货1.34亿元，同比增长78.40%，存货周转率从2024年的1.48次进一步下降至2025年的1.18次，存货周转天数从244天增至304天。在营业收入仅增长1.67%的情况下，存货大幅增加且周转显著放缓。2026年第一季度，你公司经营活动现金流净额为-490.5万元，经营现金流承压。

请你公司：（1）列示2025年末存货的明细构成（原材料、在产品、库存商品、周转材料等）及金额、占比，并与2024年末对比，说明存货同比增长78.40%的具体原因，区分备货增加、生产周期延长、销售放缓等因素的贡献；（2）结合耗材的保质期、有效期管理及库存库龄分析，说明你公司存货跌价准备计提是否及时充分，是否已充分考虑集采降价后的产品售价变化对可变现净值的影响，存货跌价准备计提比例与同行业可比公司是否存在重大差异；（3）结合应收账款周转率、存货周转率、现金流等因素，说明你公司拟采取改善经营效率的措施。

【回复】

一、列示2025年末存货的明细构成（原材料、在产品、库存商品、周转材料等）及金额、占比，并与2024年末对比，说明存货同比增长78.40%的具体原因，区分备货增加、生

产周期延长、销售放缓等因素的贡献

（一）2024年末及2025年末存货的明细构成及金额、占比情况

单位：万元

1、生产周期延长及销售放缓影响因素手术动力装置产品为公司主营业务的核心收入来源，2025年度及2024年度手术动力装置产品的销售收入占公司主营业务收入的比重均超过90%，主要收入来源未发生变化，且主要产品的生产流程及生产工艺未发生实质性改变，因此不存在导致生产周期延长的情况。从经营业绩来看，公司2025年度主营业务收入较2024年度同比增长1.42%，保持正增长态势，因此不存在销售放缓影响因素。

2、备货增加因素按产品类别列示存货增加明细如下：

单位：万元

本期存货增长主要来源于手术动力装置产品，其他增加系存货的常规变动。主要产品存货增加原因如下：

2025年度公司主营产品实现销量增长，基于2025年度的销售情况，并结合全年终端市场需求、产品集采等因素，对2026年销售进行前瞻性备货，由此导致存货规模增加，具体原因如下：

1、手术动力装置

2025年度，公司手术动力装置耗材产品整体销量由2024年度的56.77万件增长至78.76万件，占公司2025年度主营业务收入的比重在80%以上，为公司主营业务的核心收入来源，其中：

（1）2025年乳腺产品集采后，公司根据集采促销的政策，有针对性地储备了集采补差的存货；同时集采落地后，产品中标放量，公司2025年度一次性使用乳房旋切活检针产品销售收入虽较2024年度同比下降近25%，但销量同比增长超50%，为满足终端需求，保障订单及时交付，公司增加了乳腺产品的存货储备；

（2）除乳腺旋切产品外，手术动力装置其他科室产品2025年度销量也取得一定增长，其中脊柱外科耗材销量同比增长超90%，销售收入同比增长约50%；关节与创伤相关耗材销量及销售收入亦有约20%的同比增长；下游订单明显增加，基于订单与市场需求的预测增加了备货量。

（3）此外，2025年下半年公司推出新一代手术动力装置产品，为支持新品市场推广及后续产品的销售，公司对新产品的整机及配件进行了适当备货。

2、其他

其他产品的增加系公司基于2025年销售情况进行的常规性备货，用于维持安全库存，以应对销售需求。

二、结合耗材的保质期、有效期管理及库存库龄分析，说明你公司存货跌价准备计提是否及时充分，是否已充分考虑集采降价后的产品售价变化对可变现净值的影响，存货跌价准备计提比例与同行业可比公司是否存在重大差异

（一）2025年末存货的库龄分布

单位：万元

从存货库龄结构来看，公司大部分存货库龄主要集中在1年以内，整体库龄较短。产成品中耗材的保质期通常为3年，整机设备的保质期通常为5年；对于原材料和半成品，公司以备货为主，根据客户订单及安全库存组织生产；在产品库龄均为1年以内，因此在产品发生跌价的风险较小。

对于库龄较长的存货，公司会定期组织相关部门对其实物状态进行判定，结合实物状态测算其可变现价值。2025年末，公司存货跌价准备计提金额为1,054.64万元，存货跌价准备计提比例为7.28%。公司生产经营稳定，整体盈利情况良好，总体上存货跌价计提充分。

（二）存货跌价准备的确认标准和计提方法

1、对于常规存货，公司按照成本与可变现净值孰低计提存货跌价准备，库存商品的可变现净值是按照估计售价减去估计的销售费用以及相关税费后的金额来确定，原材料、半成品等是按照估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。

2、对于试产库中的存货，公司结合期末存货的库龄情况，按照库龄结构对存货计提存货跌价准备。

3、针对集采降价后的产品售价变化对可变现净值的影响分析：公司在测算集采相关存货可变现净值时采用的估计售价为集采落地后的出厂价格，其中核心集采产品一次性使用乳房旋切活检针降价后毛利率为56.19%，公司销售费用及相关税费率为25.05%，即便集采产品售价大幅下调，其毛利仍可以覆盖预计销售费用及相关税费，公司计算存货跌价准备时已充分考虑集采降价后的产品售价变化对可变现净值的影响。

（三）同行业可比公司情况

单位：万元

受公司业务和产品特性等因素影响，不同公司存货跌价准备计提比例存在差异，以康拓医疗为例，因其对无菌产品按照有效期时间计提跌价，计提比例较高，导致其存货跌价准备计提比例较高。除康拓医疗外，同行业公司存货跌价准备计提比例与西山科技差异较小，公司在同行业中处于中等水平，存货跌价计提比例较为谨慎。

三、结合应收账款周转率、存货周转率、现金流等因素，说明你公司拟采取改善经营效率的措施

（一）2024年、2025年及2026年一季度公司应收账款周转率、存货周转率及现金流

公司2025年度应收账款周转率较2024年有所增长，应收账款回款效率持续优化；经营活动现金流净额同比实现正向增长，主营业务变现能力增强；同期受备货策略等因素影响存货周转率略有放缓，公司整体经营发展较为稳健。

2026年第一季度公司经营活动现金流净额为-490.54万元，经营活动现金流净额为负数的主要原因系：①2025年第四季度产量增加，应付材料款增加，公司2026年第一季度支付2025年末应付材料款；②2025年末计提的员工年终奖金，根据公司薪酬发放周期，相关款项于2026年第一季度支付；③公司2026年第一季度实现的销售收入占全年销售收入金额较少，综合影响2026年第一季度现金流为负，预计全年有所改善。

（二）同行业2025年度应收账款周转率、存货周转率

受产品结构、客户类型以及销售信用政策等因素影响，同行业应收账款周转率有所不同，其中康拓医疗应收账款周转率明显偏高，主要原因系其销售信用政策等与公司不一致。除康拓医疗外，同行业公司与西山科技差异较小，公司在同行业中处于中等水平。

（三）相关经营效率的改善措施

对于存货周转率放缓以及2026年第一季度现金流为负，公司将采取如下措施，改善经营效率：

1、持续优化客户授信额度与赊销账期，从严把控客户赊销审批；建立应收账款逾期台账，将回款指标纳入销售团队绩效考核，常态化开展应收账款专项催收，提升回款效率；针对大额、长账龄应收款项，通过分期结算、专项商务对接等方式加大回收力度，持续优化应收账龄结构；

2、严格按照以“以销定产+安全库存”相结合的模式组织生产，根据经销商需求安排生产计划，避免盲目备货。定期由制造中心组织研发、工艺、质量梳理产品状态结合产品生产周期及月均销售订单重新梳理各产品安全库存等；对长账龄库存单独台账管理，区分产品属性及效期，推动存货的加快周转；

3、公司结合行业政策与市场需求波动，合理规划采购、薪酬等集中付款时点；统筹优化资金收支节奏，缓解季度性现金流波动压力。

四、会计师的核查程序及核查意见

（一）核查程序

1、了解和评价公司与存货相关的关键内部控制的设计和运行有效性；

2、获取公司存货明细表，了解期末存货各项目的具体构成情况，了解公司存货增长原因；

3、获取存货的年末库龄表，检查库龄划分是否正确，结合产品的状况，分析存货跌价准备是否合理；

4、获取公司存货跌价准备计提明细表，了解公司存货跌价准备的具体测算方法，检查存货跌价准备计提依据和方法是否合理，复核存货跌价准备计提金额是否准确；

5、对管理层计算的可变现净值所涉及的重要假设进行评价，例如检查销售价格和至完工时发生的成本、销售费用以及相关税金等；

6、对期末存货进行现场监盘并关注残次毁损的存货是否被识别；

7、查询并比较分析同行业可比公司存货跌价计提情况。

（二）核查意见

经核查，会计师认为：公司存货增长主要是因集采及市场需求进行前瞻性备货导致；期末存货跌价准备计提充分，已充分考虑集采降价后的产品售价变化对可变现净值的影响，存货跌价准备计提比例与同行业可比公司不存在重大差异。

问题四、关于募投项目

年报显示，你公司“手术动力系统产业化项目”等4个首次公开发行募投项目原预计2024年12月达到预定可使用状态，2024年12月公司公告将上述项目全部延期至2026年12月31日。截至2025年末，各项目建设进度分别为59.06%、86.05%、76.40%和71.37%。

请你公司：（1）逐项披露各募投项目截至2025年末的具体建设内容、已投入资金金额、实际进度与计划进度的差异情况，说明项目延期的具体原因及合理性，是否存在前期论证不充分、项目实施条件发生重大变化等情形；（2）详细说明各募投项目预期效益的测算依据、测算过程，结合当前项目进展、市场环境变化及行业竞争格局，评估募投项目能否实现预期效益，若存在重大不确定性，请充分提示相关风险；（3）说明公司对募投项目延期事项履行的信息披露义务是否及时、准确、完整，后续为保障项目顺利实施拟采取的具体措施。

【回复】

一、逐项披露各募投项目截至2025年末的具体建设内容、已投入资金金额、实际进度与计划进度的差异情况，说明项目延期的具体原因及合理性，是否存在前期论证不充分、项目实施条件发生重大变化等情形

（一）逐项披露各募投项目截至2025年末的具体建设内容、已投入资金金额、实际进度与计划进度的差异情况

根据公司《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》，截至2025年12月31日，公司首次公开发行股票募集资金投资项目的资金使用情况如下：

单位：万元

注：投资进度大于100%是由于投入金额中含利息收入及投资收益所致。

1、手术动力系统产业化项目

截至2025年12月31日，“手术动力系统产业化项目”的具体建设内容及建设进度如下：

单位：万元

由上表，“1.1建安工程费”、“1.3工程建设其他费用”、“1.4预备费”随项目推进仍按计划持续投入中，预计项目完成时累计投入与募集资金承诺投入金额基本一致。

在本募投项目实施前，公司采用租赁场地开展生产经营，本项目中的厂房建设完成后，公司充分评估原有机器设备情况，将原有的机器设备逐步转移至新厂房开展生产经营。“1.2设备购置与安装费”实际投入金额与规划投资金额相差较多，主要原因系公司充分挖掘原有机器设备产能、缩短产线调试投产周期、升级工艺及制造体系、利用日益成熟的供应链能力，本着谨慎投资的原则，未进行大量机器设备的投入，具体情况如下：

单位：万元

根据公司2025年产能测算，基于现有机器设备、劳动定员及工时定额，公司已具备年产手术动力装置整机1,157台、耗材71.76万件的能力，通过增加人员排班及延长机器工时等途径能够实现公司生产计划，满足公司经营需要。若盲目新增设备投入将造成资金的浪费、固定成本的升高和机器设备的闲置，进而对公司经济效益产生负面影响。

综上所述，公司结合自身实际情况及市场需求情况，在保证生产进度和产品质量的前提下，本着合理节约、降本增效的原则，持续优化资金投入节奏，具有合理性。

整体来看，在行业增速放缓、医疗器械集中带量采购政策不断深化、以及库存去化周期延长的背景下，公司在产品售价及成本两端持续承压。报告期内，公司通过委外部分拟新增机器设备对应工序，能够更加灵活地调整生产节奏、减少机器设备在不饱和运转时产生的闲置成本及操作人员成本，进而优化公司成本结构。短期内，公司将继续采用自产+委外相结合的形式进行生产，待公司产能遭遇实质性瓶颈、市场需求持续稳定增长至自产边际成本小于委外成本、或机器设备加工精度不能满足技术要求、报废、毁损时，公司将根据实际情况动态采购机器设备。因此，公司主动暂缓并收缩对原计划机器设备的投入，是为了在最大程度上控制新增成本对经营的影响；目前公司管理层正在论证收缩对机器设备部分的投资规模，同时将该部分资金投入与公司主营业务相关的新建募投项目的可行性与必要性，持续增强公司在微创手术器械领域的科技创新能力。

“2铺底流动资金”的计算依据为项目投产过程中的营运资金增加额的5.10%，主要用于应对货币资金、应收账款、存货、应付账款等对营运资金的占用。公司2022年（建设期第一年）至2025年由经营活动产生的现金流量净额分别为7,909.93万元、6,808.09万元、3,946.89万元及6,003.47万元，经营活动现金流量状况较好，不存在大规模流动资金缺口，因此按需使用该部分铺底流动资金，具有合理性。

2、研发中心建设项目

截至2025年12月31日，研发中心建设项目的具体建设内容及建设进度如下：

单位：万元

由上表，“1.1建安工程费”及“1.3工程建设其他费用”有部分节余，主要原因系“研发中心建设项目”在实施过程中，严格遵守募集资金使用的有关规定，从项目实际情况出发，加强各环节成本费用的控制、管理和监督，对项目资源进行综合调度，合理降低项目总支出，具体包括：

①选择具有市场竞争力的施工方进行合作，在原规划基础上降低了装修费用标准；②集约化高效利用规划空间，研发区域采用大开间布局，适当减少了建安工程面积；③所有实验室均按通用标准建设，减少了差异化要求下的额外支出。

“1.2研发设备购置及安装”实际投入金额与规划投资金额存在一定差距，具体情况如下：

单位：万元

“1.4建设工程预备费”的计算依据为建安工程费、研发设备购置及安装、工程建设其他费用三者之和的5%，主要用于应对项目建设过程中不可预见的费用，节余较多主要是建设过程中未发生大量设计变更、工程量增加、自然灾害、工程验收调整等项目因素，亦未发生人工、材料、设备价格波动或成本上涨等价差因素。

“2其他研发费用”超支55.96万元，主要是研发材料费超支所致。公司募集到账后的现金管理及账户结息产生了部分收益，出于保证研发项目的正常推进和提高资金利用效率的考虑，公司将该部分投资收益及利息收益用于支付研发材料费。

3、信息化建设项目

截至2025年12月31日，信息化建设项目的具体建设内容及建设进度如下：

单位：万元

由上表，“2软件投资费”实际投入金额与规划投资金额存在一定差距，具体情况如下：

单位：万元

“3硬件投资费”实际投入金额存在一定超支，具体情况如下：

单位：万元

4、营销服务网络升级项目截至2025年12月31日，营销服务网络升级项目的具体建设内容及建设进度如下：

单位：万元

由上表，“营销服务网络升级项目”中的“1营销网点投入”原计划在北京、上海、广州、成都等15个直辖市或省会城市设置营销网点，建立分布合理、功能完善的全国销售网络，增加销售服务人员，加强营销团队建设。

截至目前，营销人员的招聘及扩编已经基本完成，但“1.1网点场地租赁”、“1.2办公设备购置”及“1.3装修费用”仍未开始投入，主要原因系公司在营销团队建设方面已初见成效，加上区域内举办的产品及学术推广活动，基本实现了现有营销渠道的巩固及潜在营销渠道的下沉；同时公司始终重视与经销商的深度协作，通过经销商的属地优势，积极开展入院、装机、培训、跟台及维修等服务，部分实现了营销网点的客户服务职能。

公司根据宏观经济环境、行业市场周期及产品市场容量等最新趋势研判，结合自身经营情况，为有效控制扩张风险，在进行营销网点租赁及固定资产投入的过程中相对谨慎。

（二）说明项目延期的具体原因及合理性，是否存在前期论证不充分、项目实施条件发生重大变化等情形

2024年12月16日，公司召开第四届董事会第二次会议、第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》，同意将募投项目“手术动力系统产业化项目”、“研发中心建设项目”、“信息化建设项目”、“营销服务网络升级项目”完成期限延期至2026年12月31日，具体情况如下：

1、手术动力系统产业化项目

公司“手术动力系统产业化项目”受规划调整、设计变更等影响，工程验收推迟，从而使项目整体支付节奏有所延迟。同时，公司结合市场销售需求，整体规划产线投入进度，为最大程度提高产能利用率，适度放缓了设备购置与安装的节奏。公司基于审慎性原则，结合当前该项目的实际进展及资金使用情况，在保证项目实施质量和经济效益的前提下，对项目进行了延期。

截至“手术动力系统产业化项目”延期前（2024年11月），该项目的募集资金投入进度为47.03%，根据《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号――规范运作》相关规定：超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%，科创公司应当重新对该募投项目的可行性、预计收益等进行论证，决定是否继续实施该项目。鉴于上述情况，公司对手术动力系统产业化项目进行了重新论证：

（1）项目建设的必要性

公司是一家集数字化微创外科手术设备及耗材的研发、制造、销售、服务于一体的国家高新技术企业，坚持“微创手术工具整体方案提供者”的战略定位开展业务线的布局及扩展，现已形成“内窥镜+手术动力装置+能量手术设备”的产品规划，是国内开展手术动力装置研究开发和产业化的先行企业之一，研制的手术动力装置成功打破了进口垄断，具备了在国内外市场全方位发展的竞争实力。

通过手术动力系统产业化项目的持续建设，公司将在现有基础上进一步扩大生产规模，有序推进生产智能化、管理信息化建设，不断拓展应用领域，提升品牌知名度，满足国内乃至全球市场对高品质、专业化、多样化的产品需求，持续提升公司核心竞争力，从而抓住行业发展机遇，实现公司的快速发展。

（2）项目建设的可行性

医疗器械行业作为战略性新兴产业，近年来得到了国家的重点发展和大力支持，高端医疗器械的进口替代进程也在进一步加速，因此国产高端医疗器械有望在政策及市场的推动下持续快速发展。公司所处医疗器械行业的微创手术工具细分领域，利用高精尖的图像系统及微形器械将传统手术操作造成的创伤降低到最小程度，减轻病人的痛苦、术后恢复更快、节

省了大量人力物力，显著提高了医生实施手术的准确率和安全性，引领了外科手术的主流发展方向。

公司自创立以来始终坚持核心技术的自主创新、产品转化和工程实现，创新发明的各项技术有效保障了临床手术的安全性和有效性，目前产品已销售至4,000家终端医院，且主要竞争对手均为知名外资品牌，形成了良好的用户基础和品牌知名度。作为行业内少数布局微创手术工具多领域的企业之一，公司自主掌握从研发设计到生产组装的全产业链技术，在量产成熟产品的同时，保持对下一代产品及新领域产品的开发，从而不断推陈出新。扩大公司的生产规模也是为了满足不断增长的市场需求，伴随着公司在国内乃至全球市场的不断开拓和发展，为公司业务的可持续性发展提供全方位的支撑，进一步提升公司的综合竞争力。

综上，公司认为继续实施“手术动力系统产业化项目”符合公司整体战略规划，具备投资的必要性与可行性，项目实施条件未发生重大变化。

2、研发中心建设项目、信息化建设项目

公司“研发中心建设项目”、“信息化建设项目”的实施地点与“手术动力系统产业化项目”位于同一地址，设计规划、基础设施、建安工程、内部装修等均作为一个整体同时施工，其建设进度与“手术动力系统产业化项目”基本保持一致，由于“手术动力系统产业化项目”的完工时间晚于预期，相应导致前述项目的设备及软、硬件购置与安装进度较原计划出现滞后，因此公司将其完成期限同步进行了延期。

公司在项目实施前对投资概算、建设周期、可行性、必要性等方面进行了充分论证，同时在执行过程中开展评估。目前“研发中心建设项目”、“信息化建设项目”仍按照规划的建设目标持续推进中，项目的实施条件未发生重大变化。

3、营销服务网络升级项目

公司“营销服务网络升级项目”主要包括营销网点投入和产品及学术推广投入两部分，其中产品及学术推广投入部分截至2024年三季度已基本实施完成。营销网点投入主要包括在15个直辖市或省会城市设置营销网点，租赁房屋、装修、购置设备并扩建营销团队。受市场环境变化、区域销售情况、房租价格波动等因素影响，致使营销网点租赁、装修及设备购置实施进度延缓。同时，公司近年也在积极拓展营销思路，根据销售需求对潜在市场做进一步挖掘和开发，因此为了更妥善、高效地使用募集资金，维护上市公司及广大中小股东利益，公司将该项目的预计完成时间调整为2026年12月。

自“营销服务网络升级项目”延期公告日至本回复出具日，公司营销网点投入尚未实质性开展，主要是公司在发行上市后，持续加强营销团队建设、全面提升了营销渠道的管理运

营能力、有效扩大了现有营销服务网络覆盖范围，一定程度上实现了营销网点建设的预期效益。

综上所述，募投项目延期是公司根据项目实际建设情况、募集资金投资进度和公司战略布局做出的审慎决定，具有合理性，不存在前期论证不充分、项目实施条件发生重大变化等情形。

二、详细说明各募投项目预期效益的测算依据、测算过程，结合当前项目进展、市场环境变化及行业竞争格局，评估募投项目能否实现预期效益，若存在重大不确定性，请充分提示相关风险

（一）详细说明各募投项目预期效益的测算依据、测算过程

1、手术动力系统产业化项目

根据公司《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》，“手术动力系统产业化项目”原计划建设期3年（2022年-2024年）。建成后3年内产能逐步爬升，至2027年实现满产，产能计划如下：

2027年满产后每年实现销售收入66,627.63万元，税后内部收益率为24.96%，税后投资回收期（含建设期）为6.96年，各类成本将分批投入，经营期10年，具体测算依据及过程如下：

（1）销售规模根据公司历史资料，经营经验及同行的市场行情，预测在不考虑通胀预期的情况下，本公司经营业务将总体平稳并持续增长，秉承谨慎性原则，预计建成后10年内该建设项目的销售收入情况如下表所示：

单位：万元

（2）相关税金

①项目应计算的销售税金及附加主要有城市维护建设税、教育费附加。其中，城市维护建设税按增值税额的7%计算，教育费附加按增值税税额的3%计算，地方教育附加税按照增值税税额的2%计算。

②本项目涉及的增值税率为13%。

③本项目企业所得税率为15%。

项目税金及附加计算详见下表：

单位：万元

（3）项目成本费用项目建设所需主营业务成本及费用具体如下表：

单位：万元

（4）项目盈利能力分析

单位：万元

（5）项目现金流量预测

单位：万元

（6）财务内部收益率、财务净现值和投资回收期

2、研发中心建设项目、信息化建设项目、营销服务网络升级项目“研发中心建设项目”、“信息化建设项目”、“营销服务网络升级项目”并不能直接产生经济效益，因此不能进行单独的财务测算。

“研发中心建设项目”的效益主要体现在公司研发能力和技术储备的提升上，项目完成后将为公司引入高层次技术研发人才，进一步强化在微创手术工具领域的技术积累，增加公司新品研发及自主知识产权等技术储备，从而提升公司整体实力。

“信息化建设项目”的效益主要体现在公司经营管理、信息安全管理、风险管理、财务管理和决策管理等信息化管理水平的提升上，项目实施后，公司将利用信息化、数字化技术全面提升信息数据的处理能力，提高企业协同工作效率。

“营销服务网络升级项目”的效益主要体现在公司营销服务能力的提升上，项目完成后将为公司的规模扩大、进一步发展搭建更为高效、更为完善、更为合理的营销体系。

因此，前述三个项目作为公司战略规划的一部分，在完成后对公司的长远发展将产生深远而积极的影响。

（二）结合当前项目进展、市场环境变化及行业竞争格局，评估募投项目能否实现预期效益，若存在重大不确定性，请充分提示相关风险

1、当前项目进展、市场环境变化及行业竞争格局分析

项目进展方面，截至2026年5月31日，“手术动力系统产业化项目”中除部分设备购置及安装外，其余建设内容已基本投入完成，具体情况如下：

单位：万元

2025年，公司手术动力装置整机、耗材的实际产能分别为1,157台、71.76万件，超过了当年规划的产能目标，主要原因是：手术动力装置整机的瓶颈工序为装配环节，在具备销售需求和生产订单的前提下，通过增加专职装配员工人数即可实现产能增加；在新购置机器

设备的同时，公司将原厂区生产线搬迁至新厂区，提高了设备利用率及试生产效率，加快了产能爬坡的节奏。2025年，公司手术动力装置整机、耗材的实际产量分别为1,150台、101.36万件，产能利用率分别为99.39%、141.25%，其中手术动力装置耗材的产能利用率较高，主要是公司通过增加车间人员排班及延长设备机加工工时实现，整体处于合理水平。

市场环境方面，2023年以来，国内医疗器械行业规模虽仍在增长，但增速有所放缓，且面临着医保控费和设备采购谨慎的双重压力，终端医院预算收紧，更看重性价比及全生命周期成本，决策流程更长。集中带量采购呈现常态化趋势，导致企业以价换量，存在销售额增长慢于销量增长的困境，同时集采前渠道内预备的高价库存需要经销商与公司在一定时间内共同消化，使得公司短期内业绩增长承压。此外，部分尚未纳入集采的产品，也面临着医保谈判、全国最低价联动等要求，产品价格螺旋式下降给企业造成了增收不增利的局面。

行业竞争格局方面，手术动力装置领域，尤其是高端市场长期被跨国知名公司占据，进口品牌具备深厚的技术积累及行业先入优势，客户粘性较强。近年来，随着终端医院需求的提升和国内制造水平的进步，国内医疗器械生产企业也开始陆续推出同类产品。自公司IPO上市以来，已有江西微界医疗科技有限公司、佛山市宇森医疗器械有限公司、北京东鸿致远医疗科技有限公司、懋煜（青岛）医疗科技有限公司、天津杰西慧中科技有限公司等多家企业推出了与公司临床应用场景相似的产品，品牌间的竞争日益激烈，对公司产品的技术、质量、价格、服务提出了更高的要求。

“手术动力系统产业化项目”原计划2024年12月完成建设，2025年为投产第一年，随着施工进度的推进，公司实际于2024年10月起逐渐搬迁至新园区并开始生产线调试及试生产。

根据经济效益测算：

公司预计该项目2025年度实现销售收入16,656.91万元、实现净利润2,958.68万元；公司实际2025年实现销售收入32,693.21万元（手术动力装置营业收入）、实现净利润5,190.81万元（公司整体净利润），达到了既定的经济效益目标。

公司预计该项目2026年度实现销售收入39,976.58万元，2027年及永续年度预计每年实现销售收入66,627.63万元，上述预测是基于公司各年均按照规划产能满产运行，且各年产量均在当年全部实现对外销售的假设。尽管公司目前实际产能已基本达到规划目标，但产销率尚未达到100%。此外，经济效益测算时所假设的整机、耗材及配件的平均售价系根据公司历史售价推算得出，分别为5.01万元/台、425元/件及0.22万元/件，而2025年度整机、

耗材及配件的实际平均售价分别为2.63万元/台、351元/件及0.18万元/件，随着集采常态化推进、市场竞争加剧及生产工艺更新迭代，预计2026年及以后年度存在平均售价继续下降的风险。综上所述，结合当前项目进展、市场环境变化及行业竞争格局，公司募投项目能否实现预期效益存在一定不确定性。募投项目实际建成并投产后，如果市场环境、产品价格、客户需求、公司产品市场推广情况等因素出现较大变化，可能会对募集资金投资项目的经济效益造成负面影响，致使投资收益低于预期的风险。

三、说明公司对募投项目延期事项履行的信息披露义务是否及时、准确、完整，后续为保障项目顺利实施拟采取的具体措施

（一）说明公司对募投项目延期事项履行的信息披露义务是否及时、准确、完整

根据当时生效的《上市公司监管指引第2号――上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号――规范运作》等有关规定，公司于2024年12月16日召开第四届董事会第二次会议、第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》，同意将募投项目“手术动力系统产业化项目”、“研发中心建设项目”、“信息化建设项目”、“营销服务网络升级项目”完成期限延期至2026年12月31日。议案对募投项目的具体情况及延期原因进行了分析，对超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%的项目进行了重新论证，并分析了本次延期对公司经营的影响。前述相关事项无需经股东会审议。

公司于2024年12月17日披露了《关于部分募集资金投资项目延期的公告》，同日，保荐机构发表了意见。

综上所述，公司在原定的募投项目完成期限（2024年12月31日）前对募投项目延期事项履行了必要的决策程序和信息披露义务，相关信息披露及时、准确、完整。

（二）后续为保障项目顺利实施拟采取的具体措施

公司拟采取以下措施全力保障项目的顺利实施：

1、公司将以市场为依托，积极拓展下游客户，加大市场推广力度及渗透率，增强产品竞争力，提高项目销售收入及利润；

2、通过购置先进的智能化、自动化生产设备，招聘并培训相关生产与管理人员，扩大手术动力装置产品的生产能力；

3、科学布局研发项目，严谨推进全流程进度管理与风险控制，保障研发项目实现预期目标；

4、在充分论证项目可行性及必要性的基础上，持续跟踪优化资金及建设内容投入计划；

5、严格按照募集资金监管规定执行，健全内控制度，规范募集资金管理，对募集资金实行专户存储、专款专用，提升使用效益，防范潜在风险；

6、充分发挥内部审计的监督职能，定期或不定期对募集资金使用情况及募投项目实施进度开展专项审计，切实保障募集资金安全，提升募投项目管理水平。

四、持续督导机构的核查程序及核查意见

（一）核查程序

1、获取公司募集资金台账及软硬件采购清单，了解公司募集资金的使用进度；

2、获取募集资金专户银行对账单及银行日记账；

3、复核会计师针对募集资金专户的函证；

4、抽查公司大额募集资金支出凭证；

5、获取公司募集资金投资项目的可行性研究报告；

6、实地查看募集资金投资项目的建设情况；

7、查阅公司募集资金投资项目延期所履行审议程序的相关文件；

8、查阅会计师历年募集资金存放与使用情况鉴证报告；

9、取得公司产能利用率计算表并复核计算过程的准确性；

10、访谈公司管理层，了解募投项目的进展情况及后续实施计划；

11、结合项目进展、市场环境变化及行业竞争格局，分析相关募投项目进展较为缓慢的具体原因，项目实现预期经济效益是否存在重大不确定性。

（二）核查意见

1、“手术动力系统产业化项目”实施进度差异主要是公司本着谨慎投资原则，未进行大量机器设备的投入，同时结合自身营运资金缺口按需使用铺底流动资金；“研发中心建设项目”实施进度差异主要是公司加强成本费用管控，合理降低项目总支出，同时调整了部分研发设备的投入计划；“信息化建设项目”实施进度差异主要是公司根据实际经营情况，暂缓采购部分软件系统；“营销服务网络升级项目”实施进度差异主要是公司为有效控制扩张风险，在进行营销网点租赁及固定资产投入的过程中相对谨慎；

2、募投项目延期是公司根据项目实际建设情况、募集资金投资进度和公司战略布局做出的审慎决定，具有合理性，不存在前期论证不充分、项目实施条件发生重大变化等情形；

3、公司“手术动力系统产业化项目”预期效益系公司根据历史资料，经营经验及市场行情测算得出，其余募投项目不产生直接经济效益；

4、公司“手术动力系统产业化项目”2025年度达到了既定的经济效益目标，2026年度及2027年度能否实现预期效益存在一定不确定性，公司已在本次回复公告中披露相关风险；

5、公司对募投项目延期事项履行了必要的决策程序和信息披露义务，相关信息披露及时、准确、完整；

6、公司已制定多项措施保障募投项目的顺利实施。

五、会计师的核查程序及核查意见

（一）核查程序

1、获取公司募集资金台账及软硬件采购清单，了解公司募集资金的使用进度；

2、获取募集资金专户银行对账单及银行日记账，针对募集资金专户进行函证；

3、抽查公司大额募集资金支出凭证；

4、实地查看募集资金投资项目的建设情况；

5、查阅公司募集资金投资项目延期所履行审议程序的相关文件；

6、取得公司产能利用率计算表并复核计算过程的准确性；

7、访谈公司管理层，了解募投项目的进展情况及后续实施计划；

8、结合项目进展、市场环境变化及行业竞争格局分析相关募投项目进展较为缓慢的具体原因，项目实现预期经济效益是否存在重大不确定性。

（二）核查意见

1、募投项目延期是公司根据项目实际建设情况、募集资金投资进度和公司战略布局做出的审慎决定，具有合理性，不存在前期论证不充分、项目实施条件发生重大变化等情形；

2、公司对募投项目延期事项履行了必要的决策程序和信息披露义务，相关信息披露及时、准确、完整。

问题五、关于客户和经销商

年报显示，你公司采用买断式经销模式，产品通过经销商覆盖终端医院，已销售至4,000余家终端医院。公开信息显示，你公司经销商北京德聚和委托配送的两种耗材价格高于全国最低挂网价，被解放军总医院第一医学中心认定为价格过高，2025年9月，相关方向北京仲裁委员会提交仲裁申请，该案件已于2026年1月撤案。

请你公司：（1）补充披露2025年度前十大客户的名称、类型、成立时间、合作年限、销售产品品类、销售金额、占营业收入的比重、回款情况及期末应收账款余额，并说明上述客户是否与你公司、控股股东和实际控制人、董监高存在关联关系或其他利益安排的情形；

（2）对于前十大客户中属于经销商的，补充披露报告期内终端销售去向（终端医院名称）、回款周期、坏账计提情况，说明相关经销商的期末库存数量及金额，是否存在经销商压货、囤货等渠道库存积压情形；（3）详细披露你公司经销商管理制度的主要内容，包括经销商准入标准、资质审核程序、年度考核机制、退出机制等，并说明该制度是否得到有效执行；

（4）说明你公司对经销商终端销售价格的管控措施，包括是否设定终端销售价格上限、是否要求经销商报备终端销售价格、是否对终端销售价格进行定期核查，以及上述管控措施在2025年度的执行情况和有效性；（5）结合上述仲裁案件，评估你公司经销商管理体系是否存在系统性风险，是否存在其他经销商存在类似加价率异常的情形，以及你公司如何防范经销商终端价格失控风险。

【回复】

一、补充披露2025年度前十大客户的名称、类型、成立时间、合作年限、销售产品品类、销售金额、占营业收入的比重、回款情况及期末应收账款余额，并说明上述客户是否与你公司、控股股东和实际控制人、董监高存在关联关系或其他利益安排的情形

（一）2025年度前十大客户的名称、类型、销售产品品类、销售金额、占营业收入的比重、回款情况及期末应收账款余额

单位：万元

公司前十大客户信用政策基本为先款后货，部分客户给予一定的赊销期。客户八及其关联方受其内部经营决策变化，导致资金安排、流程审批出现滞后，回款变慢，但不会出现实质性障碍。

（二）2025年度前十大客户的名称、成立时间、开始合作时间

公司前十大客户均为经销商，公司与经销商一年一签，每年从企业资质、企业规模、历史经营业绩、市场开拓能力、学术推广水平、区域优势、渠道资源和物价政策办理能力等多方面调查，在全国各区域筛选合适的经销商签订经销协议。2023年上市以来，公司与具有广泛的二级经销渠道、较强的库存管理能力和丰厚的资金周转实力的经销商合作，有助于公司更高效地管理经销网络。前十大客户基本信息如下：

上述经销商与公司、控股股东、实际控制人、董监高不存在关联关系。

二、对于前十大客户中属于经销商的，补充披露报告期内终端销售去向（终端医院名称）、回款周期、坏账计提情况，说明相关经销商的期末库存数量及金额，是否存在经销商压货、囤货等渠道库存积压情形

报告期内公司前十大客户均为经销商，其报告期内回款周期、坏账计提情况、采购及销售情况如下：

单位：万元

备注：销售金额=∑根据经销商提供的各规格型号产品销售数量*各规格型号的经销单价

通过对比公司能够获取的6家经销商2025年度采购数量、2025年度及2026年1-5月销售数量，该部分经销商产品销售循环较为良性，未发现存在库存积压的情形。

受业务模式、商业秘密保护、多级分销架构、医院信息隔离等多重因素叠加影响，公司目前无法获取全部终端销售明细及经销商期末库存。公司采用买断式经销，标的物所有权及风险自交付时即转移至经销商，经销商与下游的交易属于经销商自身经营范畴；同时，经销商的下游客户资源、渠道布局等终端销售信息构成其核心商业秘密，涉及定价策略等敏感商业数据，部分经销商不愿意提供相应数据；加之医疗器械行业流通环节众多，公司产品从一级经销商至终端医院往往经历多级分销，客观上不具备穿越多层级获取完整终端销售明细的渠道和技术条件；此外，采购记录属于医院内部管理信息或敏感数据，医院通常仅与直接供货的经销商结算，并无义务向上游乃至生产厂家披露采购明细。受上述原因影响，公司无法获取全部的终端销售去向以及经销商期末库存情况。年审会计师通过访谈以及获取经销商与公司业务合作情况的说明，佐证经销商与公司之间的销售基于真实的商业需求与市场预测，经销商持有的公司产品库存系根据代理区域内合理的市场需求及备货周期自主决定，同时依据公司获取的2025年度及2026年1-5月的销售数量，佐证经销商采购西山科技产品销售情况良好，不存在经销商压货、囤货等渠道库存积压情形。

三、详细披露你公司经销商管理制度的主要内容，包括经销商准入标准、资质审核程序、年度考核机制、退出机制等，并说明该制度是否得到有效执行

公司制定了《营销服务中心经销商管理办法》等相关制度，建立了成熟完善的经销商管理体系，并在日常管理中得到有效执行。公司在经销商准入、资质审核、年度考核及退出机制等方面制定了详细的管理规范，具体如下：

四、说明你公司对经销商终端销售价格的管控措施，包括是否设定终端销售价格上限、是否要求经销商报备终端销售价格、是否对终端销售价格进行定期核查，以及上述管控措施在2025年度的执行情况和有效性

在经销模式下，公司授权经销商在指定区域内进行产品销售及渠道建设。公司产品于各区域的终端入院谈判主要由当地入院经销商主导，终端入院价格的确定受到省级挂网价格（实施阳光采购地区的耗材采购）、医疗机构采购规则、区域市场竞争和经销商谈判能力等多重外部及市场化因素影响，该价格构成当地入院经销商的商业机密，公司通常无法系统、全面获取，亦无法对终端销售价格进行强制性管控。

基于上述背景，公司已建立了适配自身业务模式的终端销售价格管控措施，该管控措施在2025年得到了有效执行，具体如下：

（一）为维护公司产品价格体系的稳定性、保障品牌价值，并为终端医院的售后服务、

技术培训及设备维护等增值服务提供必要的经济基础，公司向经销商建议“进院指导价”，该价格本质上是为经销商提供的推荐性价格参考。

上述条款的商业目的在于防止经销商为争夺市场份额而恶意低价倾销，避免因经销商各自为战导致终端价格体系混乱，从而保障各级经销商合理的利润空间，维护品牌价值和市场秩序。公司虽据此拥有在经销商违反价格约定时的合同权利，但其出发点是市场秩序管理而非强制经销商执行特定价格。实际业务中，公司与经销商的合作模式为买断式销售，经销商向医院的最终售价系由双方自行协商决定，公司并不参与终端定价，亦不具备管控终端成交价的权限。公司建立有公开的商务投诉渠道，接受经销商就任何违规施压行为的举报，严禁任何员工以威胁取消代理权、停止供货等方式强制经销商执行建议价格。经销商在商业实践中拥有充分的自主定价权，公司对此予以充分尊重，截至目前也未发生因“进院指导价”导致取消经销商授权资格的情形。

（二）为确保上述原则落地，公司建立有公开的商务投诉渠道，接受经销商就任何违规施压行为的举报，严禁任何员工以威胁取消代理权、停止供货等任何方式强制经销商执行建议价格。经销商在商业实践中拥有充分的自主定价权，公司对此予以充分尊重。

（三）公司加强了对经销商有关医疗器械价格合规的宣导工作，宣讲各省耗材限价规则、违规加价的法律及商业风险，引导经销商树立合规定价意识，规范终端经营行为。

五、结合上述仲裁案件，评估你公司经销商管理体系是否存在系统性风险，是否存在其他经销商存在类似加价率异常的情形，以及你公司如何防范经销商终端价格失控风险

（一）仲裁案件基本情况

2025年9月，公司收到北京仲裁委员会下发仲裁文书，国药集团联合医疗器械有限公司（以下简称“国药联合”）、国药集团北京联合美迪医疗器械有限公司（以下简称“国药北京联合美迪”）分别就与北京德聚和医疗技术有限公司（以下简称“德聚和”）及本公司的医疗器械经销纠纷提起仲裁。

2019年至2022年，德聚和为公司北京区域授权代理商，国药联合、国药北京联合美迪先后作为德聚和签约配送服务商，负责301医院相关医用耗材配送、票据开立及货款结算工作。2023年，301医院第一医学中心核查认定，国药联合和国药北京联合美迪配送期间耗材报价高于全国最低挂网限价，责令两家申请人分别补缴价差2,030.04万元、1,427.46万元。

国药联合和国药北京联合美迪主张自身仅提供配套配送服务，不参与终端定价、无定价过错，认为德聚和及公司违反了对医院的价格承诺，是价格虚高的受益者，请求裁决德聚和

及公司为共同过错方，就退补款项承担连带责任。2026年1月，国药联合和国药北京联合美迪分别向仲裁机构申请撤回全部仲裁请求，北京仲裁委员会依规出具《撤案决定》，两起仲裁案件均已撤销结案，上述仲裁事项不会对公司日常生产经营产生重大影响。

（二）公司经销商管理体系是否存在系统性风险结合公司行业经营模式及本次仲裁案件处置结果，公司经销商管理体系健全合规，不存在系统性风险，具体论证如下：

一方面，公司对经销商仅提供终端指导价格，不强制干预经销商的终端入院定价，各区域产品的终端入院商务谈判、价格确定由属地经销商主导，该模式为医疗器械行业通行的合作模式，符合行业经营惯例。终端入院价格受医疗机构采购规则、区域市场竞争和经销商谈判能力等多重外部及市场化因素共同影响，属于经销商商业机密，公司不具备全面强制管控的客观条件，不存在公司制度漏洞导致价格失控的系统性问题。

另一方面，本次纠纷属于单一偶发个案，不具备系统性风险特征。本次仲裁纠纷仅涉及单一经销商德聚和、特定两款耗材产品及特定合作周期，且案件最终由申请人主动撤回全部仲裁请求，属于个别经销商经营过程中的独立商业风险事件，并非公司经销商管理制度缺失、管控失效导致，无法反映公司整体经销体系存在普遍性、系统性风险。

（三）是否存在其他经销商存在类似加价率异常的情形

除本次涉诉的单一经销商个案情形外，未发现公司其他合作经销商存在因加价率异常被医疗机构责令退补差价、引发仲裁或诉讼纠纷的情形。

（四）公司如何防范经销商终端价格失控风险

公司已建立了适配自身业务模式的风险防控措施，在合法合规的范围内尽最大努力防范经销商终端价格异常、价格失控风险。具体详见本问题回复之“四、说明公司对经销商终端销售价格的管控措施，包括是否设定终端销售价格上限、是否要求经销商报备终端销售价格、是否对终端销售价格进行定期核查，以及上述管控措施在2025年度的执行情况和有效性”。

六、会计师的核查程序及核查意见

（一）核查程序

1、取得并查阅经销商相关管理制度；

2、访谈公司财务负责人、营销服务中心负责人，了解公司对经销商及终端价格的管控措施；

3、通过公开网络渠道查阅公司2025年前十大经销商的工商基本信息，了解其成立时

间、双方合作时间及合作背景，确认其是否与公司及控股股东、实际控制人以及主要关联方、董事、监事和高管存在关联关系等；

4、对主要经销商进行实地走访或访谈，访谈比例占主营业务收入金额的76.93%，了解其与公司及其关联方之间是否存在其他业务或资金往来，并取得经销商出具的无关联关系声明以及业务合作情况的说明，获取承诺函的比例占主营业务收入金额的73.07%；

5、获取公司2025年度的销售明细、期后回款明细；

6、获取公司仲裁案件相关资料并与律师进行访谈，评估其对公司日常生产经营的影响；

7、通过信用中国、裁判文书网、执行信息公开网等公开渠道检索了公司主要经销商的诉讼仲裁情况；

8、获取部分经销商2025年度及2026年1-5月销售明细。

（二）核查意见

经核查，会计师认为：2025年前十大客户与公司、控股股东和实际控制人、董监高不存在关联关系或其他利益安排的情形；未发现经销商存在压货、囤货等渠道库存积压情形；公司与经销商相关制度已得到有效执行，公司经销商管理体系不存在系统性风险。

问题六、关于供应商与采购

年报显示，你公司2025年度营业成本1.24亿元，同比增长24.79%，增速显著高于营业收入增速1.67%。

请你公司：（1）补充披露2025年度前五大供应商的名称、成立时间、采购内容、采购金额及占采购总额的比重，并说明上述供应商是否与你公司、控股股东和实际控制人、董监高存在关联关系或其他利益安排；（2）补充披露你公司供应商遴选与管理制度，包括供应商准入标准、定期评估机制、采购定价方式及内部控制流程。

【回复】

一、补充披露2025年度前五大供应商的名称、成立时间、采购内容、采购金额及占采购总额的比重，并说明上述供应商是否与你公司、控股股东和实际控制人、董监高存在关联关系或其他利益安排

2025年度，公司前五大供应商采购金额及占采购总额的比重情况如下：

上述供应商与公司、控股股东和实际控制人、董事、监事及高级管理人员均不存在关联关系或其他利益安排。

二、补充披露你公司供应商遴选与管理制度，包括供应商准入标准、定期评估机制、采购定价方式及内部控制流程

公司已通过《供应商管理制度》《采购控制程序》等内部制度建立了较为完善的供应商遴选与采购管理制度体系，具体情况如下：

（一）供应商准入标准

公司根据采购物料对产品质量的影响程度，对供应商实施分级管理。新供应商准入审核包括以下内容：

1、综合能力比较：采供部根据采购物资技术标准和生产需要，组织对供应商的技术力量、质量保障能力、价格、供货期等进行综合比较，初步筛选合适供应商；

2、文件审核：查验供应商资质证明（营业执照、生产/经营许可证等）、产品检测报告、质量管理体系认证证书等书面材料；

3、样品验证及小批量试用：重要物资供应商需经样品测试及小批量试用，样品合格后方可进入后续评审环节；

4、现场考察：对关键物资供应商及特殊采购物资（如对洁净级别有要求的初包装、灭菌服务供应商等），组织技术、质量等部门进行现场考察，考察内容包括生产环境、工艺流程、生产过程、检验能力、质量管理、储存运输条件等。

综合上述环节均合格后，经研发中心、质量管理部、采供部等多部门评审确认，经分管领导批准后列入合格供应商名录。

（二）定期评估机制

采供部每年至少组织一次供应商业绩综合评价，从技术质量、交货期、价格及售后服务等多个维度进行量化评分，形成《供方业绩评价表》。综合评分未达到公司规定标准或技术

质量评分不达标的，取消其合格供方资格。此外，公司每月召开质量例会，对供应商质量异常情况进行跟踪，必要时发出书面整改通知。

（三）采购定价方式公司根据采购事项的性质及预估金额大小，实行分类分级定价管理：

1、一般采购：通过市场调查与供应商进行商业谈判或比价，综合考虑品质、性能及价格等因素，形成采购意见，经相关部门审批后执行；

2、大额采购：采用竞争性比选方式。其中，邀请比选为邀请不少于三家符合资质的供应商参与竞争，遵循“同质低价、同价质优”原则确定中选方；协议比选适用于满足比选条件的供应商不足三家等特殊情况，经审批后通过与供应商进行商业谈判确定合作方；

3、独家采购：在技术、品质达标受限为独家供方的特定情形下，需提交独家采购申请，经归口管理部门、工艺技术质量等部门会审，达到一定金额标准的还需经财务总监及总经理签批。

公司采购内部控制流程覆盖请购审批、供应商准入、询价议价、合同审批、订单下达、验收入库、结算付款等关键环节，各节点均履行相应审批程序。

三、会计师的核查程序及核查意见

（一）核查程序

1、取得并查阅公司采购相关的内控制度，对采购与付款循环执行穿行测试和控制测试，了解并评价公司采购相关的内部控制设计是否合理、运行是否有效；

2、通过公开网络渠道查阅公司2025年前五大供应商的工商基本信息，了解其成立时间、双方合作时间及合作背景，确认其是否与公司及控股股东、实际控制人以及主要关联方、董事、监事和高管存在关联关系等；

3、获取并查阅主要供应商的采购合同、采购入库单、发票及付款凭证等交易资料，核查交易的真实性；

4、对主要供应商进行实地走访或访谈，了解其与公司及其关联方之间是否存在其他业务或资金往来，并取得供应商出具的无关联关系声明。

（二）核查意见

经核查，会计师认为：上述供应商采购真实，与公司、控股股东和实际控制人、董监高不存在关联关系或其他利益安排。

问题七、关于年报延期披露

你公司于2026年4月23日公告称，因年度报告编辑及复核工作量较大，相关的审计和编制工作仍在进行过程中，将原定于2026年4月25日披露的《2025年年度报告》及《2026年第一季度报告》延期至2026年4月30日。

请你公司：（1）详细说明导致年报延期披露的具体原因，包括审计和编制工作的具体环节和事项，是否存在审计范围受限、会计处理存在重大争议、与年审会计师存在重大分歧等实质性障碍；（2）说明在年报延期期间你公司内部控制是否有效运行，以及未来保障定期报告按期披露的具体安排。

【回复】

一、详细说明导致年报延期披露的具体原因，包括审计和编制工作的具体环节和事项，是否存在审计范围受限、会计处理存在重大争议、与年审会计师存在重大分歧等实质性障碍

本次年报延期披露，主要是由于审计工作量超出预期，相关审计程序尚未最终完成。公司基于审慎原则作出延期决定，旨在确保年度报告信息的完整性与准确性。公司与年审会计师之间不存在会计处理上的重大分歧，亦未发生审计范围受限、会计处理存在重大争议等实质性障碍。

审计项目组于2026年1月正式进驻公司开展现场审计工作。由于本年度系中审众环所首次承接公司年度审计业务，根据审计准则及年报审计机构内部质量控制要求，对新承接的上市公司年度审计项目需执行更为严格的审计程序。因此，本次审计覆盖面较广，除对公司2025年度全年数据进行全面核查外，还对期初重要事项进行了审计核验。

在审计过程中，项目组重点对经销商相关事项进行了核查，包括执行经销商访谈等程序。由于涉及访谈的经销商占比较高，且访谈时间需配合各经销商的实际情况安排，导致整体时间进度存在一定的不可控因素。审计机构于2026年4月28日最终完成上述全部工作。

二、说明在年报延期期间你公司内部控制是否有效运行，以及未来保障定期报告按期披露的具体安排

（一）年报延期期间公司内部控制运行的有效性

1、内部控制体系运行正常

年报延期系审计工作量超出预期导致的技术性延迟，而非公司内部控制失效所致。延期期间，公司各层级、各业务单元均保持正常运转，内部控制五要素（内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、监督）均按既定制度执行，不存在因内部控制缺陷影响年报编制的重大情形。

2、董事会审计委员会持续履职

年报延期期间，董事会审计委员会严格按照《上市公司治理准则》及公司《董事会审计委员会工作细则》的要求履行监督职责：

（1）持续跟进审计进展：审计委员会定期听取财务负责人及年审会计师关于审计进度的汇报，及时了解函证回收率不及预期、替代测试工作量较大等问题，并督促管理层全力配合审计机构完成相关工作；

（2）保持与审计项目组沟通：审计委员会保持与项目合伙人及其他项目组成员沟通，了解审计过程中发现的问题，确保不存在会计处理分歧或审计范围受限等实质性障碍；

（3）审阅财务报告草稿：在公司提供初步财务数据后，审计委员会及时组织审阅。

3、财务报告编制内部控制制度有效执行

年报延期期间，公司财务部门持续按照《企业内部控制基本规范》及公司《财务报告编制与披露管理制度》的要求，配合审计机构完成审计程序：如涉及经销商访谈等需外部配合的程序，公司积极协调经销商，力争按审计机构要求安排访谈时间，不存在因内部管理问题导致程序受阻的情形。

4、信息披露内部控制合规运行

公司董事会秘书及证券事务部在年报延期期间，严格按照《上市公司信息披露管理办法》及公司《信息披露事务管理制度》的要求，履行信息披露义务：

公司于2026年4月23日及时披露了《关于延期披露2025年年度报告及2026年第一季度报告的公告》，就延期原因、审计进展进行了充分披露，保障了投资者的知情权。

延期期间，公司未发生应披露而未披露的重大事项，未出现因信息披露不及时或重大遗漏而导致的违规情形。

综上，年报延期期间公司内部控制运行有效。

（二）未来保障定期报告按期披露的具体安排

为确保未来定期报告按期披露，公司将采取以下措施：

1、强化相关中介机构的遴选及沟通工作机制

（1）提前遴选并强化遴选机制；

（2）加强协调公司审计委员会、管理层、外部审计机构之间的沟通。

2、强化责任追究机制

对于内外部因工作失职导致定期报告披露延迟或出现重大差错的责任主体及责任人，公司将严格追究责任。

三、会计师的核查程序及核查意见

（一）核查程序

1、补充完善经销商访谈等审计程序，确保审计报告披露前审计程序执行完备；

2、了解公司年报延期期间公司内部控制运行情况；

3、访谈公司管理层未来保障定期报告按期披露的具体安排。

（二）核查意见经核查，会计师认为：公司本次延期不存在审计范围受限、会计处理存在重大争议、与公司存在重大分歧等实质性障碍等情形。

特此公告。

重庆西山科技股份有限公司董事会

2026年7月13日