神州高铁：关于公司控股股东签署协议暨控制权拟发生变更的提示性公告

股票代码：000008股票简称：神州高铁公告编号：2026042

神州高铁技术股份有限公司关于公司控股股东签署协议暨控制权拟发生变更的提示性公告

特别提示：

1、本次交易方案：2026年7月13日，神州高铁技术股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东中国国投高新产业投资有限公司（以下简称“国投高新”）与浙江省交通投资集团有限公司（以下简称“浙江交通集团”）全资子公司浙江省经济建设投资有限公司（以下简称“浙江经投”）和浙江智新轨道产业有限公司（以下简称“浙江智新”）签署了《浙江智新轨道产业有限公司增资合同》，双方按照相关约定向浙江智新增资，其中，国投高新以其持有的公司600,000,000股股份向浙江智新增资，浙江经投以现金方式对浙江智新增资。增资完成后，浙江经投持有浙江智新51%股权，国投高新持有浙江智新49%股权。

2、控制权变更情况：本次权益变动完成后，浙江智新持有公司22.09%股份，国投高新持有公司4.14%股份，公司控股股东将由国投高新变更为浙江智新，公司实际控制人将由国家开发投资集团有限公司变更为浙江省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“浙江省国资委”）。自交割日起36个月内，浙江智新没有资产注入计划。

3、风险提示：本次控制权变更尚需履行国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）批准、浙江省国资委批准、深圳证券交易所合规性审查、国家市场监督管理总局经营者集中审查、在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成协议转让股份过户登记及其他法定必备程序。本次控制权变更事项最终能否实施完成及完成时间尚存在不确定性。公司将持续跟进后续进展情况，按照监管规定及时履行信息披露义务，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

4、本次权益变动不触及要约收购，亦不构成关联交易，不会对公司正常生产经营造成不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形，亦不存在违反相关承诺的情形。

一、交易概述

1、交易的基本情况2026年7月13日，公司控股股东国投高新与浙江经投和浙江智新签署了《浙江智新轨道产业有限公司增资合同》，双方按照相关约定向浙江智新增资，其中，国投高新以其持有的公司600,000,000股股份向浙江智新增资，浙江经投以现金方式对浙江智新增资。增资完成后，浙江经投持有浙江智新51%股权，国投高新持有浙江智新49%股权。

截至本公告披露日，国投高新持有公司712,418,457股份，占公司股份总数的26.23%，股份性质均为无限售流通股，公司实际控制人为国家开发投资集团有限公司。本次权益变动完成后，浙江智新将持有公司600,000,000股股份，占公司股份总数的22.09%，国投高新持有公司112,418,457股股份，占公司股份总数的4.14%，因此公司控股股东将变更为浙江智新，公司实际控制人将变更为浙江省国资委。

本次权益变动前后，相关方持有的公司股份变化情况如下：

2、交易的背景和目的

浙江交通集团基于产业发展战略以及对神州高铁价值及其未来发展前景的认同，拟通过其全资子公司浙江经投取得公司控制权。本次交易的目的是为了促进公司健康发展，充分发挥国投高新国有资本投资和浙江交通集团产业背景优势，全面赋能公司，打造轨道交通产业“央地合作”的典范，进一步提升公司价值。

二、交易各方基本情况

（一）国投高新

（二）浙江经投

（三）浙江智新

1、基本情况

2、股权架构截至本报告书签署之日，浙江智新的股权结构如下：

三、协议主要内容2026年7月13日，国投高新与浙江经投和浙江智新签署了《增资合同》，主要内容如下：

甲方：中国国投高新产业投资有限公司

乙方：浙江省经济建设投资有限公司丙方（目标公司）：浙江智新轨道产业有限公司甲方和乙方以下合称为“股东方”，单独称为“各股东方”。甲方、乙方和丙方以下合称为“各方”，单独称为“一方”。

鉴于：

1.截至本合同签署日，甲方为神州高铁技术股份有限公司（股票代码：000008）（“上市公司”）控股股东，持有上市公司712,418,457股股份，约占上市公司股份总数的26.23%。

2.目标公司为一家依据中国法律设立并有效存续的有限责任公司，截至本合同签署日，乙方持有目标公司50,000,000元注册资本（其中，已实缴出资0元，对应目标公司100%股权）。

3.甲方与乙方拟按照本合同约定的条款和条件向目标公司增资，其中，甲方以其持有的上市公司股份作价出资，乙方以现金出资。上述增资完成后，甲方持有目标公司49%股权，乙方持有目标公司51%股权；目标公司成为上市公司新的控股股东，乙方的实际控制人浙江省国资委通过乙方及目标公司成为上市公司新的实际控制人。

因此，各方本着平等互利的原则，经友好协商，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司国有股权监督管理办法》及有关法律、行政法规和规范性文件，一致同意签署本合同并按本合同项下规定的条款与条件完成本次交易，并对本次交易完成后目标公司的法人治理、各方的权利义务等事宜作出安排：

1本次交易目的

1.1各方理解并同意，各方签署本合同及实施本次交易的目的为：

(a)促进上市公司健康发展，充分发挥甲方国有资本投资公司和乙方产业背景优势，全面赋能上市公司，打造轨道交通产业“央地合作”的典范，进一步提升上市公司价值。

(b)甲方和乙方通过增资目标公司使丙方成为上市公司新的控股股东，浙江省国资委通过目标公司成为上市公司新的实际控制人，并将上市公司纳入浙江交通集团合并财务报表范围。

2本次交易

2.1截至本合同签署日，目标公司的注册资本为50,000,000元（其中，已实缴出资0元）；乙方持有目标公司50,000,000元注册资本（其中，已实缴出资0元，对应目标公司100%股权）。

2.2各方同意，根据本合同约定的条款及条件：

2.2.1根据本次交易，目标公司的注册资本由50,000,000元增加至100,000,000元。

2.2.2甲方认缴目标公司新增注册资本49,000,000元；甲方以其持有的上市公司600,000,000股股份（“出资股份”，约占上市公司股份总数的22.09%）作价1,488,000,000元对其认缴的合计49,000,000元注册资本进行出资，其中，49,000,000元计入注册资本，1,439,000,000元计入资本公积。

2.2.3乙方认缴目标公司新增注册资本1,000,000元；乙方以现金1,548,734,694元（“出资现金”）对其认缴的合计51,000,000元注册资本进行出资，其中，51,000,000元计入注册资本，1,497,734,694元计入资本公积。

2.2.4本次交易完成后，甲方持有目标公司49,000,000元注册资本，占目标公司注册资本的49%（即对应目标公司49%股权）；乙方持有目标公司51,000,000元注册资本，占目标公司注册资本的51%（即对应目标公司51%股权）。

2.3本次交易完成后，若目标公司根据业务发展需要增加注册资本的，除股东方另行协商一致同意外，股东方应按认缴注册资本的比例认缴增加的注册资本。

2.4本次交易完成后：

2.4.1目标公司的经营范围为：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；轨道交通专用设备、关键系统及部件销售；轨道交通运营管理系统开发；城市轨道交通设备制造；机械电气设备销售；软件开发；计算机系统服务；技术进出口；货物进出口；以自有资金从事投资活动（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

2.4.2目标公司的经营期限为自目标公司成立之日起十五（15）年。

3交割

3.1自本次交易获得股东方有权国资监管机构批准并通过国家市场监督

管理总局经营者集中审查之日起十（10）个工作日内：

3.1.1目标公司应向有权市场监督管理部门申请办理本次交易涉及的工商变更（包括但不限于变更注册资本、变更股东及其出资金额、变更董事、高级管理人员等）登记手续，并尽最大努力尽快取得有权市场监督管理部门换发的《营业执照》。

3.1.2目标公司应开立可根据本合同约定用于接收并持有甲方出资股份的证券账户（“指定证券账户”）及用于收取乙方出资现金的银行账户（“指定银行账户”），并将指定证券账户、指定银行账户相关信息书面告知甲方和乙方。

3.2自目标公司指定证券账户开立之日起十（10）个工作日内，甲方、目标公司应向深交所办理甲方出资股份作价出资至目标公司涉及的股份协议转让合规确认。

3.3交割条件

3.3.1本次交易的交割（定义见下文）应以以下条件（“各方交割条件”）得以满足为前提：

(a)各方已各自获得本次交易所需的所有内部批准和同意，包括股东会决议、董事会决议等（如适用）。

(b)本次交易已获得甲方和乙方有权国资监管机构批准。

(c)本次交易已通过国家市场监督管理总局经营者集中审查。

(d)本次交易已获得深交所关于股份协议转让合规的确认。

(e)本次交易未导致或面临有权政府机构或监管机关的限制、禁止或取消，或司法机构作出与本次交易有关的限制性或禁止性判决/裁定。

(f)目标公司就本次交易办理的工商变更登记手续已完成并已取得有权市场监督管理部门换发《营业执照》，甲方与乙方已按本次交易完成后目标公司的股权结构被相应登记为目标公司的股东并认缴目标公司对应数量注册资本。

(g)目标公司指定证券账户及指定银行账户已经开立完毕。

3.3.2本合同项下的交割条件涉及任何必须在交割前取得或完成政府机关的批准、同意、许可或备案时，任何一方不得对其予以豁免。

3.4自交割条件全部满足或被豁免之日起三十（30）日内，各方应友好协商，依序办理以下交割事项：

3.4.1自交割条件全部满足或被豁免之日起十（10）个工作日内，乙方应将全部出资现金一次性足额汇入指定银行账户。

3.4.2自乙方向目标公司出资金额全部到位之日起十（10）个工作日内，甲方及目标公司应向结算公司办理出资股份过户登记。为办理出资股份过户登记目的，甲方应自交割条件全部满足或被豁免之日起十（10）个工作日内与目标公司另行签署《股份转让暨股份出资协议》（如需）。

3.4.3自目标公司取得结算公司出具的《证券过户登记确认书》之日（“交割日”）起十（10）个工作日内，目标公司应聘请会计师事务所出具验资报告，并向甲方、乙方签发或换发《出资证明书》。

4交割后安排

4.1上市公司法人治理安排

4.1.1本次交易交割完成后，上市公司董事会6名非独立董事及3名独立董事中，甲方有权向上市公司提名1名非独立董事，由乙方提名3名非独立董事及3名独立董事。

4.1.2自交割日起三十（30）个工作日内，甲方应采取适当措施，促使上市公司召开董事会会议，审议董事会改组及公司章程修订（如有）等议案并发出股东会通知。

4.1.3本次交易交割完成后，甲方根据本合同第4.1.1条提名并经上市公司股东会选举产生的非独立董事，应担任上市公司董事会审计委员会委员。各方促使其提名或推荐的上市公司董事在上市公司董事会及其专门委员会相关会议上投赞成票，以实现前述安排。

4.2支持上市公司发展

4.2.1本次交易交割完成后，乙方及其关联方应支持上市公司业务发展，尽最大商业努力推广和落实上市公司产品及服务的使用，采取包括但不限于提供自身业务订单、促成外部业务合作等方式为上市公司提供战略协同及业绩增量。

4.2.2自交割日起三十六（36）个月内，乙方或其关联方应牵头筹划并促使上市公司向深交所提交向乙方及/或其关联方定向发行股票申报，以提升上市公司资产质量、业绩水平和盈利能力，进一步巩固其对上市公司的控制权。

股东方应共同就上述事项提供必要支持。如因监管条件、市场环境等客观原

因不利于上市公司在前述期限内筹划实施上述交易的，经股东方协商一致后，可适当延长前述期限。

4.2.3本次交易交割完成后、且在乙方或其关联方认购上市公司发行新股前，在符合国资监管要求下，目标公司应通过股东借款形式向上市公司提供财务支持。财务支持规模原则上不低于13.85亿元且不高于乙方出资现金，借款利息不高于中国人民银行公布的同期贷款市场报价利率（LPR）。

4.2.4本次交易交割完成后，在符合适用法律及目标公司内部管理制度并完成上市公司经营目标的前提下，乙方应促使目标公司维护上市公司员工权益稳定、员工队伍稳定和经营管理团队稳定。

5过渡期

5.1于签署日至交割日之间的过渡期间（“过渡期”），甲方将按其以往惯常的方式继续合法合规、合理谨慎地行使上市公司股东权利、参与上市公司法人治理。除非本合同另有约定外，过渡期内，下列事项的提案由股东方沟通达成一致后，甲方方可向上市公司股东会提交下列事项的提案，及/或在上市公司股东会审议下列事项时投赞成票：

(a)变更主营业务或发生重大的经营方针变化。

(b)股权结构发生重大变动，或进行重大的新增对外投资。

(c)补充、变更或修改章程、合伙协议或其他组织性文件，且该等补充、变更或修改将对乙方在本合同项下的权利产生重大影响。

(d)出售、转让、抵押或以其他方式处置重大资产或业务。

(e)向现有股东分红或以任何方式分配收益。

(f)收购第三方重大资产，向第三方提供任何重大借款或担保，或为第三方承担任何重大负债及责任。

(g)与第三方订立任何可能对上市公司经营产生重大影响的战略合作、经营合作等类似协议。

(h)在涉及重大利益的诉讼、仲裁或争议中，擅自放弃权利、接受或承认对方的请求，但基于诚实信用原则为维护上市公司利益的除外。

(i)从事任何可能导致上市公司业务、财务状况发生重大不利变化的活动。

5.2为免疑义，上市公司发生或进行的以下事项不受本合同第5.1条的限制：

(a)在惯常业务运营范围内的事项。(b)上市公司及其控制的企业相互间的协议、交易或其他安排。(c)根据在本合同签署日前已签署的合同的约定而完成或履行义务。(d)在紧急或灾难情况下为尽量减少此类情况的不利影响而善意合理开展的任何事项（即便不在其正常业务运营范围内），但应当在采取相关行动之前或在紧急情况下于采取行动之后尽快，就发生的紧急情况以及具体采取的行动（如适用，包括已经发生或预计发生的相关费用）在获知相关信息后及时书面通知乙方。

(e)为遵守适用法律或任何政府机关的要求所需采取的任何作为、不作为或其他事项，但甲方在获知相关信息后应在该等法律允许的范围以及时间内，将相关情形书面通知乙方。

(f)为完成本合同约定或为履行本合同目的而采取相关行动。

5.3过渡期内，股东方可就上市公司经营管理相关事项进行沟通。对于股东方经协商一致的事项（如有），甲方应在符合适用法律、上市公司章程及上市公司规范运作要求的前提下，通过合法合规方式促使上市公司予以实施。

5.4过渡期内，除本合同另有约定或为履行本合同目的，甲方不得与任何第三方就与上市公司控制权变更相关的任何交易事宜签署书面协议。

5.5过渡期内，任何一方在相关重要方面未能遵守或未满足其依照本合同应遵守或满足的任何约定、条件或协议或任何先决条件无法满足，该方应于前述情形发生之日起五（5）个工作日内通知另一方。

6合同的成立、生效

6.1本合同自各方法定代表人或授权代表签署并加盖公章之日起成立，其中，本次交易目的等条款自本次交易获得甲方和乙方有权国资监管机构批准之日起生效，其他条款自本合同成立之日起生效。

6.2本合同及其附件的修改，必须经各方协商一致并签订书面补充协议，补充协议与本合同具有同等法律效力。

7违约责任

7.1如果一方未能履行其在本合同或目标公司章程项下的重要义务，或其在本合同项下的任何陈述或保证在重大方面不真实或不准确，则构成对本合同的违约（该方为“违约方”）。

7.2本合同违约方应就其违约行为造成的目标公司和/或守约方的直接损失承担赔偿责任。

7.3本条约定不影响非违约方依据本合同其他条款及适用法律规定主张其他权利或者享有其他救济。

7.4任何一方因违反本合同的规定而应承担的违约责任不因本合同的终止而免除。

除上述主要内容外，《增资合同》还对目标公司法人治理、股权转让、经营管理、利润分配、解散和清算，合同保密、变更与终止、不可抗力、适用法律和争议解决等事项做了相关约定。

四、本次协议转让涉及的其他安排

（一）关于上市公司委派董事、高级管理人员的计划或安排

本次交易对公司董事、高级管理人员的计划或安排详见本公告“三、协议主要内容”之“4.1上市公司法人治理安排”的相关内容。

（二）其他安排

本次交易双方对公司未来的业务发展支持详见本公告“三、协议主要内容”之“4.2支持上市公司发展”的相关内容。

五、对公司的影响

1、本次权益变动完成后，公司控股股东将变更为浙江智新，公司实际控制人将变更为浙江省国资委。

2、根据各方约定，本次交易的目的是促进公司健康发展，充分发挥国投高新国有资本投资公司和浙江交通集团的产业背景优势，全面赋能公司，打造轨道交通产业“央地合作”的典范，进一步提升公司价值。

3、本次交易不触及要约收购，亦不构成关联交易；不会对公司正常生产经营造成不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形，亦不存在违反相关承诺的情形。

六、其他说明

1、本次权益变动符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号――股东及董事、高级管理人员减持股份》等有关法律、法规及规范性文件的规定，不存在违反尚在履行的承诺的情形，不

存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。

2、本次权益变动所涉及的信息披露义务人已就本次权益变动履行了信息披露义务，具体内容参见同日披露于巨潮资讯网的《简式权益变动报告书》《详式权益变动报告书》等相关公告。

3、本次控制权变更尚需履行国务院国资委批准、浙江省国资委批准、深圳证券交易所合规性审查、国家市场监督管理总局经营者集中审查、在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成协议转让股份过户登记及其他法定必备程序。本次控制权变更事项最终能否实施完成及完成时间尚存在不确定性。公司将持续跟进后续进展情况，按照监管规定及时履行信息披露义务。

4、公司指定的信息披露媒体为《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的公告为准。因上述事项尚存在不确定性，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

七、备查文件

1、各方签署的《浙江智新轨道产业有限公司增资合同》；

2、国投高新出具的《简式权益变动报告书》；

3、浙江智新出具的《详式权益变动报告书》；

4、浙商证券出具的《财务顾问核查意见》；

5、深交所要求的其他文件。

特此公告。

神州高铁技术股份有限公司董事会

2026年7月14日