绿通科技：关于收购苏州市诚瑞科技有限公司部分股权并对其增资的公告

证券代码：301322证券简称：绿通科技公告编号：2026-051

广东绿通新能源电动车科技股份有限公司关于收购苏州市诚瑞科技有限公司部分股权并对其增资的

公告

特别提示：

1．风险提示：苏州市诚瑞科技有限公司（以下简称“诚瑞科技”或“标的公司”）2025年度营业收入1,765.20万元、归母净利润-247.85万元，占广东绿通新能源电动车科技股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）2025年度营业收入和归母净利润的比例分别为1.78%和-5.63%，目前整体业务规模占公司规模较小，对公司生产经营的影响较小。以2026年3月31日为评估基准日，标的公司归属于母公司所有者权益账面值为776.08万元，评估值为14,300.00万元，增值率为1742.59%，评估增值幅度较大。若本次交易完成并纳入公司合并报表范围，未来可能面临资产估值、商誉减值、技术更新、客户集中度较高、收购整合及规范、业绩承诺无法实现等风险，与本次交易相关的风险具体情况详见本公告“八、主要风险提示”，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

2．公司拟使用超募资金4,026.8251万元受让蒋建军、苏州融享进取创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“苏州融享”）持有的诚瑞科技合计

29.4773%的股权（对应标的公司98.2577万元注册资本），在上述股权转让的基础上，使用超募资金6,000万元对诚瑞科技进行增资并取得增资后30.5188%的股权（对应标的公司146.4129万元注册资本），上述交易合计使用超募资金10,026.8251万元（以下简称“本次交易”）。本次交易完成后，公司合计持有诚瑞科技51%的股权（对应标的公司增资后244.6706万元注册资本），标的公司将成为上市公司控股子公司，纳入上市公司合并报表范围。

3．根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号――创业板上市公司规范运作》等相关规定，本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

4．本次交易已经公司第四届董事会第十次会议审议通过，根据《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号――创业板上市公司规范运作》等相关规定，本次交易尚需提交公司股东会审议，董事会同意提交公司股东会审议并提请股东会授权公司管理层办理本次投资事项相关事宜，本次交易最终是否完成具有不确定性。

一、本次交易概述

（一）本次交易方案

公司拟使用超募资金4,026.8251万元受让蒋建军、苏州融享持有的诚瑞科技合计

29.4773%的股权（对应标的公司

98.2577万元注册资本），在上述股权转让的基础上，使用超募资金6,000万元对诚瑞科技进行增资并取得增资后

30.5188%的股权（对应标的公司

146.4129万元注册资本），上述交易合计使用超募资金10,026.8251万元。本次交易完成后，公司合计持有诚瑞科技51%的股权（对应标的公司增资后

244.6706万元注册资本），标的公司将成为上市公司控股子公司，纳入上市公司合并报表范围。

（二）本次交易的决策程序及尚需履行的其他程序公司于2026年7月13日召开第四届董事会第十次会议，审议通过《关于收购苏州市诚瑞科技有限公司部分股权并对其增资的议案》《关于使用超募资金收购股权并增资的议案》，董事会同意本次交易方案。根据《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号――创业板上市公司规范运作》等相关规定，本次交易尚需提交公司股东会审议，董事会同意提交公司股东会审议并提请股东会授权公司管理层办理本次投资事项相关事宜，本次交易最终是否完成具有不确定性。

（三）本次交易不构成重大资产重组或关联交易根据上市公司和标的公司2025年度经审计的合并报表财务数据以及本次交易对价情况，相关财务比例计算如下：

注：诚瑞科技2025年末总资产3,390.90万元、净资产359.03万元，低于本次交易对价。

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第

号――创业板上市公司规范运作》等相关规定，本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易相关方的基本情况

（一）蒋建军

（二）苏州融享进取创业投资合伙企业（有限合伙）

（三）苏州市诚瑞科技有限公司详见本公告“三、标的公司的基本情况”。上述交易相关方与上市公司及上市公司前十名股东（2026年3月31日）、董事、高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，也不存在其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。

三、标的公司的基本情况

（一）基本情况

（二）本次交易前后股权结构变动情况本次交易前，标的公司股东认缴出资额及认缴出资比例如下：

本次交易后，标的公司股东认缴出资额及认缴出资比例如下：

（三）业务经营情况诚瑞科技核心产品包括光器件耦合设备、硅光晶圆测试设备、COB老化机、点胶机及自动化线体，覆盖了从测试到封装的关键工艺环节，同时保留部分传统加工治具、夹具业务。其中，光器件耦合设备是诚瑞科技的核心收入来源，用于实现光发射与接收端的精准对准；硅光晶圆测试设备则顺应未来技术发展趋势，是保障高端光芯片良率的关键设备。此外，诚瑞科技正积极布局自动化线设备，以满足下游客户对生产效率和精度的升级需求。

（四）主要财务数据标的公司最近一年及一期经审计合并财务报表的主要财务数据如下：

单位：万元

（五）其他说明1．标的公司与上市公司及上市公司前十名股东（2026年3月31日）、董事、高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，也不存在其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。

2．标的公司股权清晰，不存在抵押、质押及其他限制转让的情况，不存在涉及股权的重大争议、诉讼或者仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。3．截至本公告披露之日，标的公司不存在为他人提供担保、财务资助的情形。交易完成后，上市公司不涉及以经营性资金往来的形式变相为本次交易对手方提供财务资助情形。

4．本次交易不涉及债权债务转移。

5．标的公司的《公司章程》或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。

6．本次交易中，标的公司现有股东均已放弃优先受让权。

四、本次交易的定价原则

（一）评估情况

上市公司聘请已完成从事证券服务业务资产评估机构备案手续的资产评估机构金证（上海）资产评估有限公司，以2026年3月31日为评估基准日，对诚瑞科技的股东全部权益在评估基准日的市场价值进行评估，出具了《广东绿通新能源电动车科技股份有限公司拟现金收购苏州市诚瑞科技有限公司部分股权所涉及的苏州市诚瑞科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（金证评报字〔2026〕A0500号）。

（二）评估对象及评估范围

本次评估对象为诚瑞科技的股东全部权益价值，评估范围为诚瑞科技申报的在评估基准日2026年3月31日的全部资产和负债。

（三）评估方法及评估结论

本次评估采用收益法和市场法，并采用收益法评估结果作为最终评估结论：

经收益法评估，诚瑞科技评估基准日股东全部权益评估值为14,300.00万元，比审计后母公司账面所有者权益增值13,523.92万元，增值率1742.59%。

经市场法评估，诚瑞科技评估基准日股东全部权益评估值为15,200.00万元，比审计后母公司账面所有者权益增值14,423.92万元，增值率1858.56%。

收益法评估得出的股东全部权益价值为14,300.00万元，市场法评估得出的股东全部权益价值为15,200.00万元，两者相差900.00万元。收益法和市场法评估结果出现差异的主要原因是两种评估方法考虑的角度不同，收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力；市场法是从可比公司的市场估值倍数角度考虑的，反映了当前现状企业的市场估值水平。

市场法评估结论受短期资本市场行情波动影响，并且对价值比率的调整和修正难以涵盖所有影响交易价格的因素，考虑到收益法对于影响企业价值的因素考虑得更为全面，且受短期市场行情波动影响较小，故选择收益法评估结果作为最终的评估结论。

根据上述分析，本评估报告评估结论采用收益法评估结果，即：诚瑞科技评估基准日的股东全部权益价值评估结论为人民币14,300.00万元，大写壹亿肆仟叁佰万元整。

本评估结论没有考虑控制权和流动性对评估对象价值的影响。

（四）本次交易的定价情况

本次交易价格基于上述评估结果，经交易各方充分协商确定，按照诚瑞科技投前估值13,660万元由公司受让诚瑞科技注册资本98.2577万元，受让取得

29.4773%的股权，股权交易价格为4,026.8251万元。在上述股权转让的基础上，由公司以6,000.00万元认购诚瑞科技新增注册资本146.4129万元，增资款的溢价部分计入诚瑞科技的资本公积金，增资取得30.5188%的股权。本次交易后，公司合计取得诚瑞科技51%的股权，支付股权转让款和增资款合计10,026.8251万元。

五、《股权购买及增资协议》的主要内容

甲方：广东绿通新能源电动车科技股份有限公司（以下简称“上市公司”或“绿通科技”）

乙方：乙方1：蒋文昊；乙方2：蒋建军；乙方3：苏州市瑞志创企业管理合伙企业（以下简称“苏州瑞志创”）

丙方：苏州融享进取创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“苏州融享”）

丁方：苏州市诚瑞科技有限公司（以下简称“苏州诚瑞”或“标的公司”）在《股权购买及增资协议》中，甲方、乙方1、乙方2、乙方3、丙方、丁方单独称“一方”，合称“各方”；乙方1、乙方2、乙方3合称“乙方”。协议主要内容如下：

（一）第二条本次交易的方案

2.1

本次交易方案为：上市公司以支付现金方式购买转让方合计持有的苏州诚瑞29.4773%的股权（对应98.2577万元注册资本）。在上述股权转让的基础上，上市公司以现金方式向标的公司增资6,000.00万元，并持有苏州诚瑞增资后

30.5188%的股权（对应146.4129万元注册资本）。本次交易完成后，上市公司合计持有标的公司51%的股权（对应增资后

244.6706万元注册资本），并成为苏州诚瑞的控股股东。

2.2本次交易的作价及其依据：金证（上海）资产评估有限公司对标的公司100%股权价值进行了评估，并出具了《广东绿通新能源电动车科技股份有限公司拟现金收购苏州市诚瑞科技有限公司部分股权所涉及的苏州市诚瑞科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（金证评报字〔2026〕A0500号）。各方参考该评估报告确定的标的公司100%股权截至基准日的评估值，协商确定标的股权的交易价格为4,026.8251万元。标的股权转让方转让的股权比例和转让价格具体如下：

在上述股权转让的基础上，上市公司按照投前估值13,660万元向标的公司现金增资6,000.00万元，并持有苏州诚瑞增资后

30.5188%的股权（对应

146.4129万元注册资本）。

2.3

本次交易实施完成后，上市公司持有苏州诚瑞51%的股权，成为苏州诚瑞控股股东。苏州诚瑞在本次交易实施完成后的股权结构如下：

（二）第三条本协议的生效条件

3.1各方同意，本协议自下列先决条件全部满足之日起生效：

3.1.1上市公司董事会、股东会审议通过本次交易；

3.1.2标的公司原股东均已完成有关进行本次交易及签署本协议的内部批准程序；

3.1.3标的公司已作出有关同意签署本次交易文件和批准本次交易的股东会决议；

3.1.4中国证监会和深圳证券交易所等有权监管机构认可并同意本次交易。

（三）第四条交易对价的支付安排

4.1各方同意，除非上市公司以书面形式豁免，否则上市公司支付交易对价（包括首期交易对价、第二期交易对价）以下列全部条件的满足为前提：

4.1.1本协议已合法成立并正式生效；

4.1.2标的公司已经向上市公司提供截至2026年3月31日的合并财务报表，该等报表充分、真实、完整披露了标的公司的资产、负债、权益、对外担保等信息；

4.1.3标的公司在基准日后新增的任何负债、资产处置、对外担保、诉讼或潜在纠纷等（如有）重大不利变化已如实向上市公司披露或者告知，且上述事项对本次交易不构成重大不利影响；

4.1.4标的公司的经营及财务状况等方面没有发生重大的不利变化，信用状况良好；除已向上市公司披露的情况外，不存在任何债务违约，或未及时清偿债务影响其信用的情形；

4.1.5标的公司未进行任何形式的利润分配；

4.1.6除已向上市公司披露的情况外，标的公司未在任何资产或财产上设立或允许设立任何权利负担，没有以任何方式直接或者间接地处置其主要资产，也没有发生或承担任何重大债务；

4.1.7标的公司原股东未转让其所持有的部分或全部标的公司股权或在其上设置质押等任何权利负担；

4.1.8标的公司和标的公司原股东不存在任何严重违法、违规的行为，亦不存在对或可能会对本次交易产生重大不利影响的任何诉讼、仲裁或行政程序；

4.1.9标的公司就本次交易事宜已按照相关约定提前通知其金融债权人或取得其书面同意；

4.1.10不存在限制、禁止或取消本次交易的中国法律、法院、仲裁机构或有关政府主管部门的任何判决、裁决、裁定或禁令，也不存在任何已对或将对本次交易产生重大不利影响的判决、裁决、裁定或禁令；

4.1.11蒋建军、蒋文昊配偶或相关权利人已知晓并同意本次交易，并将相关知情同意函副本提供给上市公司；

4.1.12从本协议签署日至适用的各期交易对价支付日，标的公司原股东及标的公司在本协议所作的陈述、保证持续保持在重大方面是真实、完整、准确且无误导的，并且履行了本协议约定的应于适用的各期交易对价支付日或之前履行的承诺事项，没有任何违反本协议约定的行为；

4.1.13标的公司原股东均已完成有关进行本次交易及签署本协议的内部批准程序；

4.1.14标的公司已作出有关同意签署本次交易文件和批准本次交易的股东会决议；

4.1.15中国证监会和深圳证券交易所等有权监管机构认可并同意本次交易；

4.1.16乙方及标的公司于各期交易对价支付日前，已向上市公司出具上述先决条件已全部得到满足的确认函（4.1.15条除外）；

4.1.17上述第4.1.1至4.1.16条先决条件，将视为直至支付第二期交易对价的重申。

4.2首期交易对价按照如下方式支付：

4.2.1上市公司在第4.1条约定的先决条件满足后10个工作日内，支付首期交易对价。

4.2.2各方确认，首期交易对价合计为5,900.00万元，其中：（1）股权转让金额为1,900.00万元，其中支付蒋建军的金额为600.00万元、支付苏州融享的金额为1,300.00万元；（

）增资金额为4,000.00万元，由上市公司一次性向标

的公司支付。

4.3

第二期交易对价按照如下方式支付：

4.3.1上市公司在下列全部条件满足后5个工作日内，支付第二期交易对价：

（

）股权交割已完成；（

）乙方及标的公司已按照本协议的约定完成档案资料及印鉴的移交、公司治理结构的调整以及相关内控制度的制定，上市公司已实现对标的公司实际控制；（

）标的公司已按照上市公司监管要求完成规范。

4.3.2各方确认，第二期交易对价合计为4,126.8251万元，其中：（1）股权转让金额为2,126.8251万元，均支付予蒋建军；（2）增资金额为2,000.00万元，由上市公司一次性向标的公司支付。

4.4

如根据本协议的相关约定，转让方负有对上市公司的赔偿、补偿义务或违约责任的，上市公司向转让方支付上述交易对价前可先扣除赔偿、补偿金额或违约金，余额在上述条款约定的期限内支付予转让方。

4.5

本协议第

4.1

条设定的任一条件（

4.1.15条除外）在本协议签署后

日内未得到满足（经上市公司书面豁免的除外），则上市公司均有权以书面通知的形式单方解除本协议。

（四）第六条期间损益

6.1

各方同意并确认，自基准日起至股权交割日止，标的公司在此期间产生的收益或因其他原因而增加的净资产部分由股权交割后全体股东按照持股比例享有；标的公司在此期间产生的亏损或因其他原因而减少的净资产，归属于股权交割后上市公司的部分，由乙方承担补偿责任。乙方补偿金额经上市公司按照第

6.2

条的约定审计确定后直接从交易对价中扣减，并以在本次交易中乙方取得的交易对价为限。

6.2各方同意并确认，股权交割后，上市公司有权聘请会计师事务所对标的公司进行审计，确定基准日至股权交割日期间标的公司产生的损益以及按照持股比例归属于上市公司的金额。若股权交割日为当月15日（含15日）之前，则期间损益审计基准日为上月月末；若股权交割日为当月15日之后，则期间损益审计基准日为当月月末。

（五）第七条业绩承诺和补偿

7.1

各方同意并确认，本次交易的业绩补偿承诺方为全体乙方。各业绩补偿承诺方之间对其在本协议项下的业绩承诺补偿义务，互相承担无限连带责任。

7.2

上市公司、业绩补偿承诺方同意，本次交易业绩承诺的承诺期为2026年度、2027年度和2028年度。

7.3

业绩补偿承诺方向上市公司承诺：标的公司在2026年度、2027年度和2028年度累计实现的净利润不低于人民币4,100万元，业绩承诺期内的年均目标净利润为人民币1,367万元。业绩补偿以标的公司三年累计实现的净利润为考核依据。

7.4

上市公司、业绩补偿承诺方同意，标的公司于承诺期内实际实现的净利润按照如下原则计算：

7.4.1标的公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定并与上市公司会计政策保持一致。除非法律、法规规定或上市公司改变会计政策，否则，承诺期内未经上市公司董事会批准，不得改变标的公司的会计政策。

7.4.2标的公司于承诺期内每一个承诺年度实现的净利润情况，以《专项审核报告》结果为准；各方同意，股权交割日后，上市公司将在承诺期各会计年度结束后四个月内，聘请会计师事务所出具《专项审核报告》。

7.4.3净利润指按照以下方式计算的净利润孰低值：（

）标的公司合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润；（2）标的公司合并报表中未扣除非经常性损益归属于母公司股东的税后净利润。

7.5业绩补偿承诺方的业绩补偿按照如下方式计算：

（1）若标的公司承诺期内三年累计实现净利润介于累计承诺净利润的90%（含）至110%（含）之间（即3,690万元≤累计实现净利润≤4,510万元），业绩补偿承诺方无需承担本协议项下的业绩补偿义务，标的公司亦无需向业绩补偿承诺方支付本协议第八条约定的超额业绩奖励。

（

）若标的公司承诺期内三年累计实现净利润未达到累计承诺净利润的90%（即累计实现净利润<3,690万元），则业绩补偿承诺方应对上市公司进行现金补偿。业绩补偿承诺方应支付的补偿金额按照如下公式计算：应补偿现金金额

=（承诺期内累计承诺净利润金额－承诺期内累计实现净利润金额）÷承诺期内累计承诺净利润金额×（标的股权转让对价总额+增发股权投资款总额×49%）。

7.6若业绩补偿承诺方根据本协议约定负有现金补偿义务，业绩补偿承诺方应在业绩承诺期最后一年的《专项审核报告》出具后的

个工作日内将补偿金额一次性汇入上市公司指定的银行账户。

（六）第八条业绩奖励

8.1若标的公司在业绩承诺期内累计实际实现的净利润之和大于累计承诺净利润之和的110%（即累计实现净利润>4,510万元），超过部分的40%作为超额业绩奖励支付给标的公司核心骨干员工，但业绩奖励的总金额不超过本次交易对价的20%。获得超额业绩奖励的奖励对象及奖励金额的具体分配，由蒋文昊确定，超额业绩奖励相关的纳税义务由实际受益人自行承担。超额业绩奖励的支付安排经上市公司书面确认后方可执行。

8.2

第

8.1

条所述超额业绩奖励（如有）在业绩承诺期最后一年的《专项审核报告》出具后30个工作日内，经上市公司确认满足支付条件后，由标的公司以现金支付。

（七）第十条股权交割及后续安排

10.1自标的资产变更至上市公司名下的工商变更登记办理完毕之日起，基于标的资产的一切权利义务由上市公司享有和承担。

10.2各方同意，标的资产应在本协议生效之日起

日内完成交割。

10.3标的资产交割手续由标的公司原股东、标的公司负责办理，上市公司应就办理股权交割提供必要的协助。

10.4股权交割后，在业绩承诺期内苏州诚瑞的公司治理结构安排如下：

10.4.1苏州诚瑞董事会由3人组成，其中上市公司委派2名董事，蒋文昊可提名其余

名董事；上市公司对委派董事的提名权不可撤销，各方不得否决上市公司根据上述安排提名的董事当选。

10.4.2苏州诚瑞的总经理由蒋文昊担任，除财务总监（财务负责人）外，其他高级管理人员由蒋文昊提名；在遵守国家法律法规及上市公司各项规章制度的前提下，苏州诚瑞核心管理团队将享有完整的管理授权。

10.4.3上市公司根据需要向苏州诚瑞委派或指定财务总监（财务负责人），该财务总监（财务负责人）直接向上市公司汇报工作，接受上市公司垂直管理，其薪酬按照苏州诚瑞的薪酬制度执行并由苏州诚瑞支付；苏州诚瑞其他财务人员的聘用由其经营管理层决定，但须取得上市公司同意，并符合国家法律法规及上市公司规章制度的要求。

10.4.4标的公司经营管理层应在业绩承诺期各年度内进行战略规划及出具年度预算方案，并根据战略规划及年度目标制订经营管理层的绩效考核方案。同时，根据上市公司内控要求，上市公司有权对标的公司及其下属子、分公司进行内部审计。

10.4.5苏州诚瑞的基本财务核算原则应符合上市公司的要求，包括但不限于合同管理、项目预算、收入确认、现金流管理、坏账准备、采购管理、发票管理、现金管理、子公司间内部结算、固定资产折旧、审计费用摊销等规定。苏州诚瑞应配合上市公司关于财务人员设置、采购流程监管、仓库管理、收入成本表编制、业务单据完善、内控制度完善、ERP系统配置等要求，按照上市公司规章制度及上市规则的要求完善相关业务流程及制度。

10.4.6苏州诚瑞的股东、董事、监事及经理、财务负责人等管理人员权限按照届时有效的《公司法》及上市公司制定的相关制度及规定执行。

10.4.7标的公司的年度经营计划由蒋文昊牵头负责制定和执行，在符合上市公司规章制度及上市规则的要求的前提下，上市公司原则上尊重其经营管理决策，标的公司的内部治理文件亦需符合上述安排。

10.5股权交割后，苏州诚瑞应当遵守法律、法规、规范性文件及上市公司治理制度规定中关于上市公司子公司的管理制度。并且，苏州诚瑞应积极配合上市公司履行审计（包括内部审计及外部审计）及信披义务。苏州诚瑞应按照上市公司及其聘请的会计师事务所的要求提供审计、信披所需资料，配合完成相关工作，并保证所提供的资料真实、准确、完整。对于达到或者预计达到上市公司信息披露要求的，应及时主动向上市公司汇报相关信息并尽最大努力配合上市公司进行信息披露。苏州诚瑞应指定专门人员负责对接相关信息披露工作，并每月向上市公司汇报日常重大事项。需披露的重大事项（包括但不限于拟签订重大合同、关联交易、资金拆借、政府补助等），需经上市公司履行审批或信披程序后方可执行。如因乙方或标的公司的原因导致上市公司信息披露发生瑕疵、审计程序无法

按期完成或被采取监管措施、行政处罚，乙方及标的公司应承担赔偿责任。

10.6股权交割后，苏州诚瑞全体股东按照法律法规和苏州诚瑞公司章程相关规定在苏州诚瑞行使股东权利，如股权交割前有任何特殊权利安排，相关安排自股权交割日起自动终止且自始无效。

10.7股权交割后，苏州诚瑞于股权交割前发生的未清偿完毕负债（包括但不限于银行借款、融资租赁等）的担保方和担保方式保持不变，债务人仍然为苏州诚瑞，并应由苏州诚瑞负责清偿，担保方承担担保责任。

（八）第十三条任职和竞业禁止

13.1为保证苏州诚瑞持续发展和保持持续竞争优势，自股权交割日起，核心人员仍需至少在苏州诚瑞任职至2030年

月

日（以下简称“服务期”）。上述人员丧失或部分丧失民事行为能力、死亡或宣告死亡、宣告失踪，不视为违反本协议关于服务期的约定。

13.2乙方承诺，核心人员及其关联方（包括但不限于本人直接或间接控制的其他企业，配偶、父母、子女以及中国证监会规定的其他关系密切的家庭成员或前述人士直接或间接控制的其他企业，下同）在核心人员于苏州诚瑞任职期限内及自苏州诚瑞离职后5年内或业绩承诺期满后的5年内（孰晚为准），未经上市公司同意，不得在上市公司、苏州诚瑞以外，从事与上市公司及苏州诚瑞相同或类似的业务；不得在其他与苏州诚瑞有竞争关系的公司任职（苏州诚瑞的子公司除外）；不得在与上市公司或苏州诚瑞存在相同或者类似主营业务的公司任职或者担任任何形式的顾问；不得以上市公司及苏州诚瑞以外的名义为上市公司及苏州诚瑞的客户提供服务。核心人员及其关联方违反上述承诺的所得归苏州诚瑞所有。

13.3在本次交易完成后5年内，乙方应保证标的公司管理团队、技术研发团队的稳定。

（九）第十四条陈述、保证与承诺

14.1乙方、苏州诚瑞就本协议的签署及履行，共同作出陈述、保证与承诺如下：

14.1.1其具有民事权利能力和完全民事行为能力，有权签订并履行本协议；

14.1.2其已就签署本协议取得了完整有效的内部授权及批准；

14.1.3其签署及履行本协议，均不（

）违反其作为签约方的文件或协议，或对其具有约束力的任何文件或协议；（2）违反适用于其自身的任何法律规定或与之有冲突；

14.1.4其向上市公司及其聘请的中介机构提供的资料、文件及数据均是真实、准确、完整的，并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处；其已完整披露存在的关联方，不存在任何未向上市公司披露的关联企业和/或关联自然人；

14.1.5标的公司所有财务记录都是按照有关规定正确记录的，并能够准确反映标的公司的经营行为，无任何重大错误和遗漏。标的公司财务记录上显示的所有资产为标的公司所有，其资产负债表和相关附属文件包括了标的公司实际全部拥有的资产或权益，并都在标的公司的掌握和控制中。标的公司所有资产都处于良好的使用状态，都能够正常使用；

14.1.6蒋建军合法持有且有权转让标的股权，标的股权不存在任何权属纠纷或潜在权属纠纷，不存在任何质押、查封、冻结或其他任何限制转让的情形，不存在以委托持股、信托持股或其他类似的方式为他人代持苏州诚瑞股权或由他人代其持有苏州诚瑞股权的情形；

14.1.7标的公司原股东已依法对苏州诚瑞履行出资义务，不存在任何虚假出资、抽逃出资等违反其作为苏州诚瑞股东所应当承担的义务及责任的行为；

14.1.8除已经向上市公司书面披露的情况外，苏州诚瑞的主要资产无任何瑕疵，未侵犯任何第三方的知识产权或其他权益，未设置抵押或其他任何权利负担，不存在被司法冻结或权利受限的情形，未涉及诉讼、仲裁和其他争议；若因苏州诚瑞股权交割日前资产方面存在瑕疵或发生任何权属纠纷导致上市公司或苏州诚瑞遭受损失的，乙方应向上市公司、苏州诚瑞作出包括直接经济损失及可得利益在内的全部补偿；

14.1.9除已经向上市公司书面披露的情况外，苏州诚瑞自成立以来未受到工商、外汇、海关、知识产权、质监、环境保护、税务、劳动与社会保障等部门的行政处罚或调查，苏州诚瑞也未因知识产权、产品质量、环境保护、税务、劳动安全和人身权等原因而存在应承担法律责任的情形；若因苏州诚瑞存在上述问题而产生的责任和后果全部由乙方承担，并保证上市公司和苏州诚瑞不因此遭受损失；

14.1.10苏州诚瑞为依照中国法律成立并有效存续的企业法人，合法取得并有效拥有经营其业务所必需的全部授权、批准和许可，合法经营、依法纳税，并且有权签署和履行与其经营业务相关的各类合同；若因苏州诚瑞在股权交割日前经营合法性方面存在瑕疵导致本次交易终止或股权交割日后导致苏州诚瑞受到行政处罚，并因此给上市公司或苏州诚瑞造成任何损失的，乙方应向上市公司、苏州诚瑞作出包括直接经济损失及可得利益在内的全部补偿；

14.1.11其已向上市公司全面、真实地披露苏州诚瑞的负债、担保、争议纠纷、行政处罚等情况，不存在任何或有负债、隐性负债、对外担保，不存在尚未了结的诉讼、仲裁、行政处罚或者任何纠纷及潜在纠纷；除已向上市公司书面披露的情况外，若苏州诚瑞存在其他债务、对外担保、行政处罚或诉讼仲裁事项的，由乙方承担一切法律责任，包括补偿上市公司或苏州诚瑞因此造成的损失；若上市公司因此承担了相应责任的，由乙方等额赔偿给上市公司；

14.1.12在股权交割之后任何时间，若因股权交割日之前既存的事实或状态导致苏州诚瑞出现诉讼、任何债务、或有债务、应付税款、行政处罚、违约责任、侵权责任及其他责任或损失、或上述情形虽发生在股权交割日前但延续至股权交割日之后，均由乙方在接到上市公司书面通知之日起5个工作日内负责处理，若因此给上市公司、苏州诚瑞造成任何损失，乙方应向上市公司、苏州诚瑞作出全额补偿，补偿范围包括但不限于上市公司、苏州诚瑞直接经济损失（罚金、违约金、补缴款项等）及上市公司、苏州诚瑞为维护权益支付的律师费、公证费等；

14.1.13在本协议约定的承诺期内及届满后，若因承诺期既存的事实或状态（该等事实或状态已经上市公司认可或苏州诚瑞股东会认可的除外）导致苏州诚瑞出现诉讼、任何债务、或有债务、应付税款、行政处罚、违约责任、侵权责任及其他责任或损失，或上述事项虽发生在承诺期但延续至承诺期之后，均由乙方在接到上市公司书面通知之日起

个工作日内负责处理，若因此给上市公司、苏州诚瑞造成任何损失，乙方应向上市公司、苏州诚瑞作出全额补偿，补偿范围与第14.1.12条相同；

14.1.14苏州诚瑞未与员工签署任何其他关于员工购股计划、股权激励计划等意向或合同，未与任何第三方签署过有关限制自身业务竞争、划分市场区域及其他任何可能导致苏州诚瑞无法从事现有业务的相关意向或协议；

14.1.15除已经向上市公司书面披露的情况外，苏州诚瑞股东之间不存在其

他关于苏州诚瑞股权或苏州诚瑞股东权利特殊约定的协议或约束性文件，也未与第三方签署任何关于苏州诚瑞股权、限制苏州诚瑞股东权利及其他可能影响苏州诚瑞股东权利行使的相关协议或约束性文件；

14.1.16苏州诚瑞不存在根据法律法规或其公司章程被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销的情形；

14.1.17可预见的范围内，标的公司不会发生任何导致其财务状况、经营状况发生恶化的情形，不会发生标的公司被托管、进入破产程序、被吊销营业执照、被主管机关责令停业或无法正常开展业务经营的情形，亦不会订立任何非正常处置其资产或权利的合同或发生转移资产或利润的情况；

14.1.18在股权交割之后，乙方及标的公司不会出现任何重大诚信问题，包括但不限于标的公司出现账外现金销售收入、职务侵占、重大内部控制漏洞、虚假账务等严重损害标的公司利益的行为；

14.1.19乙方及标的公司保证严格遵守本协议约定各项义务、陈述与保证，包括但不限于公司治理结构安排、内控制度制定及运行、配合审计及信息披露等，不得违反本协议约定或上市公司、标的公司相关制度规定，擅自签订合同及安排资金支付，擅自任免财务总监（财务负责人）及其他高级管理人员，不配合内部审计监督、拒不提供或提供虚假的财务资料（包括但不限于财务报表及底稿资料），不配合上市公司聘请的会计师事务所的审计工作，或从事任何可能导致上市公司对标的公司失去实际控制权或利益受损的行为；

14.1.20在股权交割日之前，除本次交易外标的公司无任何其他投资或融资安排；

14.1.21标的公司于基准日及交割日在财务报表中列示的应收账款均能在承诺期内收回，若不能收回，就不能收回的部分（扣除坏账计提金额）由乙方全额向标的公司承担赔偿责任；若后期上述应收账款实际收回的，由标的公司向乙方全额返还。若业绩承诺期末（即2028年12月31日）标的公司应收账款账面金额（应收账款账面金额=应收账款账面余额-应收账款坏账准备，下同）在截至次年末（即2029年

月

日）的回款比例未达到80%，则乙方应就未能回收的差额部分于甲方出具书面专项报告三十天内向甲方支付补偿金。应收账款补偿金额=（标的公司截至业绩承诺期当年末经审计的合并报表应收账款账面金额-标的公司截至次年末对前述应收账款的实际回收金额）*51%。

14.1.22标的公司自基准日至交割日的存货按照标的公司正常经营发生变动，如存货不合理地减少而造成标的公司资产减少的，则乙方应就减少的部分向标的公司承担全额赔偿责任；

14.1.23标的公司没有做出提高员工薪酬或福利的承诺；标的公司与其员工之间不存在现时或潜在的劳动争议或纠纷；标的公司将按照上市公司要求对劳动用工予以整改和规范。若因标的公司在股权交割日之前没有依法执行劳动人事或社会保险、住房公积金相关规定，导致可能发生的员工主张权利和相关主管部门追缴、行政处罚等事项，由此产生的责任和后果全部由乙方承担，并保证上市公司和苏州诚瑞不因此遭受损失；

14.1.24苏州诚瑞应按照上市公司要求对关联交易予以规范，避免不必要的关联交易，如确有必要发生的，应保证相关交易的合理性与必要性；

14.1.25若知悉发生任何情况致使任何其作出的陈述和保证在任何方面变得不真实、不完整、不准确或具误导性，其将立即以书面形式通知上市公司。

14.2苏州融享就本协议的签署和履行作出陈述、保证与承诺如下：

14.2.1苏州融享是一家根据中国法律依法设立并有效存续的有限合伙企业，有权签订并履行本协议；

14.2.2其已就签署本协议取得了完整有效的内部授权及批准；

14.2.3其签署及履行本协议，均不（1）违反其作为签约方的文件或协议，或对其具有约束力的任何文件或协议；（

）违反适用于其自身的任何法律规定或与之有冲突；

14.2.4其向上市公司及其聘请的中介机构提供的资料、文件及数据均是真实、准确、完整的，并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处；

14.2.5苏州融享合法持有且有权转让标的股权，标的股权不存在任何权属纠纷或潜在权属纠纷，不存在任何质押、查封、冻结或其他任何限制转让的情形，不存在以委托持股、信托持股或其他类似的方式为他人代持苏州诚瑞股权或由他人代其持有苏州诚瑞股权的情形；

14.2.6苏州融享已依法对苏州诚瑞履行出资义务，不存在任何虚假出资、抽逃出资等违反其作为苏州诚瑞股东所应当承担的义务及责任的行为；

14.3上市公司就本协议的签署和履行作出陈述、保证与承诺如下：

14.3.1上市公司是一家根据中国法律依法设立并有效存续的股份有限公司，

有权签订并履行本协议；

14.3.2上市公司签署及履行本协议，均不（

）违反其作为签约方的文件或协议，或对其具有约束力的任何文件或协议；（2）违反适用于上市公司的任何法律规定或与之有冲突；

14.3.3待第4.1条约定的先决条件满足后，依照本协议约定支付交易对价；

14.3.4若知悉发生任何情况致使任何其作出的陈述和保证在任何方面变得不真实、不完整、不准确或具误导性，上市公司将立即以书面形式通知协议其他各方。

14.4各方应尽最大努力相互配合，积极履行本协议，并按照中国证监会和深圳证券交易所有关规定依法履行各自相应义务，维护上市公司全体股东利益。

（十）第十八条违约责任

18.1本协议签订后，各方应严格遵守本协议的规定，除不可抗力原因以外，发生以下任何一种情形均属违约：

18.1.1任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务或承诺；

18.1.2任何一方在本协议中所作的任何陈述或保证在任何实质性方面不真实、不准确、不完整或具有误导性陈述。

18.2如果因法律法规或政策限制，或因上市公司股东会未能审议通过，或因政府部门或证券交易监管机构（包括但不限于中国证监会、深圳证券交易所）未能批准/核准/同意等本协议任何一方不能控制的原因，导致本次交易不能按照本协议的约定实施的，不视为任何一方违约。

18.3如因任何一方不履行或不及时履行、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务、承诺，导致本协议目的无法达成的，守约方有权解除本合同，就已履行的部分要求违约方恢复原状，违约方给其他各方造成损失的，应足额赔偿损失金额（包括但不限于律师费、诉讼费及调查取证费等）。

18.4在第4.1条约定的先决条件满足后，上市公司未能按照本协议约定的付款期限、付款金额向转让方支付现金对价的，每逾期一日，应当以应付未付金额为基数按照每日万分之三计算违约金，但由于转让方或标的公司的原因导致逾期付款的除外。

18.5在第4.1条约定的先决条件满足后，转让方违反本协议的约定，未能按照本协议约定的期限办理完毕股权交割，每逾期一日，应当以标的股权转让总对价为基数按照每日万分之三计算违约金支付给上市公司，但由于上市公司的原因导致逾期办理股权交割的除外。

18.6在第4.1条约定的先决条件满足后，业绩补偿承诺方违反本协议的约定，未能按照本协议约定的期限向上市公司支付业绩承诺补偿款的，每逾期一日，应当以应补偿金额为基数按照每日万分之三计算违约金支付给上市公司。

18.7除本协议另有约定外，协议任何一方违反本协议中约定的承诺与保证的，应当赔偿守约方包括但不限于直接经济损失及可得利益在内的全部损失（包括但不限于律师费、诉讼费及调查取证费、差旅费、公告费等）。

18.8各乙方之间对其在本协议项下全部合同义务、债务履行及违约责任，互相承担无限连带责任。上市公司有权就乙方的全部违约责任，任意要求任一或全部乙方单独或共同承担全部清偿及赔偿责任。

（十一）第十九条协议生效、补充、解除与终止

19.1本协议经各方签字盖章后成立，并在满足本协议第三条约定的生效条件后即时生效，本条及第十六条约定（保密义务）自本协议签署之日起生效。

19.2各方同意，如本协议任何条款所约定的权利或义务仅涉及本协议的部分主体的，经该等条款所涉及的主体书面签署同意，可对该等条款作出修订，该等条款未涉及的其他主体对此无异议。

19.3除本协议另有约定外，各方经协商一致，可以书面形式解除本协议。

19.4过渡期内，若上市公司发现乙方、苏州诚瑞存在未按上市公司要求进行披露的重大未披露事项或存在未披露重大或有风险，导致苏州诚瑞无法继续正常经营或导致本次交易预期无法获得证券交易监管机构（包括但不限于中国证监会、深圳证券交易所）同意的，上市公司有权单方解除本协议及终止本次交易，并根据本协议的约定追究乙方、苏州诚瑞的违约责任，要求乙方、苏州诚瑞连带赔偿包括但不限于为筹划本次交易发生的中介机构服务费、差旅费等实际经济损失。

19.5自本协议签署后

个月内，若本次交易未获得证券交易监管机构同意的，各方均有权终止本次交易。

19.6由于本协议任何一方严重违反本协议或适用法律的规定，致使本协议的

履行和完成成为不可能，在此情形下，任何守约方有权单方以书面通知方式终止本协议。

19.7在上市公司支付首期交易对价之前，本次交易由于不可抗力或者交易双方以外的其他客观原因而不能实施，本协议终止。

六、本次交易的目的和对公司的影响

受美国场地电动车市场竞争加剧及美国反倾销和反补贴调查贸易摩擦等因素影响，公司原有场地电动车业务近年来持续承压，2023年至2025年，公司场地电动车业务收入分别为108,024.43万元、82,991.76万元、75,200.61万元，2024年和2025年度同比分别下降23.17%、9.39%。根据宏观环境、场地电动车行业和公司经营的实际变化，公司从2023年下半年开始积极寻找能够促进外延增长的机会，希望在夯实主业的基础上，通过投资或者并购活动进入新的领域，积极探索企业战略转型升级，挖掘战略性新兴产业中的增长机会，培育新的业绩增长点。2025年9月，公司完成对江苏大摩半导体科技有限公司的增资和收购并取得控股权。

本次交易有望为公司培育新的业绩增长点，具备必要性和可行性。如本次交易实施成功，公司将取得诚瑞科技的控制权，诚瑞科技将纳入公司合并报表范围。通过本次收购，公司将增强产品覆盖度，提升市场竞争力与行业影响力，推动公司向新质生产力产业转型升级。

诚瑞科技2025年度营业收入1,765.20万元、归母净利润-247.85万元，占公司2025年度营业收入和归母净利润的比例分别为1.78%和-5.63%，目前整体业务规模占公司规模较小，对公司生产经营的影响较小。若本次交易完成并纳入公司合并报表范围，未来可能面临资产估值、商誉减值、技术更新、客户集中度较高、收购整合及规范、业绩承诺无法实现等风险，与本次交易相关的风险具体情况详见本公告“八、主要风险提示”，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

因本次交易尚处于筹划阶段，收购事项存在不确定性，无法预计对公司2026年度经营业绩的具体影响。本次交易将使用公司超募资金，不会影响公司正常生产经营，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

七、本次交易的其他安排本次交易为收购标的公司的股权及对标的公司增资，交易完成后标的公司将成为上市公司合并报表范围内的控股子公司，本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债权债务重组等情况，亦不涉及上市公司为标的公司提供担保、财务资助、委托理财的情况及其他标的公司占用上市公司资金的情况。本次交易完成后，不会产生同业竞争的情形，也不会导致上市公司控股股东、实际控制人及其他关联人对上市公司形成非经营性资金占用的情形。

八、主要风险提示

（一）资产估值风险本次交易的交易对价参考上市公司聘请的符合《中华人民共和国证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告的评估结果确定。以2026年3月31日为评估基准日，标的公司归属于母公司所有者权益账面值为776.08万元，评估值为14,300.00万元，增值率为1742.59%。如出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是政策法规、经济形势、市场环境等出现重大不利变化，影响本次评估的相关假设及限定条件，可能导致拟购买资产的评估值与实际情况不符。

（二）商誉减值风险本次交易完成后，诚瑞科技将纳入公司合并报表范围，本次交易将产生一定金额的商誉。根据《企业会计准则》的相关规定，本次交易形成的商誉需在各会计年度终了进行减值测试。若未来因诚瑞科技所处行业整体不景气或者其自身因素导致其未来经营状况未达预期，则本次交易所产生的商誉存在减值的风险，从而对公司造成不利影响。

（三）技术更新风险诚瑞科技主要业务领域涉及光器件耦合设备、硅光晶圆测试设备的研发，属于技术密集型行业，要求企业根据客户的需求不断进行技术创新和产品研发。虽然在过去的经营过程中，诚瑞科技紧跟市场需求和所在行业的先进技术，技术积累及现有产品也得到下游客户的认可，但伴随行业技术的升级和竞争的加剧，如果未来无法紧跟产业发展大趋势的变化，进行相应的技术以及人才储备，则可能

导致产品技术不能及时满足主流市场快速更新的需要，进而在市场竞争中处于不利状况的风险。

（四）客户集中度较高的风险由于标的公司所在行业下游客户较为集中，因此标的公司客户亦相对集中。2025年度，标的公司向前五大客户的销售收入占主营业务收入比例相对较高，占比超过80.00%。若未来主要客户需求发生不利变化、客户经营情况出现不利变化，或下游行业景气度出现波动，可能对标的公司的经营业绩产生不利影响。

（五）收购整合及规范风险本次交易完成后，诚瑞科技将成为公司控股子公司。公司可通过委派董事及财务负责人等核心职位，强化对诚瑞科技的治理管控，并依托上市公司现有制度体系推动诚瑞科技治理架构的优化升级；同时，为保障业务连续性，上市公司将不会在短期内对诚瑞科技现有经营体系及核心管理团队进行重大调整。然而，诚瑞科技已形成其特有的管理模式、业务流程及企业文化，与公司存在一定差异。在组织融合、制度衔接、团队协作及文化认同等方面，双方需经历较长的磨合周期。若各方未能有效协调管理理念的冲突，或将导致诚瑞科技发生内部协作效率降低、资源协同效果不及预期等不利情形，进而对公司整体战略推进产生潜在影响。

（六）业绩承诺无法实现的风险根据公司与交易对方拟签订的《股权购买及增资协议》，本次交易的业绩承诺期为2026年至2028年，在业绩承诺期内诚瑞科技累计实现的净利润不低于人民币4,100万元。同时，交易各方对业绩承诺中净利润的核算方式进行了具体约定。上述业绩承诺是交易对方基于诚瑞科技所处行业的发展前景及其近年来的经营情况、业务发展规划等因素所做出的。若在业绩承诺期内诚瑞科技受宏观经济、市场环境、行业发展趋势等外部因素或其自身因素的影响，导致其经营情况未达预期，业绩承诺存在无法实现的可能性，进而对上市公司的整体经营业绩和盈利水平产生不利影响。

（七）其他风险

本次交易已经公司第四届董事会第十次会议审议通过，本次交易正在推进过程中，尚需经公司股东会审议通过。在本次交易推进过程中，受商务谈判、资本市场、经营环境等因素变化的影响，公司及交易对方的经营决策可能会发生变化，从而导致本次交易存在被暂停、中止或取消的可能性，也会令本次交易能否最终完成存在不确定性。

本次收购的标的诚瑞科技2025年度营业收入1,765.20万元、归母净利润-247.85万元，占公司2025年度营业收入和归母净利润的比例分别为1.78%和-5.63%，目前整体业务规模占公司规模较小，对公司生产经营的影响较小。公司将根据相关事项的进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险，理性做出投资决策。

九、备查文件

1．第四届董事会战略委员会第五次会议决议；

2．第四届董事会第十次会议决议；

3．《苏州市诚瑞科技有限公司审计报告》（司农审字〔2026〕26008560016号）；

．《广东绿通新能源电动车科技股份有限公司拟现金收购苏州市诚瑞科技有限公司部分股权所涉及的苏州市诚瑞科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（金证评报字〔2026〕A0500号）；

．深圳证券交易所要求的其他文件。

特此公告。

广东绿通新能源电动车科技股份有限公司

董事会2026年

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