百邦科技：2026年度向特定对象发行股票方案论证分析报告(修订稿)

股票简称:百邦科技

股票代码:300736

百邦

北京百华悦邦科技股份有限公司

(北京市朝阳区阜通东大街10 号楼14 层(15)1401)

2026 年度向特定对象发行股票 方案论证分析报告

(修订稿)

北京百华悦邦科技股份有限公司(以下简称“公司”、“百邦科技”)是深 圳证券交易所创业板上市的公司。为满足公司业务发展的资金需求,进一步增强 公司资本实力,提升盈利能力,根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和 国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规及其他规范性文 件和《公司章程》的规定,公司董事会编制了《2026 年度向特定对象发行股票 方案论证分析报告(修订稿)》。

(如无特别说明,本报告的相关用语与《北京百华悦邦科技股份有限公司 2026 年度向特定对象发行股票预案(修订稿)》中简称具有相同的含义。)

一、本次发行募集资金使用计划

公司本次向特定对象发行股票募集资金总额为不超过40,000.00 万元(含本 数),扣除发行费用后,公司拟将募集资金净额全部用于补充流动资金。

二、本次发行的背景和目的

(一)本次发行的背景

公司专注于手机售后服务产业,通过实体门店连锁经营与联盟业务经营相结 合的模式,为消费者提供手机维修服务、商品销售、增值服务及其他业务等。公 司坚持以优质的服务为导向、以专业的技术为支撑、以先进的模式为驱动,向消 费者提供高效、专业、全面的服务,致力于成为我国手机售后服务领域一流的、 全国性的、线上线下融合的手机综合服务供应商。

从2009 年至今,公司作为苹果公司授权售后服务商已超过16 年。截至2025 年12 月31 日,公司拥有52 家直营门店,5 家合作门店,覆盖全国一二线城市 及强三线城市;公司联盟业务的闪电蜂品牌,业务网络覆盖全国329 个地级城市。 2024 年,公司入驻抖音等电商平台,借助平台流量,通过线上线下融合模式拓 展业务,吸引大量潜在客户。此次入驻为公司带来新的业务增长机遇,为多渠道 融合发展战略奠定基础,助力公司在市场竞争中抢占先机、实现可持续发展。随 着未来移动终端智能手机的快速发展和产品迭代,公司将把握历史机遇,不断推

动手机售后服务产业技术升级及创新、提升营销服务网络覆盖率及线上模式效率, 全方位提高公司的整体竞争力。

1、国家相关产业政策的鼓励支持,创造了行业良好的宏观发展环境

为保障消费者权利、提高消费意愿、推动经济增长,国家陆续制定了相关产 业政策对手机及售后服务行业予以规范和支持,推动行业积极健康地发展。

2023 年7 月,国家发展改革委、工业和信息化部、财政部等七部门联合印 发《关于促进电子产品消费的若干措施》(发改就业〔2023〕1019 号),从电 子产品升级换代、下乡推广、回收渠道、消费环境四个方面提出一揽子措施,激 发电子产品消费活力,助力消费持续恢复和扩大。2025 年1 月,国家发展改革 委、财政部联合印发《关于2025 年加力扩围实施大规模设备更新和消费品以旧 换新政策的通知》(发改环资〔2025〕13 号),首次将手机、平板、智能手表 (手环)3 类数码产品纳入“两新”政策支持品类;同年12 月,国家发展改革 委、财政部印发《关于2026 年实施大规模设备更新和消费品以旧换新政策的通 知》(发改环资〔2025〕1745 号),明确2026 年继续实施手机等数码产品购新 补贴政策。2025 年5 月起,新版《消费品售后服务方法与要求》 (GB/T 18760-2025) 国家标准正式实施,新标准明确提出售后服务“数字化、多元化”与“协作管理” 要求,鼓励应用远程诊断等技术,进一步促进了手机售后服务行业良性经营。

近年来,政府通过财政补贴鼓励手机“以旧换新”和“购新”,直接刺激前 端消费,从而扩大在网手机的保有量。手机基数越大,后续产生维修、延保、回 收等服务的需求随之增长,为整个售后服务产业提供了持续的增长动力。而新版 售后服务标准的制定,引导行业从“有”服务向“优”服务转变。单纯提供维修 已不够满足当下手机售后服务行业需求,还需要在响应速度、服务专业性、价格 透明度上提升,并处理好数据隐私问题,新标准的制定旨在为行业的高质量发展 铺路。

上述产业支持政策的推出,推动了国内手机售后服务行业的快速发展,也为 国内相关领域企业提供了良好的发展环境。

2、手机售后服务产业正在经历多维度升级,市场规模稳步提升

近年来,手机售后服务行业在配件供应、服务主体、供应链管理及渠道运营 等方面呈现出多维度升级。在配件端,原厂配件维修比重持续提升;在服务端, 手机服务商品牌化趋势日益明显;在供应链端,配件供应体系持续优化;在渠道 端,线上导流与线下交付的协同效应逐步显现。2025 年8 月,GIA 发布《全球 智能手机维修市场报告》,报告显示全球智能手机维修市场规模预计在2024 年 达到2,192 亿美元,预计2024 年至2030 年期间的复合年增长率为3.3%,到2030 年将达到2,658 亿美元。作为世界第二大经济体,中国市场规模预计到2030 年 将达到522 亿美元,在2024-2030 年的分析期间内,复合年增长率为6.0%,市 场规模稳步提升。

3、新技术、新模式持续驱动手机售后服务行业转型升级

手机售后服务产业前景广阔,它正从一个单纯的“维修”行业,升级为一个 融合了技术服务、客户体验和可持续理念的综合性生态链。

一方面,智能手机售后服务行业的发展离不开技术的推动。5G、物联网等 新技术的应用使得智能手机功能更加复杂,同时也提高了维修的技术要求。例如, 远程故障预测和自动化修复技术的应用,不仅降低了维修成本,还提升了效率。 技术创新正驱动着行业发展。

另一方面,手机售后服务行业的服务模式正向多元化与便捷化发展。除了传 统的到店服务,寄修服务、上门服务和基于移动货车的点播服务正日益普及,以 满足消费者对便捷性的更高要求。随着互联网的发展,线上预约、线下维修的模 式逐渐普及,这种线上线下融合的服务模式为消费者提供了更加便捷的体验。而 品牌化和连锁化是未来智能手机售后服务行业的重要发展方向,具备良好品牌形 象和技术实力的企业将在竞争中占据优势。

公司本次发行的募集资金扣除发行费用后将全部用于补充流动资金,系公司 在审慎考虑行业现状、财务状况、经营规模、资本市场融资环境以及未来战略规 划等自身及外部条件所作出的重要举措。募集资金将有利于公司解决现有业务拓 展的资金需求,加快实施自身发展战略,为公司后续经营的持续健康发展打下坚 实基础。

(二)本次发行的目的

1、进一步巩固实际控制人控制权,提振市场信心,维护中小股东利益

截至本报告出具日,公司控股股东为德乐科技,实际控制人为陈铸先生。本 次发行对象星月商业为德乐科技的控股股东、陈铸先生控制的企业。

通过本次发行,将进一步提升陈铸先生对上市公司的控股比例,有效巩固实 际控制人控制权,有助于维护公司治理结构的优化和经营决策效率的提升。同时, 通过本次发行,体现了陈铸先生对公司的支持、对公司发展前景及内在价值的认 可及信心,有利于进一步稳定市场预期,提振市场信心。

通过本次发行巩固公司控制权,可进一步优化公司股权架构及治理结构,提 升公司整体竞争实力,有助于推动公司长期持续稳健发展,切实维护全体股东尤 其是中小股东的合法权益。今后,公司将继续以高质量发展为目标,不断提升核 心竞争力,为股东创造可持续回报。

2、补充流动资金,增强抗风险能力,为公司业务发展提供资金支持

公司专注于手机售后服务产业,通过实体门店连锁经营与联盟业务经营相结 合的模式,为消费者提供手机维修服务、商品销售、增值服务和其他业务等。在 行业发展较为成熟的竞争格局下,销售渠道已成为企业抢占市场份额、优化利润 结构的核心战略。无论实体门店连锁经营,或是联盟业务经营,公司均需要获得 更多的营运资金支持。

通过本次向特定对象发行股票募集资金,将有效提升上市公司的资金实力, 支持公司业务发展。本次募集资金扣除发行费用后将全部用于补充流动资金,公 司流动性水平将获得提升和改善,为公司在业务发展、财务状况、长期战略等多 个方面的可持续发展提供保障;同时,有利于提高公司的抗风险能力、财务安全 水平和财务灵活性,为提高上市公司核心竞争力、实现高质量发展创造良好条件。

3、优化资本结构,提升直接融资比重

本次发行可以增加上市公司的所有者权益,优化资本结构,有利于降低公司 资产负债率,降低公司的财务风险,更好地满足公司业务发展所带来的资金需求,

从而提升公司的可持续发展能力,为股东创造更多的价值,符合国家提高直接融 资比重、增强金融服务实体经济能力的政策导向。

三、本次发行证券及其品种选择的必要性

(一)本次发行证券选择的品种和发行方式

本次发行的股票种类为人民币普通股(A 股),每股面值为人民币1.00 元, 发行方式为向特定对象发行股票。

(二)本次发行证券品种选择的必要性

1、加强现金储备,为公司业务发展及战略优化提供支撑

公司专注于手机售后服务产业,通过实体门店连锁经营与联盟业务经营相结 合的模式,为消费者提供手机维修服务、商品销售、增值服务及其他业务等。在 行业发展较为成熟的竞争格局下,销售渠道已成为企业抢占市场份额、优化利润 结构的核心战略。建设大范围的售后服务网络需要大量、持续的资金投入。为了 满足消费者对更高端的服务品质并实现更强的客户黏性,公司将在保持现有门店 规模的基础上,持续拓展业务规模,优化公司的产品定位和服务质量,充分发挥 在行业内已确立的品牌优势,以优良的服务质量和完善的售后服务体系牢固树立 “百邦”、“闪电蜂”等品牌在用户中的信任度,充分发挥公司渠道和资源整合 优势,推动公司整体发展。

本次发行募集资金扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金,公司资金实力 将进一步提升,缓解部分资金压力,为公司后续业务布局及战略优化提供充足的 营运资金支持,有助于公司把握行业发展机遇,推动业务健康、长远发展,切实 提升股东回报水平。

2、优化公司资本结构,提高公司抵御风险能力

在公司发展过程中,可能面临市场竞争、宏观经济波动、技术变革等各项风 险因素,当前述风险给公司生产经营带来不利影响时,保持一定水平的流动资金 可以提高公司抵御风险能力。本次发行的募集资金扣除发行费用后拟全部用于补 充流动资金,将为公司经营提供更充足的资金实力,将有效降低公司资产负债率,

优化资本结构,降低财务风险,增强公司应对宏观经济和行业周期波动等的抵御 风险能力。

3、巩固实际控制人的地位,提升市场信心

截至本报告出具日,德乐科技持有上市公司26,013,359 股股份,占上市公司 发行前总股本的20.33%,为上市公司的控股股东;星月商业为德乐科技的控股 股东、陈铸先生控制的企业;陈铸先生为上市公司的实际控制人。公司本次发行 的股票全部由星月商业认购。按照本次发行股票数量上限17,654,936 股计算,本 次发行完成后,陈铸先生预计将合计控制公司43,668,295 股股份,占上市公司发 行后总股本的29.99%,将进一步巩固公司控制权,保证公司股权结构的长期稳 定,夯实公司持续稳定发展的基础;同时,有助于优化公司股权结构、增强公司 经营决策效率,确保公司在面对复杂多变的市场环境时,能够迅速做出科学合理 的决策,把握发展机遇,有效应对各种风险和挑战。

本次发行在巩固陈铸先生的实际控制人地位基础上,有利于增强公司与股东、 投资者等各方的信心,为公司创造更加有利的内外部发展环境,促进公司业务的 持续拓展和公司内在价值的稳步提升,提振市场信心。

四、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性

(一)本次发行对象的选择范围的适当性

本次向特定对象发行股票的发行对象为星月商业,发行对象以现金方式认购 本次发行的股票。本次发行对象的选择范围符合《注册管理办法》等法律法规及 其他规范性文件的相关规定,选择范围适当。

(二)本次发行对象的数量的适当性

本次向特定对象发行股票的发行对象为星月商业,发行对象数量为1 名。本 次发行对象的数量符合《注册管理办法》等法律法规及其他规范性文件的相关规 定,发行对象数量适当。

(三)本次发行对象的标准的适当性

本次向特定对象发行股票的发行对象具有一定风险识别能力和风险承担能

力,并具备相应的资金实力。本次发行对象的选择标准符合《注册管理办法》等 法律法规及其他规范性文件的相关规定,本次发行对象的选择标准适当。

五、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性

(一)本次发行的定价原则及依据

本次发行的定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准 日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十。定价基准日前二十个交易日股票 交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额÷定价基准日前二十个交易 日股票交易总量。最终发行价格将在本次发行通过深交所审核并获得中国证监会 同意注册的批复后,由公司董事会根据股东会的授权,与保荐机构(主承销商) 按照相关法律法规规定及监管要求协商确定,但不低于前述发行底价。

若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生分配现金股利、分配 股票股利或资本公积转增股本等除权、除息事项,发行价格将做出相应调整。调 整公式如下:

分配现金股利:P1=P0-D

分配股票股利或资本公积转增股本:P1=P0/(1+N)

[两项同时进行: P 1=(P 0-D) /(1+N)]

其中,P0 为调整前发行价格,每股分配现金股利为D,每股分配股票股利 或资本公积转增股本数为N,调整后发行价格为P1。

在定价基准日至发行日期间,如中国证监会及深交所等证券监管部门对发行 价格、定价基准日等涉及发行定价机制的相关规定或政策进行调整的,则本次发 行价格将相应进行调整。

本次发行定价的原则和依据符合《注册管理办法》等法律法规及其他规范性 文件的相关规定,本次发行定价的原则和依据合理。

(二)本次发行定价的方法和程序

本次向特定对象发行股票定价的方法和程序均根据相关规定,已经公司董事

会审议通过。董事会决议以及相关文件均在中国证监会指定信息披露媒体上进行 披露,履行了必要的审议程序和信息披露程序。根据有关规定,本次发行尚需获 得本公司股东会审议通过,深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后 方可实施。

本次发行定价的方法和程序符合《注册管理办法》等法律法规及其他规范性 文件的相关规定,本次发行定价的方法和程序合理。

六、本次发行方式的可行性

(一)本次发行方式合法合规

1、本次发行符合《证券法》规定的发行条件

(1)本次发行符合《证券法》第九条的相关规定:“非公开发行证券,不 得采用广告、公开劝诱和变相公开方式”。公司本次向特定对象发行股票的发行 对象为星月商业,发行对象数量为1 名,未采用广告、公开劝诱和变相公开方式 实施本次发行,符合《证券法》第九条的相关规定。

(2)本次发行符合《证券法》第十二条的相关规定:“上市公司发行新股, 应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件,具体管理办法由 国务院证券监督管理机构规定”。

2、不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情 形

公司不存在下列不得向特定对象发行股票的情形,符合《注册管理办法》第十 一条的规定:

“(1)擅自改变前次募集资金用途未作纠正,或者未经股东会认可;

(2)最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者 相关信息披露规则的规定;最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示 意见的审计报告;最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告,且保留意 见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组 的除外;

(3)现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚,或者最 近一年受到证券交易所公开谴责;

(4)上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关 立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查;

(5)控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资 者合法权益的重大违法行为;

(6)最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法 行为”。

3、本次发行符合《注册管理办法》第十二条的规定

公司本次发行股票募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的规定:

“(1)符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定;

(2)除金融类企业外,本次募集资金使用不得为持有财务性投资,不得直 接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司;

(3)募集资金项目实施后,不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他 企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易,或者严重影响公司 生产经营的独立性”。

4、本次发行符合《注册管理办法》第五十五条的规定

本次向特定对象发行股票的发行对象为星月商业,发行对象数量为1 名,已 经董事会审议通过,尚需公司股东会审议。本次发行符合《注册管理办法》第五 十五条的规定。

5、本次发行符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条的规定

本次发行的定价基准日为发行期首日,发行价格不低于定价基准日前二十个 交易日公司股票交易均价的80%。本次发行符合《注册管理办法》第五十六条、 第五十七条的规定。

6、本次发行符合《注册管理办法》第五十九条的规定

本次向特定对象发行股票的发行对象为星月商业,星月商业已承诺其认购的 本次发行的股票自发行结束之日起36 个月内不得转让。本次发行符合《注册管 理办法》第五十九条的规定。

7、公司本次发行符合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、 第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见 ―证券期货法律适用意见第18 号》的规定

(1)关于第九条“最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的理解与适用

截至最近一期末,公司不存在金额较大的财务性投资,符合《证券期货法律 适用意见第18 号》关于《注册管理办法》第九条的理解与适用规定。

(2)关于第十条“严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益 的重大违法行为”、第十一条“严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大 违法行为”和“严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为”的 理解与适用

公司控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资 者合法权益的重大违法行为,公司最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者 社会公共利益的重大违法行为,符合《证券期货法律适用意见第18 号》关于《注 册管理办法》第十条、第十一条的理解与适用规定。

(3)关于第四十条“理性融资,合理确定融资规模”的理解与适用

根据《证券期货法律适用意见第18 号》之“四、关于第四十条‘理性融资, 合理确定融资规模’的理解与适用”,上市公司申请向特定对象发行股票的,拟 发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的百分之三十。上市公司申请 增发、配股、向特定对象发行股票的,本次发行董事会决议日距离前次募集资金 到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使用完毕或者募集资金投向 未发生变更且按计划投入的,相应间隔原则上不得少于六个月。前次募集资金包 括首发、增发、配股、向特定对象发行股票,上市公司发行可转债、优先股、发 行股份购买资产并配套募集资金和适用简易程序的,不适用上述规定。

本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定(计算结果出现不 足1 股的,尾数向下取整,对于不足1 股部分的对价,在认购总价款中自动扣除), 且不超过17,654,936 股(含本数),且不超过本次发行前总股本的30%,公司前 次募集资金系源于首次公开发行股票,募集资金到账日期为2018 年1 月4 日, 本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日不少于十八个月,符合《证券期 货法律适用意见第18 号》关于《注册管理办法》第四十条“理性融资,合理确 定融资规模”的理解与适用规定。

(4)关于募集资金用于补流还贷如何适用第四十条“主要投向主业”的理解 与适用

根据《证券期货法律适用意见第18 号》之“五、关于第四十条‘主要投向 主业’的理解与适用”,通过配股、发行优先股或者董事会确定发行对象的向特 定对象发行股票方式募集资金的,可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还 债务。通过其他方式募集资金的,用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过 募集资金总额的百分之三十。

公司本次发行募集资金总额扣除发行费用后全部用于补充流动资金,符合 《证券期货法律适用意见第18 号》关于《注册管理办法》第四十条“主要投向 主业”的理解与适用规定。

综上,本次发行符合《证券期货法律适用意见第18 号》的相关规定。

8、公司不属于一般失信企业和海关失信企业

经自查,公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和 《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围, 不属于一般失信企业和海关失信企业。

综上所述,公司符合《证券法》《注册管理办法》等法律法规及其他规范性 文件的相关规定,不存在不得向特定对象发行证券的情形,发行方式符合相关法 律法规的要求,发行方式合法、合规、可行。

(二)确定发行方式的程序合法合规

本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第五届董事会第五次会议、第五 届董事会第七次会议审议通过,公司独立董事专门会议、董事会审计委员会已分 别审议并同意上述事项。会议决议以及相关文件均在中国证监会及深圳证券交易 所指定信息披露媒体上进行披露,履行了必要的审议程序和信息披露程序。本次 发行尚需公司股东会审议通过、深圳证券交易所审核通过并经中国证券监督管理 委员会同意注册。

综上所述,本次向特定对象发行股票的审议程序合法合规,发行方式可行。

七、本次发行方案的公平性、合理性

本次向特定对象发行股票方案经董事会审慎研究后通过,发行方案的实施将 为公司业务发展提供长期资金支持,进一步增强公司资本实力,提升公司的盈利 能力和抗风险能力,符合全体股东的利益。

本次发行股票董事会决议以及相关文件均在中国证监会、深交所指定的信息 披露网站及指定的信息披露媒体上进行披露,保证了全体股东的知情权。

本次发行方案将严格遵守相关法律法规及其他规范性文件以及《公司章程》 的规定,在董事会审议通过后,提交股东会审议并授权董事会实施,全体股东将 对公司本次向特定对象发行股票方案进行公平的表决。股东会就本次发行事项作 出决议,必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过,中小投资者表 决情况应当单独计票。同时,公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权 利。

综上所述,本次向特定对象发行股票方案已经公司董事会审慎研究后通过, 认为该方案符合全体股东利益,有利于公司的持续发展;本次向特定对象发行股 票方案及相关文件已履行了相关披露程序,并提交股东会审议,保障股东的知情 权,具备公平性和合理性。

八、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体 措施

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作

的意见》(国办发〔2013〕110 号)、《国务院关于进一步促进资本市场健康发 展的若干意见》(国发〔2014〕17 号)和《关于首发及再融资、重大资产重组 摊薄即期回报有关事项的指导意见》(中国证券监督管理委员会公告〔2015〕31 号)等法律、法规和规范性文件的相关要求,为保障中小投资者利益,公司就本 次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析,并提出了具体的 填补回报措施,相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具 体内容请详见公司同日披露的《北京百华悦邦科技股份有限公司关于2026 年度 向特定对象发行股票摊薄即期股东回报、填补措施及相关主体承诺(修订稿)的 公告》。

九、结论

本次向特定对象发行具备必要性与可行性,本次向特定对象发行方案公平、 合理,符合相关法律法规的要求。本次发行完成后,能够进一步提升公司的核心 竞争力和抗风险能力,提高盈利水平,有利于公司的可持续发展。

(以下无正文)

(以下无正文,为《北京百华悦邦科技股份有限公司2026 年度向特定对象发行 股票方案论证分析报告(修订稿)》之签章页)

北京百华悦邦科技股份有限公司董事会

2026 年7 月13 日