百邦科技：第五届董事会第七次会议决议公告

北京百华悦邦科技股份有限公司 第五届董事会第七次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

北京百华悦邦科技股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第七次 会议通知于2026 年7 月10 日以电子邮件及通讯方式送达全体董事,以现场结合 通讯方式于2026 年7 月13 日上午10:00,在公司会议室召开了本次会议。本次 会议应出席董事5 名,实际出席董事5 名。公司高级管理人员和董事会秘书列席 了本次会议。本次会议的出席人数、召集、召开程序和议事内容均符合《中华人 民共和国公司法》和《公司章程》的规定。

本次会议由董事长刘铁峰先生召集并主持。经与会董事投票表决,作出如下 决议:

一、审议通过关于董事会提前换届选举暨提名公司第六届董事会非独立董 事候选人的议案

鉴于公司控股股东、实际控制人已发生变更,为保障公司治理结构稳定性、 实现控制权平稳过渡,根据《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定,公司拟提前进行董事会换 届选举。公司第六届董事会由5 名董事组成,其中非独立董事3 名,独立董事2 名。公司第五届董事会拟提名陈铸先生、贾如女士、刘铁峰先生为第六届董事会 非独立董事候选人,任期自股东会审议通过之日起三年。

经与会董事审议,表决情况如下:

1.1 提名陈铸先生为公司第六届董事会非独立董事候选人

1.2 提名贾如女士为公司第六届董事会非独立董事候选人

1.3 提名刘铁峰先生为公司第六届董事会非独立董事候选人

上述非独立董事候选人已经公司第五届董事会提名委员会资格审查通过。在 董事会换届选举完成之前,公司非独立董事成员仍将按照法律、行政法规、规范 性文件和《公司章程》等有关规定履行董事的义务和职责。

本议案尚需提交股东会以累积投票的方式审议通过。

二、审议通过关于董事会提前换届选举暨提名公司第六届董事会独立董事 候选人的议案

鉴于公司控股股东、实际控制人已发生变更,为保障公司治理结构稳定性、 实现控制权平稳过渡,根据《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定,公司拟提前进行董事会换 届选举。公司第六届董事会由5 名董事组成,其中非独立董事3 名,独立董事2 名。公司第五届董事会拟提名叶玲女士、徐志坚先生为第六届董事会独立董事候 选人,任期自股东会审议通过之日起三年。

2.1 提名叶玲女士为公司第六届董事会独立董事候选人

2.2 提名徐志坚先生为公司第六届董事会独立董事候选人

上述独立董事候选人已经公司第五届董事会提名委员会资格审查通过。在董 事会换届选举完成之前,公司独立董事成员仍将按照法律、行政法规、规范性文 件和《公司章程》等有关规定履行独立董事的义务和职责。

本议案尚需提交股东会以累积投票的方式审议通过。

三、审议通过关于修订《公司章程》的议案

根据《公司法》相关规定,结合公司实际情况,公司拟对《公司章程》的相 关条款进行修订,并提请股东会授权公司管理层具体办理《公司章程》及工商变 更登记、章程备案等相关事宜。授权的有效期限自公司股东会审议通过之日起至 本次相关工商变更登记及章程备案办理完毕之日止。

表决结果:同意5 票,反对0 票,弃权0 票。

具体内容详见刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn )上《<公司章程>修 订对照表》及修订后的《北京百华悦邦科技股份有限公司章程》。

四、审议通过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案(修订稿)》

公司拟向特定对象发行股票,于2026 年3 月30 日召开第五届董事会第五次 会议审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》。为推进本次 发行顺利进行,公司结合实际情况,拟调整本次发行方案的定价基准日、发行价 格、发行数量、限售期以及募集资金总额。

按照《公司法》《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)以 及《上市公司证券发行注册管理办法》(以下简称“《注册管理办法》”)等法 律、法规和规范性文件的有关规定,对照上市公司向特定对象发行股票的相关资 格、条件要求,经过对公司自身经营情况和相关事项进行了逐项自查,认为公司 符合现行有关法律法规向特定对象发行股票的资格和条件。

五、审议通过《关于公司2026 年度向特定对象发行股票方案(修订稿)的 议案》

公司于2026 年3 月30 日召开第五届董事会第五次会议审议通过了《关于公 司2026 年度向特定对象发行股票方案的议案》。为推进本次发行顺利进行,公 司结合实际情况,拟调整本次发行方案的定价基准日、发行价格、发行数量、限 售期以及募集资金总额。调整后的发行方案如下,与会董事进行了逐项表决:

(一)发行股票的种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股(A 股),每股面值为人民 币1.00 元。

(二)发行方式和发行时间

本次发行采用向特定对象发行股票的方式进行,公司将在通过深交所审核、 获得中国证监会同意注册的批复后,在规定的有效期内选择适当时机向特定对象 发行股票。

(三)发行对象及认购方式

本次向特定对象发行股票的发行对象为南京星月商业管理合伙企业(有限合 伙)(以下简称“星月商业”),发行对象以现金方式全额认购公司本次发行的 股票。

(四)定价基准日、发行价格和定价原则

本次发行的定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准 日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十。定价基准日前二十个交易日股票 交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额÷定价基准日前二十个交易 日股票交易总量。最终发行价格将在本次发行通过深交所审核并获得中国证监会 同意注册的批复后,由公司董事会根据股东会的授权,与保荐机构(主承销商) 按照相关法律法规规定及监管要求协商确定,但不低于前述发行底价。

若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生分配现金股利、分配 股票股利或资本公积转增股本等除权、除息事项,发行价格将作出相应调整。调 整公式如下:

分配现金股利:P1=P0-D

分配股票股利或资本公积转增股本:P1=P0/(1+N)

两项同时进行:P1=(P0-D)/(1+N)

其中,P0 为调整前发行价格,每股分配现金股利为D,每股分配股票股利 或资本公积转增股本数为N,调整后发行价格为P1。

在定价基准日至发行日期间,如中国证监会及深交所等证券监管部门对发行 价格、定价基准日等涉及发行定价机制的相关规定或政策进行调整的,则本次发 行价格将相应进行调整。

(五)发行数量

本次向特定对象发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定(计算结 果出现不足1 股的,尾数向下取整,对于不足1 股部分的对价,在认购总价款中 自动扣除),且不超过17,654,936 股(含本数),且不超过本次发行前公司总股 本的30%。若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生分配现金股利、 分配股票股利或资本公积转增股本等除权、除息事项,则本次向特定对象发行的 股票数量上限将进行相应调整。在上述范围内,由股东会授权董事会根据实际情 况与保荐机构(主承销商)协商确定最终发行数量。

(六)限售期

本次发行对象所认购的本次发行的股票自发行结束之日起36 个月内不得转 让。发行对象所取得的公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资 本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。与本次向特定 对象发行股票相关的监管机构对于发行对象所认购股份锁定期及到期转让股份 另有规定的,从其规定。若所认购股份的限售期与中国证监会、深交所等监管部 门的规定不相符,则限售期将根据相关监管部门的规定进行相应调整。

(七)募集资金总额及用途

本次向特定对象发行股票的募集资金总额不超过40,000.00 万元(含本数), 扣除发行费用后全部用于补充流动资金。

(八)本次发行前滚存利润的安排

本次发行完成后,公司发行前滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后

的股份比例共享。

(九)上市地点

本次发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。

(十)本次发行决议有效期

本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司股东会审议通过本次发行 相关议案之日起12 个月。

六、审议通过《关于公司2026 年度向特定对象发行股票预案(修订稿)的 议案》

公司于2026 年3 月30 日召开第五届董事会第五次会议审议通过了《关于公 司2026 年度向特定对象发行股票预案的议案》。根据《公司法》《证券法》及 《注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定,结合公司实际情况及 本次发行方案的调整情况,公司编制了《北京百华悦邦科技股份有限公司2026 年度向特定对象发行股票预案(修订稿)》。

七、审议通过《关于公司2026 年度向特定对象发行股票方案论证分析报告 (修订稿)的议案》

公司于2026 年3 月30 日召开第五届董事会第五次会议审议通过了《关于公 司2026 年度向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》。根据《公司法》 《证券法》及《注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定,结合公 司实际情况及本次发行方案的调整情况,公司编制了《北京百华悦邦科技股份有 限公司2026 年度向特定对象发行股票方案论证分析报告(修订稿)》。

八、审议通过《关于公司2026 年度向特定对象发行股票募集资金使用可行 性分析报告(修订稿)的议案》

公司于2026 年3 月30 日召开第五届董事会第五次会议审议通过了《关于公 司2026 年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》。根据 《公司法》《证券法》及《注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规 定,结合公司实际情况及本次发行方案的调整情况,公司编制了《北京百华悦邦 科技股份有限公司2026 年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告 (修订稿)》。

九、审议通过《关于本次向特定对象发行股票涉及关联交易事项暨与南京 星月商业管理合伙企业(有限合伙)签署<附生效条件之股份认购协议的补充协 议(一)>的议案》

公司本次发行的发行对象为星月商业。结合公司本次发行方案的调整情况, 公司与星月商业签署了《附生效条件之股份认购协议的补充协议(一)》。星月 商业为公司控股股东南京德乐科技集团有限公司(以下简称“德乐科技”)的控 股股东。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的有关规定,本次发行构 成关联交易。

十、审议通过《关于向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施与相关 主体承诺事项(修订稿)的议案》

公司于2026 年3 月30 日召开第五届董事会第五次会议审议通过了《关于向 特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施与相关主体承诺事项的议案》。根据 《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》 《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》及《关于首发及再融资、 重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等有关文件的规定,为保障中 小投资者知情权,维护中小投资者利益,公司结合自身实际情况及本次发行方案 的调整情况,对本次向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施与相关主体承 诺的相关内容进行了修订。

十一、审议通过《关于提请股东会授权董事会全权办理本次向特定对象发

行股票相关事宜(修订稿)的议案》

为合法、高效地完成公司本次发行的相关工作,根据《公司法》《注册管理 办法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定,公司董事会提请公 司股东会授权董事会全权办理本次发行相关的全部事宜,包括但不限于如下事项:

(1)根据相关法律法规、规范性文件或证券监管部门的规定或要求,结合 公司的实际情况,制定、修改和实施本次发行的具体方案,包括但不限于发行时 间、发行数量、募集资金规模、发行起止日期、发行价格、发行对象、认购办法、 认购比例、募集资金专项存储账户及其他与发行方案相关的一切事宜;

(2)根据相关法律法规、政策变化、市场变化及有关部门对具体发行方案 及相关申请文件、配套文件的要求,对相关方案和文件作出补充、修订和调整;

(3)办理本次发行申报事宜,包括但不限于根据监管部门的要求,制作、 修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告与本次发行相关的材料,回复相关监 管部门的反馈意见,并按照监管要求处理与本次发行相关的信息披露事宜;

(4)决定并聘请保荐机构(主承销商)、律师事务所等中介机构,修改、 补充、签署、递交、呈报、执行本次发行有关的一切协议和文件,包括但不限于 承销和保荐协议、股份认购协议、与募集资金相关的重大合同和重要文件;

(5)办理与本次募集资金使用相关的事宜,包括但不限于设立本次发行的 募集资金专项账户以及签署募集资金专户存储三方监管协议等,并根据相关法律 法规、规范性文件以及股东会作出的决议,结合证券市场及公司实际情况,对募 集资金使用及其具体安排进行调整;

(6)根据相关法律法规、监管要求和本次发行情况,办理增加注册资本、 修改《公司章程》相应条款,及所涉及的变更登记或备案手续等相关事宜;

(7)在本次发行完成后,办理新增股票在深交所及中国证券登记结算有限 责任公司深圳分公司的登记、限售和上市等相关事宜;

(8)后续法律法规、证券监管部门对向特定对象发行股票涉及的定价基准 日、定价方式、限售期等向特定对象发行股票政策有新的规定,以及市场情况发 生变化,除涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由股东会重新表决的事项的,

授权董事会按照新的规定或市场情况确定本次发行方案相关事项,并对相关申请 文件及配套文件作出相应补充、修订和调整,继续办理本次向特定对象发行股票 事宜;

(9)在出现不可抗力或其他足以使本次发行难以实施、或虽然可以实施但 会给公司带来不利后果的情形下,可酌情决定本次发行方案延期或中止实施,或 者决定终止本次发行事宜,并向监管机构申请撤回本次发行;

(10)同意董事会转授权董事长、高级管理人员或其授权的其他人士,决定、 办理及处理上述与本次发行有关事宜;

(11)在法律法规、规范性文件及公司章程允许的前提下,办理与本次发行 相关的其他事宜;

(12)上述授权事项的有效期为公司股东会审议通过之日起12 个月。

十二、审议通过《关于召开2026 年第二次临时股东会的议案》

表决结果:同意5 票,反对0 票,弃权0 票。

董事会同意于2026 年7 月29 日召开2026 年第二次临时股东会审议公司第 五届董事会第五次会议审议通过的部分议案及本次董事会会议审议通过的相关 议案,并发出召开股东会的会议通知。本次股东会将采用现场投票及网络投票相 结合的表决方式召开。

《关于召开2026 年第二次临时股东会的通知》详见公司指定信息披露媒体 及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

特此公告。

北京百华悦邦科技股份有限公司

董事会

2026 年7 月13 日