长鹰硬科：发行人公司章程(草案)

昆山长鹰硬质材料科技股份有限公司

章程〈草案〉

(经二

二五年第二次临时股东会审议后通过〉

目录第一章总则...............第二章经营宗旨和范围..............................................................................................................

第三章股份.......................….........…................................….......…...............…..............…............

第一节股份发行......................................…

...... 2第二节股份增减和回购.......................................................................................... ...... 4

第三节股份转让..........…… ...... 5

第四章股东和股东会.............….................................................................….........…..................

第一节股东..........................................................................................................................6第二节控股股东和实际控制人..........................................................................................8第三节股东会的一般规定......................…............ ............................................................11第四节股东会的召集........................................................................................................

第五节股东会的提案与通知............................................................................................

第六节股东会的召开........................................................................................................

第七节股东会的表决和决议..............……................................….............….........….........20第五章董事会.................….........................…..................................... ...... 24

第一节董事........................................................................................................................24第二节董事会…................................................................................................................

第六章独立董事......................…...................................................................................... ...... 36

第七章董事会专门委员会…………………………………………………………………………………………….39第八章高级管理人员............................................................... ...... 4

第九章财务会计制度、利润分配和审计.........…........………..............….................…..............

第一节财务会计制度.................…….......…..............….................….........….......…............

第二节内部审计.................................…............................................................................48第三节会计师事务所的聘任..........……………………………………………………………………….49第十章通知和公告....................................................................................................................的第一节通知.........…..............................................................................................................。第二节公告................................……........，.....................….........................…............ ...... 50

第十一章合井、分立、增资、减资、解散和清算............…..........….......…..............….........5

第一节合井、分立、增资和减资...............................................................................…..

第二节解散和清算.......… ...... 52

第十二章修改章程….................................................................................................................

第十三章附则.........….................…................................................... ...... 55

第一章总则第一条为维护昆山长鹰硬质材料科技股份有限公司(以下简称"公司")、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法))(以下简称"((公司法))")、《中华人民共和国证券法))(以下简称"(<证券法))，，)、《北京证券交易所股票上市规则》和其他有关规定，制订本章程。第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。公司由昆山长鹰硬质合金有限公司以整体变更方式设立，并在苏州市行政审批局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为:

913205837546031667。第三条公司注册名称:

中文全称:昆山长鹰硬质材料科技股份有限公司英文名称:

CYCARBIDEMFG.CO.,LTD.公司住所:江苏省昆山市玉山镇城北玉城北路。邮编:

。第四条公司注册资本和实收资本均为人民币

，

.2

万元。第五条公司为永久存续的股份有限公司。第六条经理为公司的法定代表人。担任法定代表人的经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

公司变更法定代表人的，变更登记申请书由变更后的法定代表人签署。第七条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担

民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。第八条公司全部资产分为等额股份，公司股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司债务承担责任。

第九条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和其他高级管理人员。第十条本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会秘书及财务总监和本章程规定的其他人员。第十一条公司根据中国共产党章程的规定，设立中国共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。

第二章经营宗旨和范围第十二条公司的经营宗旨:

发展民营经济，振兴民族工业。第十三条经依法登记，公司的经营范围:硬质合金、金属粉末、金属新材料、机械工具、机械设备、金属模具的技术研发、制造、销售;有色金属、黑色金属销售;货物及技术的进出口业务。【上述经营范围法律、行政法规规定前置许可经营、禁止经营的除外，法律、行政法规规定许可经营的凭许可证方可经营】(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。前款所指公司经营范围以公司登记机关核准的项目为准。公司可以按照市场导向，根据经营发展的需要和自身能力，调整经营范围，并按规定办理有关变更登记手续。

第三章股份第一节股份发行第十四条公司的股份采取股票的形式。

第十五条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司(简称"证券登记机构")集中存管。

同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应当相同;认购人所认购的股份，每股应当支付相同价额。第十六条公司设立时发行普通股7500万股，每股面值人民币

元。公司发起人及其持股情况如下:

发起人姓名(名称〉

认购的股份数

出资额(元)出资方式出资时间(股〉黄启君

,710,4

34.00

,710,

434.00

净资产

于

年

月

日

缴足阳铁飞

,

,71

8.00

12,

,

.

净资产

于

年

月

日

缴足陈碧14,

,

.

,

,

.00净资产

于

年

月

日

缴足戴新光6,1

,

948.00

6,171,948.

净资产

于2019年

月

日l

缴足昆山长盈投资管理企业

3,

,4

10.00

3,

,

410.00

净资产

于

年

月

日l(有限合伙〉缴足昆山长富投资管理企业

，

，

.

。

，

，

927.0

。净资产

于

年

月

日(有限合伙〉缴足昆山长通投资管理企业

3,

,

.

3,4

,410.

净资产

于

年

月

日(有限合伙)缴足江苏中小企业发展基金

1,

,

005.00

1,

,0

05.00

净资产

于

年

月

日(有限合伙)缴足昆山双罔投资企业(有限

,

202.00

,

202.00

净资产

于

年

月

日合伙)缴足昆山高新创业投资有限公

2,

1,6

07.00

2,

1,6

07.00

净资产

于2019年

月

日司缴足金利民

,

.

,

474.00

净资产

于

年

月

日缴足第十七条公司系由昆山长鹰硬质合金有限公司以整体变更方式设立的股份公司。截至2019年

月

日昆山长鹰硬质合金有限公司在册股东为股份公司发起人。第十八条公司股份总数为

7.714.2857

万股，全部为普通股。

第十九条公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

第二节股份增减和回购第二十条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会

分别作出决议，可以采用下列方式增加资本:

(一)向不特定对象发行股份;(二)向特定对象发行股份;(三)向公司现有股东派送红股;

(四)以公积金转增股本

;

(五)法律、行政法规规定及中国证监会规定的其他方式。

公司增加注册资本，按照本章程的规定批准后，根据有关法律法规规定的程序办理。第二十一条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。第二十二条公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外:

(一)减少公司注册资本;(二)与持有本公司股份的其他公司合并;(三〉将股份用于员工持股计划或者股权激励;(囚)股东因对股东会作出的公司合井、分立决议持异议，要求公司收购其股份;

(五〉将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券:

(六)公司为维

护公司价值及股东权益所必需。第二十三条公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。公司因本章程第二十二条第一款第(三〉项、第(五〉项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行公司因本章程第二十二条第(一)项、第(二)项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议。公司因本章程第二十二条第(三〉项、第(五〉项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议即可，无需提交股东会。公司依照本章程第二十二条规定收购本公司股份后，属于第(一)项情形的，应当自收购之日起十日内注销;属于第(二)项、第(囚)项情形的，应当在六个月内转让或者注销;属于第(三)项、第(五〉项、第(六〉项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司己发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。

第三节股份转让第二十四条公司的股份应当依法转让。第二十五条公司不接受本公司的股份作为质权的标的。第二十六条公司公开发行股份前己发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起

年内不得转让。公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起

年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。第二十七条公司董事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上股份的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，

以及有中国证监会规定的其他情形的除外。前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在

日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第四章股东和股东会第一节股东第二十八条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务;持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。第二十九条公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。第三十条公司股东享有下列权利:

(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配;

(二)依法请

求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权;

(三)对公司的经营进行监督

，提出建议或者质询:

(四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份;

(五)查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、

财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证;

(六)公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分

自己;

(七)对股东会作出的公司合井、分立决议持异议的股东，要求公司收购其

股份;

(八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

第三十一条股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法))((证券法》等法律、行政法规的规定。股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。第三十二条公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起

日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和北京证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。第三十三条审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，董事、高级管理人员有上述规定情形的，连续

日以上单独或合并持有公

司1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼;审计委员

会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起

日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。第三十四条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。第三十五条公司股东承担下列义务:

(一)遵守法律、行政法规和本章程;

(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股款

;

(三)除法

律、法规规定的情形外，不得抽回其股本;(囚)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益:不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益;公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

(五)法律、

行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

第二节控股股东和实际控制人第三十六条公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中国证

监会和北京证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护公司利益。第三十七条公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定:

(一)依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益;(二)严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免;(三〉严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司己发生或者拟发生的重大事件:

(囚)不得以任何方式占用公司资金;

(五)不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保

;

(六)不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司

有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为;(七〉不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益;(八〉保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得通过任何方式影响公司的独立性。(九〉法律、行政法规、中国证监会规定、北京证券交易所业务规则和本章程的其他规定公司控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制

股份转让作出的承诺。第三十八条控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。第三十九条公司控股股东、实际控制人及其控制的企业不得以下列任何方式占用公司资金:

(一〉公司为控股股东、实际控制人及其控制的企业垫付工资、福利、保险、广告等费用和其他支出:

(二〉公司代控股股东、实际控制人及其控制的企业偿还债务;(三〉有偿或者无偿、直接或者间接地从公司拆借资金给控股股东、实际控制人及其控制的企业;

(四)不及时偿还公司承担控股股东、实际控制人及其控制的企业的担保责

任而形成的债务;

(五〉公司在没有商品或者劳务对价情况下提供给控股股东、实际控制人及其控制的企业使用资金;

(六〉中国证监会、北京证券交易所认定的其他形式的占用资金情形。第四十条公司董事、高级管理人员有义务维护公司资金不被控股股东占用。公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时，公司董事会应视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任的董事启动罢免程序。发生公司控股股东以包括但不限于占用公司资金的方式侵占公司资产的情况，公司董事会应立即以公司的名义向人民法院申请对控股股东所侵占的公司资产及所持有的公司股份进行司法冻结。凡控股股东不能对所侵占的公司资产回复原状或者现金清偿的，公司有权按照法律、法规、规章的规定及程序，通过变现控股股东所持公司股份偿还所侵占公司资产。

第四十一条控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和北京证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第三节股东会的一般规定

第四十二条公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权:

(一)选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项;

(二)审议批

准董事会的报告;

(三)审议批

准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

(四)

对公司增加或者减少注册资本作出决议:

(五)对发行公司债券作出决议;

(六)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议

:

(七)修改本章程

:

(八〉对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议;(九〉审议批准本章程第四十三条规定的担保事项:

(十)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资

产

%的事项;

(十一)审议

批准变更募集资金用途事项;

(十二)审议股权激励计划和员工持股计划

:

(十三〉审议本章程第二十二条第(一〉项及第(二)项规定的股份回购事项;

(十四)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定的

其他事项。除法律、行政法规、中国证监会或北京证券交易所规则另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。第四十三条公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过:

(一)公司及公司控股子公司提供担保的总额，超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保;(二)为资产负债率超过

%的担保对象提供的担保;

(三)单笔担

保额超过最近一期经审计净资产

%的担保;(囚)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保;(五〉对股东、实际控制人及股东、实际控制人的关联方提供的担保。

(六)根据相关法律法规、证监会、北京证券交易所以及本章程的规定，应

由股东会决定的其他对外担保事项。股东会审议前款第(囚)项担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用上述(一)至(三)项的规定。股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的过半数通过。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。违反审批权限和审议程序的责任追究机制按照公司对外担保的相关制度等

规定执行。第四十四条股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开

次，应当在上一会计年度结束后的

个月内举行。临时股东会不定期召开，出现《公司法》及本章程规定应当召开临时股东会情形的，应当在

个月以内召开。在上述期限内不能召开股东会的，公司应当及时向公司所在地中国证监会派出机构和北京证券交易所报告，说明原因并公告。第四十五条有下列情形之一的，公司应在事实发生之日起二个月以内召开临时股东会:

(-)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的

/

时;

(二)公

司未弥补的亏损达股本总额

时;

(三)单独或者合计持有公司

10%以上股份的股东请求时:

(四)

董事会认为必要时;

(五)审计委员会提议召开时

;

(六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

第四十六条本公司召开股东会的地点为:公司住所地或者股东会通知中指定的其他地点。股东会将设置会场，以现场会议方式召开并提供网络投票方式。股东通过网络投票方式参加股东会的，视为出席。公司股东会除设置会场以现场形式召开外，还可以同时采用电子通信方式召开。公司应在保证股东会合法、有效的前提下，为股东参加股东会提供便利。发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少两个工作日公告并说明原因。

主匕口:

第四十七条本公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公

(一〉会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程的规定;

(二〉出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效;(三〉会议的表决程序、表决结果是否合法有效;(囚)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第四节股东会的召集第四十八条公司董事会应当切实履行职责，在本章程规定的期限内按时召集股东会。全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后

日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，应在作出董事会决议后的

日内发出召开股东会的通知;董事会不同意召开临时股东会的，应说明理由并公告。第四十九条审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提

议后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，应在作出董事会决议后的

日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后

日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会应当自行召集和主持。第五十条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后

日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的

日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后

日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向审计委员会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。审计委员会同意召开的，应在收到提议后

日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续

日以上单独或者合计持有公司

0%以上股份的股东可以自行召集和主持临时股东会。第五十一条审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，同时向北京证券交易所备案。审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向北京证券交易所提交有关证明材料。在股东会决议公告前，召集股东会的股东合计持股比例不得低于10%。第五十二条对于审计委员会或股东自行召集股东会的，董事会和董事会秘书将予配合，并及时履行信息披露义务。董事会应当提供股权登记日的股东名册。第五十三条审计委员会或股东依法自行召集股东会，会议所必需的费用由公司承担。

第五节股东会的提案与通知第五十四条股东会提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规矛日本章程的有关规定。第五十五条公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司

%以上股份的股东，可以在股东会召开

日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后

日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者本章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通

知中己列明的提案或增加新的提案。股东会通知中未列明或不符合本章程规定的

提案，股东会不得进行表决并作出决议。第五十六条公司应当在年度股东会召开

日前以公告方式通知各股东，临时股东会将于会议召开

日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。第五十七条股东会的通知包括以下内容:

(一)会议的时间、地点和会议期限:

(二)提交会议审议的事项和提案;(三)以明显的文字说明:

全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东:

(囚)有权出席股东会股东的股权登记日:

股权登记日与会议日期之间的问

隔不得多于

个交易日，且应当晚于通知的披露时间。股权登记日一旦确定，不得变更:

(五)会务常设联系人姓名

，电话号码:

(六)网络或其

他方式的表决时间及表决程序。第五十八条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容:

(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况;(二)与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系;(三)持有公司股份数量;

(四)是否受过中国证监会及其他有关部

门的处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。董事、高级管理人员候选人被提名后，应当自查是否符合任职资格，及时向

公司提供其是否符合任职资格的书面说明和相关资格证明。董事会应当对候选人的任职资格进行核查，发现候选人不符合任职资格的，应当要求提名人撤销对该候选人的提名，提名人应当撤销。

第五十九条发出股东会通知后，无正当理由，股东会不得延期或取消，股东会通知中列明的提案不得取消。确需延期或取消的，公司应当在原定召开日前至少二个交易日公告，并说明延期或取消的具体原因。延期召开的，应当在公告中说明延期后的召开日期。第六节股东会的召开第六十条董事会或其他召集人应采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。第六十一条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。股东可以本人投票或者依法委托他人投票。股东依法委托他人投票的，公司不得拒绝。第六十二条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明:代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。第六十三条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容:

(一)委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量;(二)代理人的姓名或者名称;

(三)是否具有表决权;(囚)股东的具体指示，分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示:

(五)委托书签发日期和有效期限

;

(六)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东

的，应加盖法人单位印章。第六十四条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。第六十五条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。第六十六条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。第六十七条股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。第六十八条股东会由董事长主持;董事长不能履行职务或不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举一名审计委员会成员主持。股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。第六十九条公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召集、召开和表

决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。第七十条在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。第七十一条董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释和说明。第七十二条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人

数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。第七十三条股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容:

(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称:

(二)会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名

;(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例:

(四)对每

一提案的审议经过、发言要点和表决结果;

(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明;

(六)律师及

计票人、监票人姓名;

(七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第七十四条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席或列席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式有效表决资料一并保存，保存期限不少于

年。

第七十五条召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中

国证监会派出机构及北京证券交易所报告。第七节股东会的表决和决议第七十六条股东会决议分为普通决议和特别决议。股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东(包括股东代理人〉所持表决权的过半数通过。股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东(包括股东代理人〉所持表决权的三分之二以上通过。第七十七条下列事项由股东会以普通决议通过:

(一)董事会

的工作报告:

(二〉董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案;(三〉董事会成员的任免及其报酬和支付方法;(四〉除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第七十八条下列事项由股东会以特别决议通过:

(一)公司增加或者减少注册资本;

(二〉公司的合并、分立、分拆、解散和清算;(三〉本章程的修改:

(囚〉公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供的担保的金额超过公司最近一期经审计总资产30%的;(五〉股权激励计划;

,

(六)法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公

司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第七十九条股东(包括股东代理人〉以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，所持每一股份享有一票表决权，法律法规另有规定的除外。股东会审议下列影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票并披露:

(一)任免董事;

(二)制定、修改利润分配政策，或者审议权益分配事项;

(三〉关联交易、提供担保(不含对控股子公司提供担保)、提供财务资助、

变更募集资金用途等;

(四〉重大资产重组、股权激励、员工持股计划;(五〉公开发行股票、向境内其他证券交易所申请股票转板(以下简称申请转板〉或向境外其他证券交易所申请股票上市;

(六)法律法规、北京证券交易所业务规则及本章程规定的其他事项。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。公司控股子公司不得取得该本公司的股份。股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者《证券法》规定的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。第八十条股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东会决议公告应当充分披

露非关联股东的表决情况。第八十一条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司将不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

第八十二条非职工代表担任的董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。股东会选举董事时，应当充分反映中小股东意见，并根据本章程的规定或者股东会的决议，可以实行累积投票制。但下列情形应当采用累积投票制:

(一)选

举两名以上独立董事;(二)单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上的公司选举两名及以上董事。前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事的简历和基本情况。第八十三条除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决，股东在股东会上不得对同一事项不同的提案同时-投同意票。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或不予表决。第八十四条董事提名的方式和程序为:

(一)非独立董事、非职工代表董事的候选人由董事会、单独或者合并持有公司

%以上股份的股东向董事会书面提名推荐，由董事会进行资格审核后，提交股东会选举(二)独立董事由董事会、合并持有公司

%以上股份的股东向董事会书面提名推荐由董事会进行资格审核后，提交股东会选举。(三)职工代表董事由公司职工代表大会或职工大会或其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。

第八十五条股东会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。第八十六条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。第八十七条股东会采取记名方式投票表决。第八十八条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。第八十九条股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。第九十条出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一:

同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为"弃权"。第九十一条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票:如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。第九十二条股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第九十三条提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决议中作特别提示。

第九十四条股东会通过有关董事选举提案的，新任董事在股东会通过选举提案并签署声明确认书后立即就任。第九十五条股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东会结束后二个月内实施具体方案。第五章董事会第一节董事第九十六条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事:

(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力;

(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾

年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年;

(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂

长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年;

(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，

并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年;

(五)

个人因所负数额较大债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人;

(六)被中国证监会及其派出机构采取证券市场禁入措施或者认定为不适当

人选，期限尚未届满;

(七)被全

国股转公司或者证券交易所公开认定其不适合担任公司董事等，期限尚未届满;

(八)中国证监会和北京证券交易所规定的其他情形。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职

期间出现本条情形的，公司解除其职务。董事在任职期间出现本条情形的，应当应当及时向公司主动报告并自事实发生之日起

个月内离职，或者公司解除其职务，停止其履职。第九十七条董事由股东会选举或更换，任期

年。董事任期届满，可连选连任。并可在董事任期届满以前，由股东会解除其职务。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事和由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。第九十八条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当不利益，董事对公司负有下列忠实义务:

(一)不得侵占公司的财产、挪用公司资金(二)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，;(三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储;(囚)未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易;

(五)不得利用职务便利

，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会;但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外;

(六)未向董事会或者股东会

报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务;

(七)不得接受与公司交易的佣金归为己有:

(八)不得擅自披露公司秘密

;

(九)不得利用其关联关系损害公司利益;

(十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有;给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用上述第(四〉项规定。第九十九条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。董事对公司负有下列勤勉义务:

(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保

证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围;

(二)应公平对待所有股东

:

(三)及时-了解公司业务经营管理状况;

(四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保

证公司所披露的信息真实、准确、完整;

(五)应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行

使职权;

(六)法律

、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。第一百条董事出现下列情形之一的，应当作出书面说明并披露:

(一)连续两次未亲自出席董事会会议;

(二)任期期内连续

个月未亲自出席董事会会议次数超过期间董事会会议总次数的二分之一。董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。第一百

一条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向公司提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司应在

个交易日内披露有关情况。如因董事的辞职导致公司董事会成员低于法定最低人数时，辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的空缺且相关公告披露后方能生效。在辞职报告尚未生效之前，拟辞职董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。在改选出的董事就任前，原董事仍应当按照有关法律法规、北京证券交易所规则及其他规定和本章程的规定继续履行职责:

、董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低于法定最低人数:

、审计委员会成员辞职导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺会计专业人士;

dh叫

、独立董事辞职导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或者本章程规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士;董事提出辞职的，公司应当在

日内完成董事补选，确保董事会及其专门委员会的构成符合法律法规和本章程的规定。独立董事还应当在辞职报告中对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。第一百O二条董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，其对公司商业秘密的保密义务在其任期结束后仍然有效，直至该等秘密成为公开信息。董事辞职生效或者任期届满后承担忠实义务的具体期限为自辞职生效或者任期届满之日

起一年。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。其他义务的持续期间应当根据公平的原则确定，视事件发生与离任之间时间的长

短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。第一百O三条未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

第一百0四条董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任;董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第一百

五条公司建立了独立董事相关制度，独立董事的权利义务、职责

以及履职程序应按照法律、行政法规、中国证监会和北京证券交易所的有关规定以及公司的独立董事相关制度执行。

第二节董事会第一百

六条公司设董事会，对股东会负责，执行股东会的决议。董事会设立董事会办公室作为董事会常设工作机构。第一百O七条董事会由

名董事组成，其中职工代表董事

名、独立董事

名。首届董事会人选经公司创立大会选举产生，此后历届董事会董事经公司股东会选举产生。第一百

八条董事会行使下列职权:

(一)召集股东会，并向股东会报告工作;

(二)执行股东会的决议;

(三)决定公司的经营计划和投资方案:

(四)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方

案:

(五)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案;

(六)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合井、分立、解散及变更公

司形式的方案;

(七)决定本章程第二十二条第(三)项、第(五)项、第(六)项约定的

股份回购事项;

(八)决定公司内部管理机构的设置，决定公司分支机构的设立或者撤销;

(九)决定公司子公司的合并、分立、重组等计划;

(十)决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决

定其报酬事项和奖惩事项;根据经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项:

(十一)制订公司的基本管理制度;

(十二)制订本章程的修改方案;

(十三)向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所:

(十四)昕取公司经理的工作汇报并检查经理的工作:

(十五)制订公司的股权激励计划方案;

(十六)决定董事会专门委员会的设置;

(十七)在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵

押、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项:

(十八)决定本章程第四十三条规定须经股东会审议范围以外的公司对外担保事项;

(十九)管理公司信息披露事项;

(二十)法律、行政法规、部门规章、本章程或股东会授予的其他职权。第一百

九条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。第一百一十条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则作为本章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。

第一百一十一条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序;重大投资项目可以组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。第一百一十二条董事会对公司交易事项的决策权限如下。非关联交易事项的决策权限如下:

(一〉公司发生的交易(除提供担保、提供财务资助外)达到下列标准之一的，应当提交董事会审议:

、交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的，以孰高为准)占公司最近一期经审计总资产的10%以上;

、交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且超过

，

万元;

、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且超过

万元;

、交易标的(如股权)最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且超过

，

万元;

、交易标的(如股权)最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且超过

万元。

上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。(二)公司发生的交易(除提供担保、提供财务资助外)达到下列标准之一的，公司董事会审议通过后，还应当提交股东会审议:

1、交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的，以孰高者为准)占公司最近一期经审计总资产的50%以上;

、交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且超过

，

万元;

、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的

0%以上，且超过

万元;

、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且超过

，

万元;

、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且超过

万元。上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。上述成交金额，是指支付的交易金额和承担的债务及费用等。交易安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条件确定金额的，预计最高金额为成交金额。公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等，可免于按照本条的规定披露或审议。

(三)董事会决定对外担保事项的权限为:本章程第四十

三条规定以外的其他担保事项由董事会决定。

(囚〉公司发生符合以下标准的关联交易(除提供担保外)，应当经董事会审议后及时披露:

、公司与关联自然人发生的成交金额在

万元以上的关联交易;

、公司与关联法人发生的成交金额超过

万元，且占公司最近一期经审计总资产

0.2

%以上的关联交易;

(五)公司与关联方发生的成交金额(除提

供担保外)占公司最近一期经审计总资产2%以上且超过

3.000

万元的交易，应当经董事会审议通过后提交股东会审议。该关联交易事项应当按照规定由符合《证券法》规定的证券服务机构出具评估报告或审计报告。与日常经营相关的关联交易可免于审计或评估。(六〉公司为关联方提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后及时披露，提交股东会审议。公司达到披露标准的关联交易，应当经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议并及时披露。公司在一个会计年度内与同一关联人分次进行的同类关联交易，以其在此期间的累计额进行计算。

(七)本条第一款

所称"交易"包括下列事项:

、购买或者出售资产;

、对外投资(含委托理财、对子公司投资等，设立或增资全资子公司除外);

、提供担保(公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保);

、提供财务资助;

、租入或者租出资产;

、签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等);

、赠与或者受赠资产;

、债权或者债务重组:

、研究与开发项目的转移;

、签订许可协议;

、放弃权利;

、中国证监会、北京证券交易所认定的其他交易。上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或者商品等与日常经营相关的交易行为。本章程所称"关联交易"，是指公司或者其合并报表范围内的子公司等其他

主体与公司关联方发生上述交易和日常经营范围内发生的可能引致资源或者义务转移的事项。公司应当与关联方就关联交易签订书面协议。协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应当明确、具体、可执行。第一百一十三条公司对外提供财务资助事项属于下列情形之一的，经董事会审议通过后还应当提交公司股东会审议:

(一〉被资助对象最近一期的资产负债率超过

%;(二〉单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的10%;

(三)

中国证监会、北京证券交易所或者本章程规定的其他情形。本章程所称提供财务资助，是指公司及其控股子公司有偿或无偿对外提供资金、委托贷款等行为。公司资助对象为控股子公司且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联方的，不适用上述关于财务资助的规定。

公司提供财务资助，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并作出决议，及时履行信息披露义务。公司不得为董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控制的企业等关联方提供资金等财务资助。对外财务资助款项逾期未收回的，公司不得对同一对象继续提供财务资助或者追加财务资助。

第一百一十四条董事会设董事长一人。董事长由董事会以全体董事的过半

数选举产生。第一百一十五条董事长行使下列职权:

(一)主持股东会和召集、主持董事会会议:

(二)督促、检查董事会决议的执行:

(三)董事会授予的其他职权。董事长不得从事超越其职权范围的行为。董事长在其职权范围(包括授权)内行使权力肘，遇到对公司经营可能产生重大影响的事项时，应当审慎决策，必要时应当提交董事会集体决策。对于授权事项的执行情况，董事长应当及时告知全体董事。董事长应当保证全体董事和董事会秘书的知情权，不得以任何形式阻挠其依法行使职权。董事长在接到可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生较大影响的重大事件报告后，应当立即敦促董事会秘书及时履行信息披露义务。第一百一十六条公司董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共同推举一名董事履行职务。第一百一十七条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开

日以前书面通知全体董事。第一百一十八条代表十分之一以上表决权的股东、二分之一以上董事或者审计委员会，可以提议召开临时董事会会议。董事长应当自接到提议后

日内，召集和主持董事会会议。第一百一十九条董事会召开临时董事会会议的通知可选择本章程规定的方式发出:通知时限为:会议召开前

日应送达各董事。第一百二十条董事会会议通知包括以下内容:

(一)

会议日期和地点;(二)会议期限;

(三)事由及议题

;(囚)发出通知的日期。第一百二十一条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出

决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会在权限范围内对公司对外担保事项作出决议的，须经出席董事会会议的

以上董事审议通过。董事会决议的表决，实行一人一票。第一百二十二条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，应当回避表决，该董事应当及时向董事会书面报告，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东会审议。第一百二十三条董事会决议表决方式为举手表决、记名投票表决或传真表

决。董事会临时会议可以用电子通讯方式进行并作出决议，并由参会董事签字。第一百二十四条董事会会议，应由董事本人出席:

董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或者弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免贵。第一百二十五条一名董事不得在一次董事会会议上接受超过二名董事的委托代为出席会议。独立董事不得委托非独立董事代为投票。董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于十年。

第一百二十六条董事会会议记录包括以下内容:

(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名;

(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名;

(三)会议议程;(囚)董事发言要点;

(五)每

一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数〉。

第六章独立董事第一百二十七条独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、北京证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。第一百二十八条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事:

(一)在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系;(二)直接或者间接持有公司己发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女:

(三)在直接或者间接持有公司己发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女:

(四〉在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、

子女;

(五)与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务

往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人O=J

贝;

(六)为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法

律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人;

(七)最近

十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员;

(八)法律、行政法规、中国证监会规定、北京证券交易所业务规则和本章

程规定的不具备独立性的其他人员。独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。第一百二十九条担任公司独立董事应当符合下列条件:

(一)根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格;(二〉符合本章程规定的独立性要求;

(三)具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则;

(囚〉具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验;

(五)具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录:

(六)法律

、行政法规、中国证监会规定、北京证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

第一百三十条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责:

(一)参与董事会决策并对所议事项发表明确意见

;(二〉对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益;

(三)对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平;

(四)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百三十一条独立董事行使下列特别职权:

(一〉独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查:

(二)向董事会提议召开临时股东会;

(三)提议召开董事会会议;

(四)依法公开向股东征集股东权利:

(五)对・可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见;

(六〉法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。独立董事行使前款第

(一)项

至第(三)项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。第一百三十二条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议:

(一)应

当披露的关联交易;(二)公司及相关方变更或者豁免承诺的方案;(兰)被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施;(四〉法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项第一百三十三条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百二十一条第一款第(一〉项至第(三)项、第一百三十二条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持:召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第七章董事会专门委员会第一百三十四条公司董事会设立审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。第一百三十五条审计委员会成员为

名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事

名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。第一百三十六条公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议:

(一)披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告;(二〉聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所;(三〉聘任或者解聘公司财务负责人;(囚〉因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正:

(五)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十七条审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。审计委员会决议的表决，一人一票。审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。第一百三十八条公司董事会设置提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会，按照法律法规及相关规定、本章程和董事会的规定履行职责，就相关事项向董事会提出建议。董事会对相关建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载相关意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百三十九条提名委员会中独立董事应当过半数，并由独立董事担任召集人。提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行进选、审核，并就下列事项向董事会提出建议:

(一)提名或者任免董事:

(二)聘任或者解聘高级管理人员;(三)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百四十条薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数，并由独立董事担任召集人。薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议:

(一)董事、高级管理人员的薪酬;(二)制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行

使权益条件的成就;(三〉董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划;(囚〉法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬|与考核委员会的意见及未来纳的具体理由，并进行披露。第一百四十一条各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。聘请中介机构时，应当与其签订保密协议。第八章高级管理人员第一百四十二条公司设总经理一名，由董事会决定聘任或解聘。公司设副总经理若干名，由董事会决定聘任或解聘。公司总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书为公司高级管理人员。高级管理人员应当严格执行董事会决议、股东会决议等，不得擅自变更、拒绝或者消极执行相关决议。第一百四十三条本章程第九十六条关于不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。财务负责人作为高级管理人员，除符合上述规定外，还应当具备会计师以上

专业技术职务资格，或者具有会计专业知识背景并从事会计工作

年以上。第一百四十四条在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。第一百四十五条经理每届任期三年，连聘可以连任。第一百四十六条经理对董事会负责，行使下列职权:

(一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作:

""贝;

度;

(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案;

(三)拟订公司的子公司合并、分立、重组等方案;(囚)拟定公司员工的工资、福利、奖惩政策和方案;

(五)拟订公司内部管理机构设置方案:

(六)拟订公司分支机构设置方案;

(七)拟订公司的基本管理制度;

(八)制定公司的具体规章;

(九)提请董事会聘任或者解聘公司副经理、

财务负责人等其他高级管理人

(十)决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘

以外的其他人员:

(十一)本

章程或董事会授予的其他职权。经理列席董事会会议。第一百四十七条公司制订经理工作细则，报董事会批准后实施。第一百四十八条经理工作细则包括下列内容:

(一)经理会议

召开的条件、程序和参加的人员:

(二)经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工;(三)公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会的报告制

(四)

董事会认为必要的其他事项。

第一百四十九条经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具体程序和办法由经理与公司之间的劳动合同规定。第一百五十条公司设董事会秘书一名，董事会秘书为公司的高级管理人员，由董事长提名，董事会聘任或解聘。董事会秘书的主要职责是:

(一)负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定;(二)负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作、公司投资者关系管理事务，管理职责包括汇集公司经营、管理、财务等方面的信息，根据法律、法规、上市规则的要求和公司信息披露、投资者关系管理的相关规定，及时进行披露等。协调公司与证券监管机构、投资者、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通;

(三)筹备组织董事会会议和股东会会议

，参加股东会会议、董事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字;

(四)负

责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，立即向证券交易所报告并披露:

(五)关注媒体报道并主动求证真实情况

，督促公司等相关主体及时回复证券交易所问询;

(六)组织公司

董事、高级管理人员就相关法律法规、证券交易所相关规定进行培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责;

(七)督促

董事和高级管理人员遵守法律法规、证券交易所相关规定和公司章程，切实履行其所作出的承诺:

在知悉公司、董事和高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向证券交易所报告;

(八)负

责公司股票及其衍生品种变动管理事务;

(九)列席公司的董事会和股东会;

(十)法律法规和北京证券交易所要求履行的其他职

责。

第一百五十一条公司制定董事会秘书工作规则，具体规定董事会秘书的任职条件、工作方式、工作程序以及考核和奖惩等内容，经董事会批准后生效。董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章、本章程及董事会秘书工作规则的有关规定。第一百五十二条高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。高级管理人员应当严格执行董事会决议、股东会决议等，不得擅自变更、拒绝或者消极执行相关决议。第一百五十三条公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。第九章财务会计制度、利润分配和审计第一节财务会计制度第一百五十四条公司依照法律、行政法规和有关部门的规定，制定公司的财务、会计制度。第一百五十五条公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会派出机构和北京证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起两个月内向中国证监会派出机构和北京证券交易所报送并披露中期报告。上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及北京证券交易所的规定进行编制。第一百五十六条公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。对公司资金，不以任何个人名义开立账户存储。第一百五十七条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公

积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，经股东会决议分红的，则按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。公司应按照当年依法可供分配的经审计的税后净利润的30%向股东分配利润，股东会就利润分配另行作出决议的除外。股东会作出分配利润的决议的，董事会应当在股东会决议作出之日起

个月内进行分配。股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。公司持有的本公司股份不参与分配利润。第一百五十八条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法定公积金;仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不得少于转增前公司注册资本的25%。第一百五十九条公司利润分配政策为:

(一〉利润分配政策的基本原则公司在经营状况良好、现金流能够满足正常经营和长期发展需求的前提下，应重视对投资者的合理投资回报，优先采用现金分红的利润分配方式。公司应积极实施利润分配政策，并保持利润分配政策的连续性和稳定性。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得影响公司持续经营和发展能力。

(二)公司利润分配的形式

:

公司可以采取现金、股票或者现金和股票相结合的方式进行利润分配。具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红进行利润

分配。

(三〉利润分配的条件和比例:

、利润分配的条件:公司该年度实现盈利，累计可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润)期末余额为正，且不存在影响利润分配的重大投资计划或现金支出事项，实施分红不会影响公司后续持续经营。重大投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的30%。

、现金分红的条件及比例:在满足利润分配条件、现金分红不损害公司持续经营能力、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告的前提下，并经公司董事会及股东会审议通过后，公司应当采取现金方式分配利润。公司采取现金方式分配利润的，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%。现金分红的期间间隔:

公司原则上每年进行一次以现金分红方式进行的利润分配，必要时也可以提议进行中期利润分配，具体分配比例由董事会根据公司经营状况、本章程和中国证监会的有关规定拟订，提交股东会审议决定。公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或者最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见。公司当年利润分配方案应当经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过，股东会审议时，应为投资者提供网络投票便利条件。公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正，未进行现金分红或者拟分配的现金红利总额与当年归属于公司股东的净利润之比低于30%的，公司应当在审议通过利润分配的董事会决议中详细披露以下事项，独立董事应当发表明确意见:

(1)结合所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资金需求

等因素，对于未进行现金分红或者现金分红水平较低原因的说明:

(2)留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况。

、董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程

序，提出差异化的现金分红政策:

(1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，

现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到

%;(2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到

%;(3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%;公司在实际分红时具体所处发展阶段由公司董事会根据具体情况确定。公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。

、股票股利分红的条件:

公司可以根据年度盈利情况、公积金及现金流状况以及未来发展需求，在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，采取股票股利的方式分配利润。公司采取股票股利进行利润分配的，应充分考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等因素，以确保分配方案符合全体股东的整体利益，具体比例由公司董事会审议通过后，提交股东会审议决定。

(囚)利润分配的期间间隔:

原则上公司按年度进行利润分配，必要时也可以进行中期利润分配。

(五)利润分配的决策程序和机

制:

公司每年的利润分配预案由公司董事会结合章程规定、盈利情况、资金情况等因素提出、拟订。董事会审议现金分红具

体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的

条件及其决策程序要求等事直，并充分听取独立董事的意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。独立董事应当对利润分配预案发表明确的独立意见。利润分配预案应经三分之二以上的董事(其中应至少包括过半数的独立董事)同意并通过后方可提交股东会审议，在股东会审议时，公司应按照相关法律法规的要求在必要时为投资者提供网络投票便利条件。公司审计委员会应当对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。审计委员会发现董事会存在未严格执

行现金分红政策和股东回报规划、未严格履行相应决策程序或未能真实、准确、

完整进行相应信息披露的，应当发表明确意见，并督促其及时改正。(六〉利润分配政策调整:根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要以及外部经营环境，确有必要对公司章程确定的利润分配政策进行调整或者变更的，由董事会进行详细论证提出预案，且独立董事发表明确意见，并提交股东会审议，并经出席股东会的股东所持表决权的三分二以上通过，并提供网络投票方式方便中小股东参加股东会。调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规以及

中国证监会、证券交易所的有关规定。

(七)对股东权益的保护

:

l、董事会和股东会在对公司利润政策进行决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和中小股东的意见。股东会对现金分红预案进行审议前，应当通过电话、网络、邮箱、来访接待等渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分昕取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关注的问题。

、若当年盈利但未提出现金利润分配预案，公司应在年度报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。

、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

第二节内部审计第一百六十条公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等设立内部审计部门。公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。第一百六十一条公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。第一百六十二条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。第一百六十三条审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。第一百六十四条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。第三节会计师事务所的聘任第一百六十五条公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。第一百六十六条公司聘用、解聘会计师事务所必须由股东会决定，董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。第一百六十七条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。第一百六十八条会计师事务所的审计费用由股东会决定。第一百六十九条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前

天事先通知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。第十章通知和公告第一节通知第一百七十条公司的通知以下列形式发出:

(一)以专人送出:

(二)以邮件方式送出;

(三)以公告方式进行

;(囚)以电子邮件方式进行;

(五)以传真方式进行;

(六)本章程规定的其

他形式。第一百七十一条公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知;第一百七十二条公司召开股东会的会议通知，以公告方式进行。第一百七十三条公司召开董事会的会议通知，以专人送出、传真、电子邮件或者邮寄方式进行。第一百七十四条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名(或盖章)，被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期;公司通知以传真送出的，自传真发送成功之日为送达日期:公司通知以电子邮件送出的，自电子邮件发送成功之日为送达日期。第一百七十五条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。第二节公告第一百七十六条公司在北京证券交易所官方网站Ch即://www.bse.cn)以及中国证监会和北京证券交易所指定的报纸、网站等媒体刊登公司公告和其他需要披露的信息。第一百七十七条公司应该依据相关法律法规的规定披露定期报告、临时报告及相关信息。

第十一章合并、分立、增资、减资、解散和清算第一节合并、分立、增资和减资第一百七十八条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。第一百七十九条公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。第一百八十条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起

日内通知债权人，并于

日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起

日内，未接到通知书的自公告之日起

日内，可以要求公司清偿债务或者提

供相应的担保。第一百八十一条公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续

的公司或者新设的公司承继。第一百八十二条公司分立，其财产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日

起

日内通知债权人，并于

日内在报纸上或国家企业信用信息公示系统公告。第一百八十三条公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。第一百八十四条公司减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自股东会作出减少注册资本决议之日起

日内通知债权人，并于

日内在在报纸上或国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起

日内，未接到通知书的自公告之日起

日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百八十五条公司依照本章程第一百六十四条的规定弥补亏损后，仍有

亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百九十一条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本

%前，不得分配利润。第一百八十六条违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状:

给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百八十七条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。第一百八十八条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记:公司解散的，应当依法办理公司注销登记;设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。

第二节解散和清算

第一百八十九条公司因下列原因解散:

(一)本

章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现;

(二)股东会决议解散;

(三)因公司合并或者分立需要解散;

(四)依法被吊销营业执照、责令关

闭或者被撤销;

(五)公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，

通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。第一百九十条公司有本章程第一百八十九条第(一)项、第(二)项情形的，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改公司章程或者经股东会决议而存续。依照前款规定修改本章程或者经股东会决议，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。第一百九十一条公司因本章程第一百八十九条第(一)项、第(二〉项、第(囚〉项、第(五〉项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起

日内成立清算组进行清算。清算组由董事组成，但是股东会决议另选他人的除外。逾期不成立清算组或者成立清算组后不清算的，利害关系人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。第一百九十二条清算组在清算期间行使下列职权:

(一)清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单;(二)通知、公告债权人;(三)处理与清算有关的公司未了结的业务;

(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款;

(五)清理债权、债务;

(六)处理公司清偿债务后的剩余财产;

(七)代表公司参与民

事诉讼活动。第一百九十三条清算组应当自成立之日起

日内通知债权人，并于

日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知书之日

起

日内，未接到通知书的自公告之日起

日内，向清算组申报其债权。债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。第一百九十四条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会或者人民法院确认。公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。第一百九十五条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。公司经人民法院受理破产清算后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。第一百九十六条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。第一百九十七条清算组成员履行清算义务，负有忠实义务和勤勉义务。清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任;清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。第一百九十八条公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。

第十二章修改章程第一百九十九条有下列情形之一的，公司将修改章程:

(一)<<公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触的;

(二)公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致的;

(三)股东会决定修改章程的。

第二百条股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准;涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。第二百

一条董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。

第二百

二条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以I,.t4二A口。

第十三章附则第二百

三条公司股东、董事、高级管理人员之间涉及章程规定的纠纷，应当先行通过协商解决。协商不成的，通过仲裁或诉讼等方式解决。如选择仲裁方式的，应当指定明确具体的仲裁机构进行仲裁。

第二百

四条公司与投资者沟通的内容包括公司发展战略、经营管理信息、

公司的文化建设等其他相关信息。沟通方式包括但不限于公告、公司网站、说明

会、电话咨询、参观路演等方式。公司与投资者之间发生的纠纷，可以自行协商解决、提交证券期货纠纷专业调解机构进行调解、向仲裁机构申请仲裁或者向人民法院提起诉讼。协调公司与证券监管机构、投资者、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通。第二百

五条释义(一)控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东;或者持有股份的比例虽然不足

0%，但依其持有的股份所享有的表决权己足以对股东会的决议产生重大影响的股东。(二)实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够支配、实

际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。(三)关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员与

其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

第二百

六条董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。第二百O七条本章程经公司股东会审议通过后，并在公司董事会根据股东会的授权，在股票发行结束后对其相应条款进行调整或补充后，于公司向不特定

合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市之日起生效并施行，公司原章程同时废止。第二百

八条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在工商行政管理部门最近一次核准登记后的中文版章程为准。第二百O九条本章程所称"以上"、"达到"、"以内"、"以下"，都含本数;"不满

第二百一十条本章程由公司董事会负责解释。本章程与现行法律法规相抵触时，以现行法律法规为准。第二百一十一条本章程经公司股东会审议通过后，并在公司董事会根据股东会的授权，在股票发行结束后对其相应条款进行调整或补充后，于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市之日起生效并施行，公司原章程同时废止。

(以下无正文)

(本页无正文，为《昆山长鹰硬质材料科技股份有限公司章程(草案)))之签署页)