辉丰股份：关于调整农一网业绩补偿款支付期限的公告

江苏辉丰生物农业股份有限公司 关于调整农一网业绩补偿款支付期限的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。

一、基本情况

2021 年8 月24 日,公司与盐城农一投资管理合伙企业(有限合伙)签署《股权转 让协议》,受让盐城农一持有的农一电子商务(北京)有限公司(下称“农一网”)81.4107% 股权,2021 年12 月27 日完成农一网股权工商过户与交割手续。根据《股权转让协议》 约定:盐城农一承诺农一网2021-2025 五年累计实现净利润不低于人民币1 亿元;承诺 期满,若农一网累计实际净利润不足承诺总额80%(不含80%),由补偿义务人向公司支 付现金补偿。补偿金额计算公式:补偿金额=(承诺年平均完成业绩- 实际年平均完成业 绩)×8.5×81.4107%。

经第三方审计机构专项审计确认,农一网2021-2025 年度累计实现净利润未达承诺标 准,触发业绩补偿义务,补偿义务人合计应向公司支付业绩补偿款16,718.38 万元。

二、农一网未完成业绩承诺及补偿义务人申请延期支付的原因

(一)农一网业绩未达标核心客观因素

1、宏观环境与流通渠道受阻

承诺期内受宏观经济波动、公共卫生事件冲击,农资县域配送、春耕销售履约受阻,平 台交易规模下滑;物流、运营成本抬升,回款周期拉长,上游供应链不稳定,经营承压明显。

2、核心产品遭遇大规模专利侵权

公司自有专利产品被多家厂商仿冒产销,核心产品销量、毛利率持续下滑,盈利空间被 严重压缩。

3、上游采购成本持续攀升

核心供应商制剂加工成本上涨,向下游调价空间有限,毛利率由52.19% 大幅下滑至 11.50%,盈利能力持续走弱。

4、生产资质续展延期,主力产品停售

原农药生产许可证到期后受环评审批延迟影响,新证取得滞后;两款高利润核心产品登 记证续展失败、被迫下架,直接冲击销售收入。

(二)补偿义务人申请分期延期的现实原因

补偿义务人短期流动资金紧张,无法一次性足额支付16,718.38 万元补偿款;同时专 利侵权诉讼追偿、存量资产盘活均存在一定周期,短期内难以形成大额现金流入。为避免一 次性付款压力导致履约违约风险,保障公司最终全额收回补偿款项,经双方多轮友好协商, 一致同意调整业绩补偿款支付期限并签署《股权转让协议之补充协议》。

三、本次《补充协议》主要约定内容

1、补偿总金额不变,分期支付安排

补偿义务人应付业绩补偿本金总额16,718.38 万元,分五期足额支付,2026 年年底前 支付本金3,518.38 万元,后续每年年末前支付本金3,300.00 万元,补偿义务人承诺在资 金充裕前提下可提前部分或全额还款。资金来源为自有资产变卖、无质押股权融资等合法渠 道,确保足额履约。

2、延期计息规则

各方一致确认:补偿义务人未按期支付的各期补偿本金,自2026 年5 月8 日起,以各 期未付本金为基数,按照《补充协议》签署之日对应付款期限档次的LPR 计算利息,利息 计至各笔本金实际付清之日止。义务人每期支付的款项优先冲抵本金,全部本金清偿完毕后, 剩余款项再用于支付全部应付利息。

3、冲抵补偿款的约定

关于业绩承诺期间的专利侵权追偿款项(包括取得的诉讼赔偿款、协议补偿款等)、减 值资产回流资金、减值款项追回等可用于冲减补偿义务人的业绩补偿款。

4、逾期履约约束

若补偿义务人未按各年度节点足额付款,仍以当期未清偿本金为基数,持续按协议约定 LPR 计收利息,公司有权启动法律追偿程序追索全部剩余补偿款及利息。

5、协议生效条件

本补充协议经双方签字盖章成立,经公司董事会、股东会审议通过后正式生效。

四、本次调整事项审议程序

公司于2026 年7 月14 日召开第九届董事会第十八次临时会议、第九届董事会审计委 员会会议,审议通过《关于调整农一网业绩补偿款支付期限的议案》。本议案尚需提交公司 2026 年第一次临时股东会审议。

五、审计委员会意见

本次调整业绩补偿支付期限系基于标的公司经营受挫、补偿义务人短期资金不足等客观 事实协商确定,未减免补偿义务人全部补偿本金,不存在弱化、免除补偿义务情形。本次方 案审议程序符合《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第4 号―― 上市公司及其相 关方承诺》及公司章程相关规定,分期支付方案匹配诉讼追偿、资产盘活周期,有利于保障 公司足额收回补偿款,稳定核心经营团队与股权结构,不存在损害公司及全体股东合法权益 的情形,审计委员会同意本次调整安排。

六、独立董事事前认可及独立意见

公司独立董事已对本议案进行事前审核,发表独立意见如下:本次调整农一网业绩补偿 款支付期限的决策流程、方案内容符合现行法律法规、监管规则及公司章程要求。标的公司 业绩未达标系多重不可控外部因素叠加导致,补偿义务人主动提出五年分期全额清偿方案, 不免除本金补偿义务,兼顾上市公司回款安全与补偿义务人履约能力;本次安排有利于稳定 农一网业务运营、维护公司长期发展利益,不存在损害上市公司、中小股东权益的情形。我 们一致同意本议案,并同意提交股东会审议。

七、本次调整事项对公司的影响

1、合规性与履约保障:本次变更不属于监管规定禁止变更承诺的情形,补偿义务人全 额承担本金偿还义务,仅调整支付节奏,搭配利息计息、资产收益冲抵条款,降低补偿款无 法收回风险,相比一次性支付安排更具备落地可行性。

2、稳定核心业务与团队:补偿义务人仲汉根为公司实控人、农一网经营负责人,分期 方案可缓解其短期资金压力,稳定上市公司股权结构与农一网核心管理团队,持续推进农资 平台、农药制剂、小分子功能肥、特肥业务整合,保障上市公司长期经营稳定。

3、不影响公司正常经营周转:公司同步推进低效资产处置、应收款项催收、收回对外 股权转让款等工作,审慎管控资本开支,可保障日常经营现金流稳定。

八、风险提示

1、补偿款回收存在不确定性:尽管双方约定分期支付、计息追偿条款,但补偿义务人 未来资产变现、股权融资进度存在不确定性,存在各期补偿款未能按期足额收回的风险。

2、公司持续催收与信息披露安排:公司将建立专项催收台账,持续与补偿义务人保持 沟通,跟踪资产处置、融资进展;若出现逾期付款情形,公司将及时采取措施维护公司资产 权益。公司将根据补偿款收取、追偿进展及时履行临时信息披露义务,敬请广大投资者充分 关注相关风险,理性审慎投资。

特此公告。

江苏辉丰生物农业股份有限公司董事会

2026 年7 月14 日