海安集团：外汇衍生品套期保值业务管理制度

海安橡胶集团股份公司 外汇衍生品套期保值业务管理制度

第一章总则

第一条为规范海安橡胶集团股份公司(以下简称“本公司”或“公司”)及全 资子公司外汇衍生品交易业务及相关信息披露工作,加强对外汇衍生品交易业 务的管理,防范投资风险,健全和完善公司外汇衍生品交易业务管理机制,确 保公司资产安全,根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》 《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号――交易与关联交易》等法律法规及《海安橡胶集团股份公司章程》(以 下简称“《公司章程》”)等有关规定,结合公司实际情况,特制定本制度。

第二条本制度所称衍生品是指期货、期权、远期、互换等产品或上述产品 的组合。衍生品的基础资产包括汇率、利率等;既可采取实物交割,也可采取 现金差价结算。

本制度所称外汇衍生品交易是指在金融机构办理的规避和防范汇率或利率 风险的外汇衍生品交易业务,包括期权、期货、远期、掉期等产品或上述产品 的组合。

公司从事套期保值业务,是指为管理外汇风险等特定风险而达成与上述风 险基本吻合的衍生品交易的活动。

第三条本制度适用于公司及下属子公司(以下简称“子公司”)。未经公司 同意,公司下属子公司不得开展外汇衍生品交易业务。

第二章外汇衍生品交易业务的基本原则

第四条公司进行外汇衍生品交易业务遵循合法、谨慎、安全、有效的原则, 严格限定仅以套期保值为唯一目的,严格控制交易种类及规模,以正常生产经 营为基础,以具体经营业务为依托,以规避和防范汇率或利率风险为目标,坚 持风险中性原则,严禁开展任何形式的投机交易、非法套利交易及非套期保值 目的的衍生品交易。

公司开展的所有外汇衍生品业务,必须与真实、合法的生产经营、贸易、 投融资背景相对应,与可识别的外汇风险敞口相匹配,不得脱离实际需求开展 衍生品交易,不得以套期保值名义变相从事投机交易。

第五条公司开展外汇衍生品交易业务只允许与具有相应经营资格的金融机 构进行交易,不得与前述金融机构之外的其他组织或个人进行交易。

第六条公司进行外汇衍生品交易必须基于现存及可预测外汇风险敞口,外 汇风险敞口通常包括,报表敞口(资产负债表),及交易性敞口(如对外投资、 贸易往来等)。

第七条公司必须以其自身名义或子公司名义设立外汇衍生品交易账户,不 得使用他人账户进行外汇衍生品交易。

第八条公司使用自有资金参与外汇衍生品交易,不得使用募集资金直接或 间接进行外汇衍生品交易,且严格按照审议批准的外汇衍生品交易额度,控制 资金规模,不得影响公司正常经营。

第九条公司拟在境外开展外汇衍生品交易的,应当审慎评估交易必要性和 在相关国家和地区开展交易的政治、经济和法律等风险,充分考虑结算便捷性、 交易流动性、汇率波动性等因素。公司拟开展场外衍生品交易的,应当评估交 易必要性、产品结构复杂程度、流动性风险及交易对手信用风险。

第三章外汇衍生品交易业务的审批权限

第十条外汇衍生品交易额度由公司管理层根据财务部市场分析情况提出, 根据公司的风险承受能力合理确定投资规模及期限,并提交公司董事会或股东 会批准。公司董事会或提请股东会授权总经理行使该项投资决策权,财务总监 负责组织实施具体操作方案。若总经理因故无法履行职责,由公司常务副总经 理代为履职;无常务副总经理的,由董事长指定高级管理人员统一代为行使本 制度中总经理的全部审批、管理、决策及应急处置职权。

董事会审议外汇衍生品交易等事项时,董事应当充分关注公司是否建立专 门内部控制制度,投资风险是否可控以及风险控制措施是否有效,投资规模是 否影响公司正常经营,资金来源是否为自有资金,是否存在违反规定的投资等 情形。

第十一条公司从事期货和外汇衍生品交易业务,应当编制可行性分析报告, 提交董事会审议并及时履行信息披露义务。

期货和外汇衍生品交易属于下列情形之一的,应当在董事会审议通过后提 交股东会审议:

(一)预计动用的交易保证金和权利金上限(包括为交易而提供的担保物 价值、预计占用的金融机构授信额度、为应急措施所预留的保证金等,下同) 占公司最近一期经审计净利润的50%以上,且绝对金额超过人民币伍佰万元;

(二)预计任一交易日持有的最高合约价值占公司最近一期经审计净资产 的50%以上,且绝对金额超过人民币伍仟万元;

(三)公司从事不以套期保值为目的的期货和衍生品交易。

公司因交易频次和时效要求等原因难以对每次期货和外汇衍生品交易履行 审议程序和披露义务的,可以对未来十二个月内期货和外汇衍生品交易的范围、 额度及期限等进行合理预计。

相关额度的使用期限不应超过12 个月,期限内任一时点的交易金额(含前 述投资的收益进行再投资的相关金额)不应超过已审议额度。

第四章外汇衍生品交易业务的管理操作流程

第十二条公司开展外汇衍生品交易业务前,需成立外汇衍生品套期保值工 作小组,负责金融衍生品交易的实施与管理工作。组长由公司总经理担任,小 组成员主要包括财务总监、董事会秘书及与外汇套期保值业务相关的业务操作 人员。董事会秘书不参与具体交易操作与风险处置决策,仅负责合规审查、程 序监督及信息披露相关工作。

第十三条相关责任部门:

1、财务部:外汇衍生品交易业务经办部门,负责外汇衍生品交易业务的计 划制定、资金筹集、日常管理。具体职责包括:

(1)负责制定、修订公司外汇衍生品交易业务实施流程。

(2)跟踪外汇衍生品公开市场价格或者公允价值的变化,及时评估已交易 外汇衍生品的风险敞口变化情况,制定外汇衍生品交易方案。

(3)向管理层和董事会提交包括衍生品交易授权执行情况、衍生品交易头 寸情况、风险评估结果、本期衍生品交易盈亏状况、止损限额执行情况等内容 的风险分析报告。

告。

(4)负责国际国内经济形势和外汇市场的研究,外汇市场信息的收集与报

(5)根据公司信息披露的相关规定,按照公司董事会办公室提出的信息披 露要求,及时向公司董事会秘书及董事会办公室提供涉及外汇衍生品交易信息 披露的相关信息资料。

(6)按照相关法律法规要求,制定相应的公司会计政策,确定外汇衍生品 交易的计量方法及核算标准,并在定期报告中对已经开展的外汇衍生品交易相 关信息进行披露。

(7)负责保管外汇衍生品交易业务相关资料,包括开户文件、交易协议、 授权文件等原始资料,以及计划、交易资料、交割资料等业务资料。

2、审计监察部:负责对外汇衍生品交易决策、管理、执行等工作的合规性 进行监督检查,有权查阅相关外汇衍生品交易签署的相关协议,并对以此为依 据进行的外汇衍生品交易必要性提出审核意见。

3、董事会办公室:公司外汇衍生品交易的信息披露部门,负责按照中国证 券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监督管理部门的相关要求审核外汇 衍生品交易决策程序的合法合规性、履行外汇衍生品交易事项的董事会或股东 会审议程序,并实施信息披露工作。

第十四条公司外汇衍生品交易业务的内部操作流程:

1、财务部以风险中性和稳健为原则,以防范汇率和利率波动风险为目的, 根据货币汇率和与外币银行借款相关的各种利率的变动趋势以及各金融机构报 价信息,提出开展或中止外汇衍生品交易业务方案。

2、公司财务总监对财务部提出的外汇衍生品交易业务方案进行审核,并报 告公司总经理,由总经理在公司董事会或股东会批准的外汇衍生品交易业务额 度内进行审批。

3、财务部根据经过审批后的交易安排,将相关协议提交公司董事长,由董 事长签署或授权相关子公司负责人签署相关合约。

4、财务部应对每笔外汇衍生品业务交易进行登记,检查交易记录,及时跟 踪交易变动状态,妥善安排交割资金,持续关注公司外汇衍生品交易业务的盈 亏情况,定期向总经理报告情况,提交风险分析报告。

5、财务部根据本制度规定的信息披露要求,经财务总监审核确认,及时将 有关情况告知董事长及董事会秘书。

第五章内部风险报告制度及风险处理程序

第十五条在外汇衍生品交易业务操作过程中,公司财务部应根据在公司董 事会或股东会授权范围及批准额度内与银行签署的外汇衍生品交易协议中约定 的外汇金额、汇率及交割期间,及时与银行进行结算。

第十六条当汇率发生剧烈波动时,财务部应及时进行分析,并将有关信息 及时上报公司总经理,由总经理组织工作小组研究处置;董事会秘书负责同步 判断是否触及信息披露标准并履行披露义务。

第十七条当公司外汇衍生品交易业务存在重大异常情况,并可能出现重大 风险时,财务部应及时提交分析报告和解决方案,并随时跟踪业务进展情况; 公司董事会应及时商讨应对措施,提出切实可行的解决方案,实现对风险的有 效控制。审计监察部应认真履行监督职能,发现违规情况立即向董事会、审计 委员会报告。

第十八条公司审计监察部对前述内部风险报告制度及风险处理程序的实际 执行情况进行监督,如发现未按规定执行的,应及时向董事长、总经理报告。

第六章信息保密及隔离措施

第十九条参与公司外汇衍生品交易业务的所有人员须遵守公司的保密制度, 未经允许不得泄露公司的外汇衍生品交易方案、交易情况、结算情况、资金状 况等与公司外汇衍生品交易有关的信息。

第二十条外汇衍生品交易业务操作环节相互独立,相关人员相互独立,并 由公司审计监察部负责监督。

第七章外汇衍生品交易业务的信息披露

第二十一条公司所有外汇衍生品交易业务在经董事会审议通过后均需按法 律法规及证券交易所的要求及时进行信息披露,同时以专项公告的形式详细说 明外汇衍生品交易业务的具体情况以及必要性和合理性。

公司拟开展外汇衍生品交易业务时,应当披露交易目的、交易品种、交易 工具、交易场所、预计动用的交易保证金和权利金上限、预计任一交易日持有 的最高合约价值、专业人员配备情况等,并进行充分的风险提示。

公司以套期保值为目的开展外汇衍生品交易业务的,应当明确说明拟使用 的衍生品合约的类别及其预期管理的风险敞口,明确两者是否存在相互风险对 冲的经济关系,以及如何运用选定的衍生品合约对相关风险敞口进行套期保值。 公司应当对套期保值预计可实现的效果进行说明,包括持续评估是否达到套期 保值效果的计划举措。

第二十二条公司期货和外汇衍生品交易已确认损益及浮动亏损金额每达到 公司最近一年经审计的归属于上市公司股东净利润的10%且绝对金额超过1000 万元人民币的,应当及时披露。公司开展套期保值业务的,可以将套期工具与 被套期项目价值变动加总后适用前述规定。

公司开展套期保值业务出现前款规定的亏损情形时,还应当重新评估套期 关系的有效性,披露套期工具和被套期项目的公允价值或现金流量变动未按预 期抵销的原因,并分别披露套期工具和被套期项目价值变动情况等。

第二十三条公司开展以套期保值为目的的衍生品交易,在披露定期报告时, 可以同时结合被套期项目情况对套期保值效果进行全面披露。套期保值业务不 满足会计准则规定的套期会计适用条件或未适用套期会计核算,但能够通过衍 生品交易实现风险管理目标的,可以结合套期工具和被套期项目之间的关系等 说明是否有效实现了预期风险管理目标。

第八章档案管理

第二十四条公司对外汇衍生品套期保值业务实行全程档案管理,涵盖制度 文件、董事会/ 股东会审议文件、可行性报告、交易方案、风险评估、交易协 议、成交确认、结算单据、开户授权、风险监控、披露文件等全部业务资料,

由相关责任部门按公司档案管理制度要求分别保管。

定。

第二十五条所有档案保管期限不少于10 年,法律法规要求更长的从其规

第九章附则

第二十六条本制度未尽事宜,依照国家有关法律、法规及其他规范性文件 的规定执行。本制度如与日后颁布的有关法律、法规、规范性文件的规定相抵 触的,按有关法律、法规、规范性文件的规定执行,并由董事会及时修订。

第二十七条本制度由公司董事会负责解释。本制度自公司董事会审议通过 之日起生效,修改时亦同。