国海证券：关于参与竞买大通证券股份有限公司股份及股份权益的公告

国海证券股份有限公司 关于参与竞买大通证券股份有限公司 股份及股份权益的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准 确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示:

1.根据京东拍卖破产强清平台(以下简称京东拍卖平台) 发布的拍卖公告,华信信托股份有限公司管理人(以下简称 华信信托管理人)与大连海创汇通投资有限公司(以下简称 海创汇通,与华信信托管理人合称转让方)拟将持有的大通 证券股份有限公司(以下简称大通证券)合计 1,702,564,131.06 股股份/股份权益(占比51.59%,以下简称 拍卖标的物)共同进行拍卖(以下简称本次拍卖)。拍卖标 的物的评估价值为4,329,348,708.30 元,起拍价为 3,200,000,000.00 元。

2.2026 年7 月15 日,国海证券股份有限公司(以下简 称公司)召开第十届董事会第二十一次会议,同意公司参与 竞买大通证券股份/股份权益(以下简称本次竞买或本次交 易)。

3.本次竞买属于董事会审批权限范围内事项,无需提交 公司股东会审议。本次交易不构成关联交易,亦不构成《上 市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

4.本次竞买为公开竞买,竞买结果存在一定的不确定性, 存在竞买不成功的风险。若公司竞买不成功,不会对公司现 有业务、未来财务状况和经营成果产生重大影响。若公司竞 买成功,公司将取得大通证券的控制权。按相关监管规定, 公司获得大通证券控制权事项还需取得中国证券监督管理 委员会(以下简称中国证监会)的核准,因此本次交易能否 最终完成尚存在不确定性。根据拍卖公告,如因公司或实际 控制人不符合相应股东/实际控制人资格导致无法获得中国 证监会核准的,相关风险及损失由公司承担。敬请广大投资 者注意投资风险。

有关本次拍卖的具体情况及竞买人风险详见京东拍卖 平台(网址:https://paimai.jd.com/310931450)《关于拍卖 华信信托股份有限公司、大连海创汇通投资有限公司持有的 大通证券股份有限公司股份/股份权益的公告》。公司将根据 本次交易进展情况及时履行信息披露义务。

一、交易概述

(一)交易基本情况

根据京东拍卖平台发布的公告,转让方定于2026 年7 月16 日14 时至2026 年7 月17 日14 时止(延时除外), 将持有的大通证券合计1,702,564,131.06 股股份/股份权益

(占比51.59%)在京东拍卖平台共同进行拍卖,拍卖标的物 的评估价值为4,329,348,708.30 元,起拍价为3,200,000,000.00 元。

(二)董事会决议情况

2026 年7 月15 日,公司召开第十届董事会第二十一次 会议,审议通过了《关于拟参与竞买大通证券股权的议案》, 同意公司参与竞买大通证券股份/股份权益;授权公司经营管 理层在有关法律法规范围内全权办理本次竞买股权相关事 宜,包括以合理估值区间为基础确定竞买报价、缴纳保证金、 参与竞价、签订拍卖相关协议文件、支付交易对价、办理监 管部门审批股权变更、终止参与拍卖等相关事宜。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》 等相关规定,本次竞买属于董事会审批权限范围事项,无需 提交公司股东会审议。本次交易不构成关联交易,亦不构成 《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 若公司竞买成功,公司将取得大通证券的控制权。根据相关 监管规定,公司获得大通证券控制权事项还需取得中国证监 会的核准。

二、交易对方的基本情况

转让方1:华信信托股份有限公司管理人

股权权属方:

企业名称:华信信托股份有限公司(以下简称华信信托)

统一社会信用代码:91210200242980224R

企业类型:其他股份有限公司(非上市)

注册地址:辽宁省大连市西岗区大公街34 号

注册资本:660,000.00 万元

法定代表人:董永成

成立日期:1987 年4 月24 日

经营范围:资金信托;动产信托;不动产信托;有价证 券信托;其他财产或财产权信托;作为投资基金或者基金管 理公司的发起人从事投资基金业务;经营企业资产的重组、 购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务;受托经营国 务院有关部门批准的证券承销业务;办理居间、咨询资信调 查等业务;代保管及保管箱业务;以存放同业、拆放同业、 贷款、租赁、投资方式运用固有财产;以固有财产为他人提 供担保;从事同业拆借;法律、法规规定或中国银行业监督 管理委员会批准的其他业务;以上业务范围均包括本外币。

华信信托已进入破产程序。根据京东拍卖平台发布的公 告,2025 年11 月28 日,辽宁省大连市中级人民法院作出 (2025)辽02 破申2 号民事裁定书,裁定受理华信信托重整 一案,并于同日作出(2025)辽02 破3-1 号决定书,指定 华信信托清算组担任华信信托管理人。

转让方2:

企业名称:大连海创汇通投资有限公司

统一社会信用代码:912102317824519219

企业类型:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人

独资)

注册地址:辽宁省大连高新技术产业园区高新街3 号三 层314 号

注册资本:人民币30,000.00 万元

法定代表人:董主

成立日期:2005 年11 月17 日

经营范围:项目投资及咨询(不含专项审批)、经济信 息咨询、企业策划、市场调研。

海创汇通为华信信托的二级全资子公司,华信信托的一 级全资子公司北京同泰佳投资有限公司持有海创汇通100% 股权。海创汇通不是失信被执行人。

除本次交易外,转让方与公司及公司董事、高级管理人 员、控股股东、实际控制人不存在关联关系;在产权、业务、 资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系;也不存在可 能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

三、标的公司的基本情况

(一)标的公司基本信息

企业名称:大通证券股份有限公司

统一社会信用代码:9121020042242513XX

企业类型:其他股份有限公司(非上市)

注册地址:辽宁省大连市沙河口区体坛路22 号诺德大 厦11 层、12 层

注册资本:人民币330,000.00 万元

成立日期:1991 年4 月4 日

经营范围:证券经纪;证券投资咨询;与证券交易、证券 投资活动有关的财务顾问;证券承销与保荐;证券自营;证券 资产管理;融资融券;证券投资基金代销;代销金融产品。

主要财务数据:根据大通证券经审计的财务报表,截至 2025 年末,大通证券的资产总额、负债总额和净资产分别为 105.25 亿元、53.10 亿元和52.15 亿元;2025 年,大通证券 实现营业收入4.19 亿元,营业利润1.79 亿元,净利润1.34 亿元,经营活动产生的现金流净额5.55 亿元。

股东情况:大通证券有13 家股东,其股权结构如下:华 信信托持有大通证券932,414,128.36股股份,持股比例28.25%, 为大通证券的第一大股东,华信信托已进入破产程序,辽宁 省大连市中级人民法院指定华信信托清算组担任华信信托管 理人。华信信托二级全资子公司海创汇通持有大通证券 302,300,002.70 股股份,持股比例9.16%。海创汇通指定第三 方承接大连华根机械有限公司(以下简称华根机械)所持有 的大通证券467,850,000.00 股股份(占比14.18%)的合同权 利。其余10 家股东合计持有大通证券48.41%的股份。

大通证券不是失信被执行人。

(二)拍卖标的物基本情况

转让方拟将持有的大通证券合计1,702,564,131.06股股份 /股份权益(占比51.59%)共同进行拍卖,具体构成如下:

一是华信信托所持有的大通证券932,414,128.36 股股份

(占比28.25%)。其中,466,207,064.00 股股份(占比14.13%) 已质押。

二是华信信托二级全资子公司海创汇通所持有的大通 证券302,300,002.70 股股份(占比9.16% )。其中, 151,150,001.00 股股份(占比4.58%)已质押。

三是海创汇通指定第三方承接华根机械所持有的大通 证券467,850,000.00 股股份(占比14.18%)的合同权利。其 中,155,950,000.00 股股份(占比4.73% )已质押, 467,850,000.00 股股份存在冻结。上述合同权利的依据如下: 2019 年10 月15 日,海创汇通在大连机床集团有限责任公 司系列企业合并重整案中竞得华根机械持有的大通证券 467,850,000.00 股股份。2021 年9 月15 日,海创汇通与华根 机械签订《竞买成交协议书之补充协议》,约定海创汇通有 权将竞得的大通证券467,850,000.00 股股份转让给其他第三 方。

特别说明:

1.上述1,702,564,131.06 股股份/股份权益在公告日已宣 派未领取的股息、红利归转让方所有。

2.对于前两部分拍卖标的,已出质部分的质权人均为中 国信托业保障基金有限责任公司,对于第三部分拍卖标的, 已出质部分的质权人为华信信托,已经冻结股份系因华根机 械重整程序而实施的保护性查封措施。

四、本次拍卖相关情况

(一)拍卖方(转让方):华信信托股份有限公司管理 人、大连海创汇通投资有限公司。

(二)拍卖地点:京东拍卖破产强清平台(网址: https://auction.jd.com/bankrupt.html)。

(三)拍卖标的物:转让方持有的大通证券合计 1,702,564,131.06 股股份/股份权益(占比51.59%)。

(四)起拍价与保证金:本次拍卖的起拍价为 3,200,000,000.00 元,保证金为320,000,000.00 元,增价幅度 为150 万元及其整数倍。

(五)拍卖时间:2026 年7 月16 日14 时至2026 年7 月17 日14 时止(延时除外)。本次拍卖活动设置延时出价 功能,在拍卖活动结束前,每最后5 分钟如果有竞买人出价, 将自动延迟5 分钟。

(六)拍卖款项支付:拍卖成交的,买受人交纳的保证 金可以充抵价款。买受人应于拍卖成交之日起7 日内将拍卖 成交价余款(即扣除保证金后的余款)缴入转让方指定的法 院监管账户(户名:华信信托股份有限公司管理人,开户行: 大连银行股份有限公司中山支行,账号: 800226000002443900001)。拍卖标的完成股权过户(以大 通证券股东名册已登记竞买人为标志)后,转让方有权将法 院监管账户内的款项转入转让方的其他账户。

(七)拍卖标的行政许可申请以及交付:转让方将在买 受人拍卖成交或付清全部拍卖成交款后及时协调拍卖机构

出具拍卖成交确认书等文件,买受人应当及时根据监管机构 要求签署股权转让协议(如需)。拍卖成交后,由买受人自 行与大通证券及中国证监会进行沟通,并准备相关申请材料, 由大通证券向中国证监会发起行政许可申请程序,转让方予 以必要的配合。

(八)优先购买权情况:根据大通证券章程,大通证券 股东进行股权转让的,其他股东对此享有优先购买权。拍卖 标的如存在优先购买权人参加竞买的,应于当次竞价开始3 个工作日前向转让方提交确认优先购买权申请和有效证明, 经转让方确认后才能以优先购买权人身份参与竞买;逾期不 提交的,视为放弃对拍卖标的享有的优先购买权。拍卖标的 的优先购买权人未参与竞价,亦视为放弃优先购买权。优先 购买权人参与竞买的,与其他竞买人以相同的价格出价,没 有更高出价的,拍卖标的由优先购买权人竞得。顺序相同的 优先购买权人以相同价格出价的,拍卖财产由出价在先的优 先购买权人竞得。

五、本次交易对公司的影响

本次交易有利于公司扩大资产和业务规模,整合财富管理 业务客户资源,进一步增强业务影响力和市场竞争力,提升业 务收入和市占率,有利于公司和股东利益。本次交易完成后预 计不会新增关联交易,不会与公司关联人产生同业竞争。

六、风险提示

本次竞买为公开竞买,竞买结果存在一定的不确定性,

存在竞买不成功的风险。若公司竞买不成功,不会对公司现 有业务、未来财务状况和经营成果产生重大影响。若公司竞 买成功,公司将取得大通证券的控制权。根据相关监管规定, 公司获得大通证券控制权事项还需取得中国证监会的核准, 因此本次交易能否最终完成尚存在不确定性。根据拍卖公告, 如因公司或实际控制人不符合相应股东/实际控制人资格导 致无法获得中国证监会核准的,相关风险及损失由公司承担。 敬请广大投资者注意投资风险。公司将根据本次交易进展情 况及时履行信息披露义务。

特此公告。

国海证券股份有限公司董事会

2026 年7 月16 日