久吾高科：向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书提示性公告

证券代码：300631证券简称：久吾高科公告编号：2026-039

江苏久吾高科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券

募集说明书提示性公告

保荐人（主承销商）：国泰海通证券股份有限公司

特别提示：

江苏久吾高科技股份有限公司（以下简称“久吾高科”、“公司”、“本公司”或“发行人”）向不特定对象发行30,000.00万元可转换公司债券（以下简称“本次发行”）已获得中国证券监督管理委员会证监许可〔2026〕1600号文同意注册。

本次发行的可转债将向发行人在股权登记日（2026年7月17日，T-1日）收市后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”）登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）交易系统网上向社会公众投资者发行。

本次向不特定对象发行可转换公司债券的募集说明书全文及相关资料可在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）查询。

一、本次发行基本情况

（一）本次发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该等可转换公司债券及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所上市。

（二）发行规模

本次发行的可转债募集资金总额为人民币30,000.00万元（含本数），发行数量为3,000,000张。

（三）证券面值和发行价格

本次发行可转换公司债券每张面值为

元，按面值发行。

（四）发行方式与发行对象

1、发行对象

（

）向原股东优先配售：发行人在股权登记日（2026年

月

日，T-1日）收市后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的原股东。

（2）网上发行：持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金以及符合法律法规规定的其他投资者（国家法律、法规禁止者除外）。其中自然人需根据《关于完善可转换公司债券投资者适当性管理相关事项的通知》等规定已开通向不特定对象发行的可转债交易权限。

（3）本次发行的保荐人（主承销商）的自营账户不得参与网上申购。

、发行方式

本次发行的可转债将向发行人在股权登记日收市后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的原股东优先配售。原股东优先配售后余额（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行，认购不足30,000.00万元的余额由保荐机构（主承销商）包销。

（1）向原股东优先配售

原股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日收市后（T-1日）登记在册的持有“久吾高科”股份数量按每股配售

2.3993元面值可转债的比例计算可

配售可转债的金额，再按100元/张转换为可转债张数，每1张（100元）为一个申购单位，即每股配售0.023993张可转债。发行人现有总股本125,031,424股，无回购专户库存股，即可参与原股东优先配售的股本总数为125,031,424股。按本次发行优先配售比例计算，原股东可优先配售的可转债上限总额为2,999,878张，约占本次发行的可转债总额的

99.9959%。由于不足1张部分按照中国结算深圳分公司证券发行人业务指南执行，最终优先配售总数可能略有差异。

原股东的优先配售通过深交所交易系统进行，配售代码为“380631”，配售简称为“久吾配债”。原股东可根据自身情况自行决定实际认购的可转债数量。原股东网上优先配售可转债认购数量不足1张的部分按照中国结算深圳分公司证券发行人业务指南执行，即所产生的不足

张的优先认购数量，按数量大小排序，数量小的进位给数量大的参与优先认购的原股东，以达到最小记账单位1张，循环进行直至全部配完。

原股东持有的“久吾高科”股票如托管在两个或者两个以上的证券营业部，则以托管在各营业部的股票分别计算可认购的张数，且必须依照深交所相关业务规则在对应证券营业部进行配售认购。

原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。原股东参与网上优先配售的部分，应当在T日申购时缴付足额资金。原股东参与网上优先配售后余额的网上申购部分无需缴付申购资金。

（2）网上发行

社会公众投资者通过深交所交易系统参加网上发行。网上发行申购代码为“370631”，申购简称为“久吾发债”。每个账户最低申购数量为

张（1,000元），每10张为一个申购单位，超过10张的必须是10张的整数倍，每个账户申购数量上限为10,000张（100万元），如超过该申购上限，则该笔申购为无效申购。

投资者参与可转债网上申购只能使用一个证券账户。同一投资者使用多个证

券账户参与同一只可转债申购的，或投资者使用同一证券账户多次参与同一只可转债申购的，以该投资者的第一笔申购为有效申购，其余申购均为无效申购。申购一经深交所交易系统确认，不得撤销。

确认多个证券账户为同一投资者持有的原则为证券账户注册资料中的“账户持有人名称”“有效身份证明文件号码”均相同。企业年金账户以及职业年金账户，证券账户注册资料中“账户持有人名称”相同且“有效身份证明文件号码”相同的，按不同投资者进行统计。不合格、休眠和注销的证券账户不得参与可转债的申购。证券账户注册资料以T-1日日终为准。投资者应结合行业监管要求及相应的资产规模或资金规模，合理确定申购金额，不得超资产规模申购。保荐人（主承销商）发现投资者不遵守行业监管要求，超过相应资产规模或资金规模申购的，则该投资者的申购无效。投资者应自主表达申购意向，不得概括委托证券公司代为申购。

（五）承销方式及承销期

本次发行的可转换公司债券由保荐人（主承销商）以余额包销的方式承销，对认购金额不足30,000.00万元的部分承担余额包销责任，包销基数为30,000.00万元，保荐人（主承销商）根据网上资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，包销比例原则上不超过本次发行总额的30%，即原则上最大包销金额为9,000.00万元。当实际包销比例超过本次发行总额的30%时，保荐人（主承销商）将启动内部承销风险评估程序，并与发行人协商沟通：如确定继续履行发行程序，保荐人（主承销商）将调整最终包销比例，包销投资者认购金额不足的金额，并及时向深交所报告；如确定采取中止发行措施，保荐人（主承销商）和发行人将及时向深交所报告，公告中止发行原因，并将在批文有效期内择机重启发行。保荐人（主承销商）依据保荐承销协议将原股东优先认购款与网上申购资金及包销金额汇总，按照保荐承销协议扣除相关保荐承销费用后划入发行人指定的银行账户。

本次可转债发行的承销期自2026年7月16日至2026年7月24日。

（六）证券上市的时间安排、申请上市的证券交易所

注：上述日期为交易日。如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大突发事件影响发行，公司将与保荐机构（主承销商）协商后修改发行日程并及时公告本次发行的可转换公司债券及未来转换的A股股票将申请在深圳证券交易所上市。

（七）本次发行证券的上市流通，包括各类投资者持有期的限制或承诺本次发行的证券无持有期限制。发行结束后，公司将尽快向深圳证券交易所申请上市交易，具体上市时间将另行公告。

（八）本次可转债基本发行条款

、本次发行证券的种类本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该等可转换公司债券及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所上市。

2、债券期限本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年，即自2026年

月

20日至2032年7月19日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计息）。

、证券面值本次发行可转换公司债券每张面值为

元。

4、票面利率和到期赎回价格第一年

0.2%、第二年

0.4%、第三年

0.8%、第四年

1.5%、第五年

2.0%、第六年

2.5%。到期赎回价为

114.00元（含最后一期利息）。

5、还本付息的期限和方式本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转换为公司A股股票的可转换公司债券本金和支付最后一年利息。

（1）年利息计算计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转换公司债券持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为：I=B×i，其中：

I：指年利息额；B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；i：指可转换公司债券的当年票面利率。

（2）付息方式

1）本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。

2）付息日：每年的付息日为本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及

深圳证券交易所的规定确定。3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一个交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）转换成股票的可转债不享受本计息年度及以后计息年度的利息。

4）本次可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持有人承担。

6、转股期限

本次发行的可转换公司债券转股期自本次发行结束之日（2026年7月24日，T+4日）起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止，即2027年

月

日至2032年

月

日止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第一个交易日；顺延期间付息款项不另计息）。可转换公司债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。

、评级事项公司聘请上海新世纪资信评估投资服务有限公司（以下简称“新世纪评级”）为本次发行的可转债进行了信用评级，公司主体信用等级为A+级，评级展望为稳定，本次可转债信用等级为A+级。在本次可转债存续期内，新世纪评级将持续关注公司经营环境的变化、经营或财务状况的重大事项等因素，每年至少进行一次跟踪评级报告。

8、转股价格的确定及其调整（

）初始转股价格的确定依据本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为23.78元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。

前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额÷该二十个交易日公司股票交易总量（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额÷该日公司股票交易量。

（2）转股价格的调整方法及计算公式

在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，将按下述公式对转股价格进行调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

增发新股或配股：

P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派发现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：

P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

其中：P0为调整前转股价，n为该次送股率或转增股本率，k为该次增发新股率或配股率，A为该次增发新股价或配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在深圳证券交易所网站和符合中国证监会规定条件的信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护

本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规、证券监管部门和深圳证券交易所的相关规定来制订。

、转股价格向下修正条款

（1）修正权限与修正幅度在本次可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的85%（不含85%）时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东会进行表决时，持有公司本次发行可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日的公司股票交易均价之间的较高者。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

（2）修正程序

公司向下修正转股价格时，须在符合中国证监会规定条件的信息披露媒体上刊登股东会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

若转股价格修正日为转股申请日或之后，且为转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理办法

本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：

Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。其中：Q指可转换公司债券持有人申请转股的数量；V指可转换公司债券持有人申请转股的可转债票面总金额；P指申请转股当日有效的转股价格。可转债持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照深圳证券交易所、证券登记机构等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期应计利息，按照四舍五入原则精确到

0.01元。

11、赎回条款

（1）到期赎回条款在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将以本次可转换公司债券票面面值的114%（含最后一期利息）的价格向本次可转换公司债券持有人赎回全部未转股的本次可转换公司债券。

（2）有条件赎回条款在转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司有权决定按照以债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

1）在转股期内，如果公司股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；2）当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365IA：指当期应计利息；B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；i：指可转债当年票面利率；t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

、回售条款

（1）有条件回售条款

本次发行的可转债最后两个计息年度内，如果公司股票在任意连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

本次发行的可转债最后两个计息年度内，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。

（2）附加回售条款

在本次发行的可转债存续期内，若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化根据中国证监会或深圳证券交易所的相关规定构成改变募集资金用途，或被中国证监会或深圳证券交易所认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附

加回售权。上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365IA：指当期应计利息；B：指本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额；i：指可转债当年票面利率；t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。

13、转股后的股利分配因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

、向现有股东配售的安排本次发行的可转债将向发行人在股权登记日（2026年7月17日，T-1日）收市后中国结算深圳分公司登记在册的原股东优先配售。

原股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日收市后（T-1日）登记在册的持有“久吾高科”股份数量按每股配售

2.3993元面值可转债的比例计算可配售可转债的金额，再按100元/张转换为可转债张数，每1张（100元）为一个申购单位，即每股配售0.023993张可转债。发行人现有总股本125,031,424股，无回购专户库存股，即可参与原股东优先配售的股本总数为125,031,424股。按本次发行优先配售比例计算，原股东可优先配售的可转债上限总额为2,999,878张，约占本次发行的可转债总额的

99.9959%。由于不足1张部分按照中国结算深圳分公司证券发行人业务指南执行，最终优先配售总数可能略有差异。原股东优先配售后余额（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行，认购不足30,000.00万元的余额由保荐机构（主承销商）包销。

、债券持有人会议相关事项

（1）可转债债券持有人的权利1）依照其所持有的可转换公司债券数额享有约定利息；2）根据约定条件将所持有的可转换公司债券转为公司股票；

）根据约定的条件行使回售权；4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转换公司债券；

5）依照法律、行政法规、公司章程的规定获得有关信息；

）按约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本息；7）依照法律、行政法规等相关规定及债券持有人会议规则参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

（2）可转债债券持有人的义务1）遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定；

）依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；

）除法律、法规规定及可转债募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付可转换公司债券的本金和利息；

）法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他义务。

（3）债券持有人会议的权限范围

）当公司提出变更可转债募集说明书约定的方案时，对是否同意公司的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本期债券本息、变更本期债券利率和期限、取消可转债募集说明书中的赎回或回售条款等；

2）当公司未能按期支付可转换公司债券本息时，对是否同意相关解决方案作出决议，对是否通过诉讼等程序强制公司和担保人（如有）偿还债券本息作出决议，对是否参与公司的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议；

）当公司减资（因员工持股计划、股权激励回购股份导致的减资或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产时，对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决议；

）当担保人（如有）或担保物（如有）发生重大不利变化时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；

）当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；

）对变更、解聘债券受托管理人作出决议；7）在法律规定许可的范围内对本规则的修改作出决议。

）法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。

（

）在本次可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议1）公司拟变更可转债募集说明书的约定；

）拟修改可转债持有人会议规则；

）拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容；4）公司已经或者预期不能按期支付可转换公司债券本息；

）公司发生减资（因员工持股计划、股权激励回购股份导致的减资或为维护公司价值及股东权益回购股份而导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施；

6）公司分立、被托管、解散、重整、申请破产或者依法进入破产程序；

7）担保人（如有）或担保物（如有）发生重大变化且对债券持有人利益有重大不利影响的；8）公司、单独或合计持有本期可转债10%以上未偿还债券面值的债券持有人书面提议召开；

9）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动；

10）公司提出债务重组方案；

）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

12）根据法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

（5）下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议

）公司董事会提议；

2）单独或合计持有本期可转换公司债券未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议；

3）可转换公司债券受托管理人书面提议；

）法律、行政法规、中国证监会规定的其他机构或人士。

16、担保事项

本次发行的可转债不提供担保。

、本次发行方案的有效期限

本次向不特定对象发行可转债方案的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起十二个月。

、构成可转债违约的情形、违约责任及其承担方式以及可转债发生违约后的诉讼、仲裁或其他争议解决机制

（1）构成可转债违约的情形

发行人未能按期兑付本次可转债的本金或者利息，以及募集说明书、《持有人会议规则》《受托管理协议》或适用法律法规规定的其他违约事项。（

）违约责任及其承担方式

发生违约情形时，公司应当依据法律、法规和规则、募集说明书及《受托管理协议》的规定承担违约责任。

（3）可转债发生违约后的诉讼、仲裁或其他争议解决机制

本次可转换公司债券发行和存续期间所产生的争议适用于中国法律并依其解释。本次可转债公司债券发行和存续期间所产生的争议或纠纷，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，争议各方有权提交仲裁委员会按照届时有效的仲裁规则进行仲裁。

二、发行人、保荐人（主承销商）联系方式

（一）发行人：江苏久吾高科技股份有限公司

地址：江苏省南京市浦口区园思路

号

联系人：程恒

联系电话：025-58109595

（二）保荐人（主承销商）：国泰海通证券股份有限公司

地址：中国（上海）自由贸易试验区商城路

号

联系人：资本市场部

电话：

021-38031877

发行人：江苏久吾高科技股份有限公司保荐人（主承销商）：国泰海通证券股份有限公司

2026年

月

日

（本页无正文，为《江苏久吾高科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书提示性公告》之盖章页）

发行人：江苏久吾高科技股份有限公司

年月日

（本页无正文，为《江苏久吾高科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书提示性公告》之盖章页）

保荐人（主承销商）：国泰海通证券股份有限公司

年月日