沧州明珠：中喜会计师事务所(特殊普通合伙)关于沧州明珠塑料股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复

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中喜会计师事务所（特殊普通合伙）关于沧州明珠塑料股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复

深圳证券交易所：

贵所下发的《关于沧州明珠塑料股份有限公司（以下简称“公司”“沧州明珠”“发行人”）申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2026〕120038号）（以下简称“问询函”）已收悉，中喜会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“我们”或“我所”）根据问询函的要求，对问询函中的涉及审计机构发表意见的问题进行了认真细致的讨论和研究，本着审慎的原则，我们对问询函中涉及审计机构发表意见的问题回复如下：

问题3

截至2026年3月31日，发行人财务性投资金额为122,357.25万元，占最近一期归母净资产的比例为24.28%。

请发行人补充说明：（1）自本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人新投入或拟投入的财务性投资及类金融业务的具体情况。（2）发行人最近一期末是否持有金额较大的财务性投资，是否符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定。

请中介机构核查并发表明确意见。

回复：

一、财务性投资及类金融投资的认定标准

（一）财务性投资的认定标准

《上市公司证券发行注册管理办法》第九条规定，“除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资”。《证券期货法律适用意见第18号》就上述法规补充以下适用意见：

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“1、财务性投资包括但不限于：投资类金融业务；非金融企业投资金融业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司主营业务无关的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收益波动大且风险较高的金融产品等。

2、围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，以收购或者整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的拆借资金、委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。

3、上市公司及其子公司参股类金融公司的，适用本条要求；经营类金融业务的不适用本条，经营类金融业务是指将类金融业务收入纳入合并报表。

4、基于历史原因，通过发起设立、政策性重组等形成且短期难以清退的财务性投资，不纳入财务性投资计算口径。

5、金额较大是指，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的百分之三十（不包括对合并报表范围内的类金融业务的投资金额）。

6、本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资金额应当从本次募集资金总额中扣除。投入是指支付投资资金、披露投资意向或者签订投资协议等。

7、发行人应当结合前述情况，准确披露截至最近一期末不存在金额较大的财务性投资的基本情况。”

（二）类金融业务的认定标准

根据《监管规则适用指引――发行类第7号》之“7-1类金融业务监管要求”的规定，“除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：

融资租赁、融资担保、商业保理、典当及小额贷款等业务。”

二、自本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人新投入或拟投入的财务性投资及类金融业务的具体情况

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公司于2026年3月3日（以下简称“本次发行董事会决议日”）召开第九届董事会第九次（临时）会议，审议通过本次发行的相关事项。自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具日，公司不存在新投入或拟投入的财务性投资及类金融业务的相关安排。具体如下：

1、设立或投资产业基金、并购基金

自本次发行董事会决议日前六个月至本回复出具之日，公司不存在设立或投资产业基金、并购基金的情形。

2、拆借资金

自本次发行董事会决议日前六个月至本回复出具之日，公司不存在对合并范围以外的公司拆借资金的情形。

3、委托贷款

自本次发行董事会决议日前六个月至本回复出具之日，公司不存在对外委托贷款的情形。

4、以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资

公司不存在集团财务公司。自本次发行董事会决议日前六个月至本回复出具之日，公司不存在对集团财务公司出资或增资的情形。

5、购买收益波动大且风险较高的金融产品

自本次发行董事会决议日前六个月至本回复出具之日，公司不存在购买收益波动大且风险较高的金融产品的情形，

6、非金融企业投资金融业务

自本次发行董事会决议日前六个月至本回复出具之日，公司不存在投资金融业务的情形。公司持有沧州银行股权系2018年对外投资，不属于自本次发行董事会决议日前六个月至本回复出具之日内的投资。

7、与公司主营业务无关的股权投资

自本次发行董事会决议日前六个月至本回复出具之日，公司不存在与公司主

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营业务无关的股权投资情形。

8、类金融业务自本次发行董事会决议日前六个月至本回复出具之日，公司不存在开展融资租赁、融资担保、商业保理、典当和小额贷款业务等类金融业务的情形。

9、拟投入的财务性投资及类金融业务截至本回复出具之日，公司不存在拟投入的财务性投资及类金融业务。

三、发行人最近一期末是否持有金额较大的财务性投资，是否符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定

截至2026年3月31日，公司合并报表可能与财务性投资（包含类金融业务）相关的会计科目的情况如下：

单位：万元

（一）其他应收款

截至2026年3月31日，公司其他应收款账面价值为2,433.37万元，主要为保证金、押金、股权转让款及其他与经营相关的款项等，不涉及财务性投资。

（二）其他流动资产

截至2026年3月31日，公司其他流动资产账面价值为24,056.39万元，主要为待抵扣增值税、待认证增值税、预缴所得税，不涉及财务性投资。

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（三）长期股权投资截至2026年3月31日，公司长期股权投资账面价值为123,020.85万元，具体构成情况如下表所示：

单位：万元

沧州银行股份有限公司成立于1998年

月，主要从事人民币存贷业务，属于财务性投资。黄骅中燃天然气输配有限公司成立于2008年

月

日，主要从事燃气管道的建设、经营，主要向河北临港工业园区供应天然气，与发行人PE燃气、给水管管材及管件业务高度相关，是发行人业务的下游，公司投资黄骅中燃天然气输配有限公司有利于公司主营业务发展，系产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，该项投资符合公司的主营业务及战略发展方向，不涉及财务性投资。

（四）其他权益工具投资截至2026年

月

日，公司其他权益工具投资账面价值为

125.52万元，系对沧州渤海新区中燃城市燃气发展有限公司的投资，具体情况如下：

单位：万元

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沧州渤海新区中燃城市燃气发展有限公司成立于2008年

月，注册资本1,000万元，目前发行人出资

万元，持股15%。该公司主要从事加工和销售管道天然气及相关的设计、安装、抢修服务等，为渤海新区范围内小型工业、商业及民用输送天然气，与发行人PE燃气、给水管管材及管件业务高度相关，是发行人业务的下游，公司投资沧州渤海新区中燃城市燃气发展有限公司有利于公司主营业务发展，系产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，该项投资符合公司的主营业务及战略发展方向，不涉及财务性投资。

（五）其他非流动资产截至2026年

月

日，公司其他非流动资产账面价值为10,807.04万元，公司其他非流动资产主要为预付设备款、预付工程款、预付软件款，不涉及财务性投资及类金融业务。因此，截至2026年

月

日，公司财务性投资金额为122,357.25万元，占公司最近一期归母净资产的比例为

24.28%，小于30%，不存在金额较大的财务性投资及类金融业务。公司已于2026年

月

日召开第九届董事会第十七次（临时）会议，调减本次募集资金金额至不超过60,000.00万元（含本数），募集资金金额上限调减80,000.00万元，调减金额占公司最近一期归母净资产的比例为

15.87%，符合《证券期货法律适用意见第

号》的相关规定。

四、中介机构核查程序及核查意见

（一）核查程序审计机构履行了如下核查程序：

、查阅《证券期货法律适用意见第

号》《监管规则适用指引――发行类第

号》，了解财务性投资及类金融业务的认定依据。

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2、查阅了发行人相关董事会、股东会会议文件以及定期报告和相关临时公告，向发行人管理层询问了本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，发行人新投入或拟投入的财务性投资及类金融业务的具体情况。

3、查阅了发行人2026年一季度财务报表，核查最近一期末是否存在财务性投资，并通过企查查等网站查询发行人对外投资企业的情况，获取发行人对外投资企业最近一年的财务报表和审计报告，访谈发行人相关高级管理人员，了解发行人对外投资的原因和目的、对外投资企业的主营业务情况等。

4、查阅发行人调减募集资金规模的相关的董事会决议及相关公告文件。

（二）核查意见

经核查，我们认为：

1、自本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人不存在新投入或拟投入的财务性投资及类金融业务的情况。

2、截至2026年3月31日，公司财务性投资金额为122,357.25万元，占公司最近一期归母净资产的比例为24.28%，小于30%，不存在金额较大的财务性投资及类金融业务。公司已于2026年7月15日召开第九届董事会第十七次（临时）会议，调减本次募集资金金额至不超过60,000.00万元（含本数），募集资金金额上限调减80,000.00万元，调减金额占公司最近一期归母净资产的比例为

15.87%，符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定。

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（本页无正文，为《中喜会计师事务所（特殊普通合伙）关于沧州明珠塑料股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复》之签字盖章页）

中喜会计师事务所（特殊普通合伙）中国注册会计师：

邓海伏

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