密尔克卫：中国国际金融股份有限公司关于密尔克卫智能供应链服务集团股份有限公司提前赎回“密卫转债”的核查意见

中国国际金融股份有限公司

关于密尔克卫智能供应链服务集团股份有限公司 提前赎回“密卫转债”的核查意见

中国国际金融股份有限公司(以下简称“中金公司”)作为密尔克卫智能供应链服务 集团股份有限公司(以下简称“密尔克卫”或“公司”)的持续督导机构,根据《证券 发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《可转换公司债券管理 办法》等有关法律、行政法规、部门规章及业务规则的要求,中金公司对密尔克卫提前 赎回“密卫转债”的情况进行了认真、审慎核查,具体情况如下:

一、密卫转债的发行上市情况

(一)密卫转债发行情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准密尔克卫化工供应链服务股份有限公司公开 发行可转换公司债券的批复》(证监许可〔2022〕1905 号)核准,公司于2022 年9 月 16 日公开发行可转换公司债券8,723,880 张,每张面值100 元,发行总额为人民币 87,238.80 万元,期限五年。

(二)密卫转债上市情况

经上海证券交易所(以下简称“上交所”)自律监管决定书〔2022〕282 号文同意, 公司87,238.80 万元可转换公司债券于2022 年10 月25 日起在上交所挂牌交易,债券简 称“密卫转债”,债券代码“113658”。

(三)密卫转债转股日期及转股价格情况

根据有关规定和公司《募集说明书》的约定,公司本次发行的“密卫转债”自2023 年3 月22 日起可转换为公司股份,初始转股价格为134.55 元/股。历次转股价格调整情 况如下:

因公司回购注销2019 年限制性股票激励计划80,000 股限制性股票,公司股本发生 变化,自2022 年12 月22 日起转股价格调整为134.61 元/股,具体内容详见公司于2022 年12 月21 日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上披露的《密尔克卫化工供应

链服务股份有限公司关于限制性股票回购注销实施完成暨“密卫转债”转股价格调整的 公告》(公告编号:2022-176)。

因公司实施2022 年年度权益分派,自2023 年5 月23 日起转股价格调整为134.06 元/股,具体内容详见公司于2023 年5 月16 日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn) 上披露的《密尔克卫化工供应链服务股份有限公司关于调整“密卫转债”转股价格的公 告》(公告编号:2023-064)。

因公司回购注销2019 年限制性股票激励计划1,250 股限制性股票,本次回购注销 的限制性股票占公司总股本比例较小,经计算并四舍五入,“密卫转债”的转股价格不 变,具体内容详见公司于2023 年6 月7 日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn) 上披露的《密尔克卫化工供应链服务股份有限公司关于限制性股票回购注销不调整可转 债转股价格的公告》(公告编号:2023-076)。

因公司回购注销2019 年限制性股票激励计划12,500 股限制性股票,公司股本发生 变化,自2023 年10 月24 日起转股价格调整为134.07 元/股,具体内容详见公司于2023 年10 月21 日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上披露的《密尔克卫化工供应 链服务股份有限公司关于限制性股票回购注销实施完成暨“密卫转债”转股价格调整的 公告》(公告编号:2023-126)。

因公司回购注销2019 年限制性股票激励计划、2021 年股票期权与限制性股票激励 计划合计78,000 股限制性股票,公司股本发生变化,自2023 年12 月27 日起转股价格 调整为134.11 元/股,具体内容详见公司于2023 年12 月26 日在上海证券交易所网站 (www.sse.com.cn)上披露的《密尔克卫化工供应链服务股份有限公司关于“密卫转债” 转股价格调整暨转股停牌的公告》(公告编号:2023-164)。

因股价触发“密卫转债”转股价格向下修正条款,自2024 年5 月8 日起转股价格 调整为57.00 元/股,具体内容详见公司于2024 年5 月7 日在上海证券交易所网站 (www.sse.com.cn)上披露的《密尔克卫智能供应链服务集团股份有限公司关于向下修 正“密卫转债”转股价格暨转股停复牌的公告》(公告编号:2024-061)。

因公司实施2023 年年度权益分派,自2024 年5 月29 日起转股价格调整为56.48 元/股,具体内容详见公司于2024 年5 月22 日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn) 上披露的《密尔克卫智能供应链服务集团股份有限公司关于调整“密卫转债”转股价格 的公告》(公告编号:2024-072)。

因公司回购注销2021 年股票期权与限制性股票激励计划56,775 股限制性股票,本 次回购注销的限制性股票占公司总股本比例较小,经计算并四舍五入,“密卫转债”的 转股价格不变,具体内容详见公司于2024 年7 月17 日在上海证券交易所网站 (www.sse.com.cn)上披露的《密尔克卫智能供应链服务集团股份有限公司关于限制性 股票回购注销不调整可转债转股价格的公告》(公告编号:2024-087)。

因变更回购股份用途,进行注销股份并减少注册资本,自2024 年9 月18 日起转股 价格调整为56.31 元/股,具体内容详见公司于2024 年9 月13 日在上海证券交易所网站 (www.sse.com.cn)上披露的《密尔克卫智能供应链服务集团股份有限公司关于“密卫 转债”转股价格调整暨转股停复牌的公告》(公告编号:2024-118)。

因公司回购注销2021 年股票期权与限制性股票激励计划、2024 年股票期权与限制 性股票激励计划合计121,000 股限制性股票,公司股本发生变化,自2024 年12 月17 日起转股价格调整为56.33 元/股,具体内容详见公司于2024 年12 月16 日在上海证券 交易所网站(www.sse.com.cn)上披露的《密尔克卫智能供应链服务集团股份有限公司 关于“密卫转债”转股价格调整暨转股停复牌的公告》(公告编号:2024-154)。

因变更回购股份用途,进行注销股份并减少注册资本,自2024 年12 月27 日起转 股价格调整为56.38 元/股,具体内容详见公司于2024 年12 月26 日在上海证券交易所 网站(www.sse.com.cn)上披露的《密尔克卫智能供应链服务集团股份有限公司关于“密 卫转债”转股价格调整暨转股停复牌的公告》(公告编号:2024-157)。

因回购公司股份,进行注销股份并减少注册资本,自2025 年2 月12 日起转股价格 调整为56.43 元/股,具体内容详见公司于2025 年2 月11 日在上海证券交易所网站 (www.sse.com.cn)上披露的《密尔克卫智能供应链服务集团股份有限公司关于“密卫 转债”转股价格调整暨转股停复牌的公告》(公告编号:2025-012)。

因公司实施2024 年年度权益分派,自2025 年6 月5 日起转股价格调整为55.72 元 /股,具体内容详见公司于2025 年5 月27 日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn) 上披露的《密尔克卫智能供应链服务集团股份有限公司关于调整“密卫转债”转股价格 的公告》(公告编号:2025-057)。

因公司回购注销2021 年股票期权与限制性股票激励计划35,775 股限制性股票,本 次回购注销的限制性股票占公司总股本比例较小,经计算并四舍五入,“密卫转债”的 转股价格不变,具体内容详见公司于2025 年7 月12 日在上海证券交易所网站

(www.sse.com.cn)上披露的《密尔克卫智能供应链服务集团股份有限公司关于限制性 股票回购注销不调整可转债转股价格的公告》(公告编号:2025-067)。

因公司实施2025 年年度权益分派,自2026 年5 月27 日起转股价格调整为54.72 元/股,具体内容详见公司于2026 年5 月20 日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn) 上披露的《密尔克卫智能供应链服务集团股份有限公司关于调整“密卫转债”转股价格 的公告》(公告编号:2026-037)。

截至本核查意见披露日,“密卫转债”的最新转股价格为54.72 元/股。

二、密卫转债赎回条款与触发情况

(一)有条件赎回条款

根据公司《募集说明书》相关条款规定,在本次可转债转股期内,如果公司股票连 续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%(含 130%),公司有权按照本次可转债面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股 的本次可转债。本次可转债的赎回期与转股期相同,即发行结束之日满六个月后的第一 个交易日起至本次可转债到期日止。

当期应计利息的计算公式为: (IA=B ×i ×t / 365)

IA:指当期应计利息;

B:指本次可转债持有人持有的本次可转债票面总金额;

i:指本次可转债当年票面利率;

t:指计息天数,即从上一个计息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数(算 头不算尾)。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形,则在调整日前的交易日按调 整前的转股价格和收盘价格计算,调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价 格计算。

此外,当本次可转债未转股余额不足人民币3,000 万元时,公司有权决定以面值加 当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的本次可转债。

(二)赎回条款预计触发情况

公司股票自2026 年6 月25 日至2026 年7 月15 日,已有15 个交易日收盘价不低 于“密卫转债”当期转股价格54.72 元/股的130%(即71.14 元/股),已触发“密卫转债” 的有条件赎回条款。

三、公司提前赎回“密卫转债”的决定和审议程序

公司于2026 年7 月15 日召开了第四届董事会第十八次会议,审议通过了《关于提 前赎回“密卫转债”的议案》。结合当前的市场情况及公司自身实际情况,公司董事会决 定本次行使“密卫转债”的提前赎回权利,按照债券面值加当期应计利息的价格对赎回登 记日登记在册的“密卫转债”全部赎回。同时,为确保本次“密卫转债”提前赎回事项的顺 利进行,董事会授权公司管理层及相关部门负责办理本次“密卫转债”提前赎回的全部相 关事宜。

四、相关主体减持可转债情况

经公司自查,在本次赎回条件满足前六个月内,公司实际控制人、控股股东、持股 5%以上的股东、董事、高级管理人员不存在交易“密卫转债”的情况。

五、核查意见

经核查,持续督导机构认为:密尔克卫本次提前赎回“密卫转债”事项已经公司董 事会审议通过,履行了必要的审批程序,符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上 海证券交易所股票上市规则》《可转换公司债券管理办法》等相关法律法规的要求及《募 集说明书》的约定。本持续督导机构对公司本次提前赎回“密卫转债”事项无异议。

(以下无正文)

(此页无正文,为《中国国际金融股份有限公司关于密尔克卫智能供应链服务集团股份 有限公司部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的核查意见》之签章页)

保荐代表人:

鲁

雷仁光