尚水智能：总经理工作细则

深圳市尚水智能股份有限公司 总经理工作细则

第一章 总则

第一条为明确深圳市尚水智能股份有限公司(以下简称“公司”)总经理职 责权限,规范经营管理者行为,根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和 国证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关 法律、法规、规章、规范性文件和《深圳市尚水智能股份有限公司章程》(以下 简称“《公司章程》”)的有关规定,结合本公司的实际情况,制定本细则。

第二条本细则适用于《公司章程》规定的高级管理人员。

第二章总经理的任职资格与任免程序

第三条总经理应当具备执行职务的职业道德水准和业务水平。

第四条有下列情形之一的,不得担任公司总经理、副总经理及其他高级管 理人员:

(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力;

(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾5 年,被宣告缓刑的, 自缓刑考验期满之日起未逾2 年;

(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业 的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3 年;

(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3 年;

(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人;

(六)国家公务员;

(七)最近3 年内受到中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”) 行政处罚;

(八)因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案 调查,尚未有明确结论意见;

(九)被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的证券市场 禁入措施,期限尚未届满;

(十)被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等, 期限尚未届满;

(十一)在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他行政职务的 人员;

(十二)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

公司违反法律、法规、《公司章程》或本细则规定委派、聘任总经理,该委 派或者聘任无效。

总经理在任职期间出现第一款所列情形的,应当立即停止履职并辞去职务; 总经理未提出辞职的,董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解 除其职务。

董事会提名委员会应当对总经理的任职资格进行评估,发现不符合任职资格 的,及时向董事会提出解聘建议。

前述规定亦适用于公司副总经理、财务总监及其他高级管理人员。

第五条公司总经理、副总经理、财务总监及其他高级管理人员实行董事会 聘任制,提名和聘任程序如下:

(一)公司总经理由董事会聘任或解聘;

(二)公司董事会秘书由董事长提名,由董事会聘任或解聘;公司副总经理、 财务总监及其他高级管理人员由公司总经理提名,由董事会聘任或解聘。

第六条总经理、副总经理、财务总监及其他高级管理人员的每届任期为三 年,经董事会继续聘任后可连任。

第七条公司解聘总经理、副总经理、财务总监及其他高级管理人员的程序 如下:

(一)解聘公司总经理,由董事会决定;

(二)解聘公司董事会秘书,应由公司董事长提出解聘建议,由董事会决定; 解聘公司副总经理、财务总监及其他高级管理人员,应由公司总经理提出解聘建

议,由董事会决定。

第八条总经理、副总经理及其他高级管理人员可以在任期届满以前提出辞 职,有关辞职的具体程序和办法由其与公司之间的劳动合同规定。

第三章总经理的权限

第九条总经理行使下列职权:

(一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报 告工作;

(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案;

(三)拟订公司内部管理机构设置方案;

(四)拟订公司的基本管理制度;

(五)制定公司的具体规章;

(六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员;

员;

(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人

(八)列席董事会会议;

(九)《公司章程》或董事会授予的其他职权。

第十条总经理在资金、资产运用以及合同或协议签署等方面的权限如下:

(一)签署日常经营合同或协议,批准年度财务预算内的日常经营支出;

(二)签署经股东会或董事会专项授权事项所涉及的合同或协议;

(三)公司购买或者出售资产、对外投资、租入或者租出资产等交易事项(以 下简称“交易”),具体审批权限如下:

1.交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的,以高者为准,下同) 不足公司最近一期经审计总资产10%的;

2.交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入不足公司最近一 个会计年度经审计营业收入10%,或绝对金额不足1,000 万元的;

3.交易产生的利润不足公司最近一个会计年度经审计净利润10%,或绝对金 额不足100 万元的;

4.交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润不足公司最近一个 会计年度经审计净利润10%,或绝对金额不足100 万元的;

5.交易的成交金额(含承担债务和费用)不足公司最近一期经审计净资产的

10%,或绝对金额不足1,000 万元人民币。

(四)批准公司与关联自然人发生的交易金额不足30 万元的关联交易,以 及公司与关联法人发生的交易金额不足300 万元,或占公司最近一期经审计净资 产绝对值不足0.5%的关联交易,但总经理为关联方的除外;

(五)董事会认为有必要的其他事项。

第十一条总经理审议上述职权范围内相关事项时,可以聘用相关中介机构为 公司提供专业咨询服务,以保证决策的科学性。

第十二条总经理认为上述职权范围内相关事项对公司有重要影响时,可以 提议将该事项提交董事会临时会议审议。

第十三条总经理应忠实执行股东会和董事会决议,在行使职权时不得擅自 变更股东会和董事会决议或超越授权范围。

第十四条公司对日常的生产经营管理工作实行总经理负责制。总经理可根 据公司的实际情况,将具体工作划分为不同的管理范围,授权副总经理和其他高 级管理人员分管。副总经理和其他高级管理人员应在各自分管范围内尽职履行, 向总经理汇报工作。

副总经理协助总经理工作,并可根据总经理的委托行使总经理的部分职权。

第四章总经理办公会议制度及日常工作程序

第十五条总经理办公会议是总经理在进行经营管理过程中,为解决生产、 经营、管理活动中的重大问题,召集其他高级管理人员共同研究,从而确保决策 的科学性,最大限度的降低经营决策风险的经营管理会议。

第十六条总经理办公会议由总经理或受总经理委托的副总经理召集并主持。

第十七条总经理办公会议的出席对象为总经理、副总经理、董事会秘书、 财务总监。总经理认为必要时,可扩大到其他有关人员。

第十八条总经理根据需要可不定期召开临时会议。有下列情形之一时,总 经理应在3 个工作日内召开:

(一)董事长提出时;

(二)董事会、审计委员会提出时;

(三)总经理认为必要时;

(四)有重要经营事项必须立即决定时;

(五)有突发性事件发生时。

第十九条总经理办公会议的议题范围包括:

(一)贯彻落实董事会的决议;

(二)实施公司年度计划;

(三)决定提交董事会讨论的公司内部管理机构设置方案和公司基本管理制 度方案;

(四)决定公司各部门具体规章;

(五)决定提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监及其他高级管 理人员;

(六)聘任或者解聘应由董事会聘任或者解聘以外的公司管理人员;

(七)决定公司除应由董事会决定以外的职工的工资、福利标准和以公司名 义决定的各类奖惩事项;

(八)总经理认为执行董事会决议和日常经营管理中出现的其他需要经总经 理办公会讨论决定的事项。

第二十条总经理办公会议决定以会议纪要或会议决议的形式作出,由相关 高级管理人员、部门负责人或分支机构负责人负责实施。

第二十一条总经理办公会议决定违反法律、法规或者《公司章程》,致使公 司遭受损失的,参与决定的人员应对公司承担赔偿责任。但在发言中曾表明异议 并记载于会议决定中的,该人员可以免除责任。

第五章报告制度

第二十二条总经理应当根据董事会要求,定期或不定期向董事会报告工作。

第二十三条总经理应当严格执行董事会相关决议,不得擅自变更、拒绝或 消极执行董事会决议。如情况发生变化,可能对决议执行的进度或结果产生严重 影响的,应及时向董事会报告。

第二十四条总经理应当及时向董事会、审计委员会报告有关公司经营或者 财务方面出现的重大事件及进展变化情况,保障董事和信息披露事务负责人的知 情权。总经理应当认真阅读定期报告全文,重点关注定期报告内容是否真实、准 确、完整,与最近一期披露的季度报告、半年度报告是否存在重大差异,并关注 董事会报告是否全面分析公司的财务状况与经营成果,是否充分披露可能对公司

产生影响的重大事项和不确定性因素等。

总经理应当依法对定期报告是否真实、准确、完整签署书面确认意见,不得 委托他人签署,也不得以任何理由拒绝签署。

总经理无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者对定期报告内 容存在异议的,应当在书面确认意见中发表意见并说明具体原因,公司应当予以 披露。

第六章总经理的考核与奖惩

第二十五条总经理及其他高级管理人员的薪酬制度制定、管理、考核等由 董事会及其下设薪酬与考核委员会负责。

第二十六条总经理应当忠实履行职务,维护公司和全体股东的最大利益。

总经理因未能忠实履行职务或者违背诚信义务,给公司和社会公众股股东的 利益造成损害的,应当依法承担赔偿责任。

第二十七条总经理执行公司职务,给他人造成损害的,公司将承担赔偿责 任;总经理存在故意或者重大过失的,也应当承担赔偿责任。

总经理执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者公司章程的规定, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

第七章附则

第二十八条本细则未尽事宜,依照国家有关法律、行政法规、部门规章、 其他规范性文件及《公司章程》的有关规定执行。本规则与有关法律法规、监管 机构的有关规定、《公司章程》的规定不一致时,按照法律法规、监管机构的相 关规定、《公司章程》执行。

第二十九条本细则由董事会负责解释。

第三十条本细则自董事会审议通过之日起生效,修改时亦同。