*ST摩登：广东司农会计师事务所(特殊普通合伙)关于《深圳证券交易所对摩登大道时尚集团股份有限公司2025年年报的问询函》的回复

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广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）关于《深圳证券交易所对摩登大道时尚集团股份有限公司

2025年年报的问询函》的回复

司农专字[2026]25008950075号

深圳证券交易所：

根据贵所于2026年4月30日下发的《关于对摩登大道时尚集团股份有限公司2025年年报的问询函》（公司部年报问询函【2026】第86号，以下简称“问询函”），广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）已按要求会同摩登大道时尚集团股份有限公司（以下简称“摩登大道”或“公司”）对问询函所列问题进行了逐项核查，现将核查情况说明如下，请予审核。

本回复中的字体代表以下含义：

关于《深圳证券交易所对摩登大道时尚集团股份有限公司2025年年报的问询函》的回复

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【问题1】年报显示，2025年你公司实现营业收入6.03亿元，同比增长

178.75%，实现净利润-4,491.13万元，同比增长

27.68%，实现扣非后净利润-6,274.21万元，同比下降8.19%；经营活动产生的现金流量净额-8,351.72万元，同比下降

605.54%。营业收入扣除及会计差错更正方面，你公司2025年扣除与主营业务无关的业务收入

1.15亿元，扣除后营业收入为

4.88亿元。此外，根据你公司同日披露《关于前期会计差错更正的公告》，因2025年前三季度部分业务收入由总额法确认调整为净额法确认，调减2025年前三季度营业收入7,944.12万元人民币。

关联交易方面，2025年

月

日你公司披露的《关于2025年年度关联交易预计公告》显示，2025年预计的向关联人销售产品额度为8000万元。年报显示，你公司2025年对关联方销售收入为7,512.46万元。但是，你公司2026年

月

日披露的《关于2026年度日常关联交易额度预计的公告》显示，2025年向关联方销售的收入累计为1.13亿元，两个数据存在矛盾。此外，你公司预计2026年对关联方销售

1.6

亿元，同比2025年大幅增长。请你公司：

（

）详细说明2025年营业收入的具体情况，包括按照业务分类的具体构成、收入确认方式、前十大客户及销售金额、形成应收账款及截至目前的回款进度等。

（2）在回复问题（1）的基础上，详细说明2025年你公司营业收入变动与净利润、经营现金流出现重大差异的原因及合理性，营业收入确认是否真实、准确，和近两年同类收入相比确认政策是否发生明显变化，是否存在提前确认收入的情况，请结合相关收入同比增长情况和原因，分析说明你公司持续经营能力（尤其是营业收入的持续增长）是否存在不确定性。

（3）在回复问题（1）（2）的基础上，结合《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号――业务办理（2025年修订）》“营业收入扣除相关事项”逐项说明2025年收入中是否存在应当予以扣除的营业收入以及现有的营业收入扣除项是否完整、准确。

（4）详细说明2025前三季度部分收入由总额法调整为净额法确认的具

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体原因，包括但不限于相关收入对应业务的具体类别、业务开展模式、对应客户、定价原则以及前期误判的具体原因等，在此基础上说明2025年全年业务收入中是否存在其他类似业务，应当由净额法确认的收入是否识别完整。

（

）详细说明2025年你公司向关联方销售的具体金额，公告数据出现矛盾的具体原因。在核算准确数据的基础上，进一步说明你公司2025年营业收入中关联销售的具体情况，包括但不限于销售对象、销售标的最终用途及其终端客户、销售标的及数量、销售金额、关联方的消化销售情况、关联销售毛利率以及产生的利润、关联销售毛利率及利润相比非关联交易是否存在重大差异，关联销售金额是否已经超过前期审议额度，你公司是否根据《股票上市规则》及时履行了审议与披露程序。

（6）结合你公司的业务模式以及对问题（5）的回复，说明你公司2026年对关联方预计销售金额同比大幅上升的原因，在存在大额日常关联交易的情况下你公司确保关联交易定价、条件公允的具体措施。

（7）年报披露同时，你公司对外披露《关于申请撤销退市风险警示的公告》，称你公司符合向我所提交撤销退市风险警示申请的条件。请结合《股票上市规则（2025年修订）》第9.3.8条、第9.3.12条逐项说明撤销退市风险警示各项条件的符合情况、相关材料是否齐备。

请你公司年审会计师及审计委员会对前述问题进行核查并发表明确意见。

【公司回复】

一、详细说明2025年营业收入的具体情况，包括按照业务分类的具体构成、收入确认方式、前十大客户及销售金额、形成应收账款及截至目前的回款进度等。

（一）2025年营业收入的具体情况如下：

单位：人民币元

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备注：

本报告电工材料是指将铜材、铝材通过金属压延和拉拔工艺生产制造成不同规格的电工用铜铝线材、镀锡线材，以及以合成树脂为基材、按照改性配方和工艺加工生产的电工用改性材料。

（二）公司确认收入的具体方式：

1、服装及服饰相关业务的具体收入确认方式

①对直营店（联销模式）的销售：于收到商场的结算单时，确认销售收入；

②对直营店（非联销模式）的销售：于商品交付给消费者，收取价款时，确认销售收入；

③对于加盟商的销售：于向加盟商发出货物时，确认销售收入；

④线上自营电商的销售：消费者将货款支付至互联网支付平台，公司发出商品，消费者确认收货或退货期满，收到货款时确认收入；

⑤线上代销模式的销售：公司在收到客户确认的结算（代销）清单时确认销售收入。

、电缆附件及电工材料业务的具体收入确认方式

（1）销售产品收入

公司与客户之间的销售商品合同通常仅包含转让电缆附件、电工材料商品的履约义务，属于在某一时点履行履约义务。公司通常在综合考虑了下列因素的基础上，以商品控制转移时点确认收入：取得商品的现时收款权利、商品所有权上的主要风险和报酬的转移、商品的法定所有权的转移、商品实物资产的转移、客户接受该商品。

公司电缆附件、电工材料商品均为内销产品，如无需安装的产品，于发出

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商品并由客户签收确认后确认收入实现；如需要安装的产品，于完成安装经客户验收后确认收入实现。

（2）贸易收入本集团从事的贸易业务具体包括铜杆、铝杆等金属材料，氯乙烯树脂、高密度聚乙烯护套料等原材料。

公司从事的贸易业务涉及第三方参与其中。如果公司自第三方取得商品控制权后再转让给客户，在交易过程中承担向客户转让商品的主要责任、承担存货风险，并能有权自主决定所交易的商品的价格，则本公司在该交易中的身份是主要责任人，按合同约定的本集团预期有权收取的对价总额确认贸易收入。如果本公司承诺安排他人提供特定商品，在向客户提供特定商品前，本公司对特定商品并无控制权，则本集团在该交易中的身份是代理人，按照安排他人向客户提供特定商品而有权收入的佣金或手续费金额确认收入。

、其他业务的具体收入确认方式

（1）广告收入

广告收入系通过与广告平台合作，在APP中嵌入广告平台的信息推广条，并引导APP用户主动点击或观看广告，与广告平台按照协议约定比例分成，公司每月与广告平台核对结算金额无误后确认收入。

（2）房屋建筑物租赁收入

公司的租赁业务为经营租赁，属于在某一时段内履行的义务。经营租赁的租金收入在租赁期内各个期间按直线法确认为当期损益。

（三）前十大客户及销售金额、形成应收账款及截至目前的回款进度明细如下：

单位：人民币万元

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注：属于同一实际控制人控制的客户合并列示，上述十大客户，客户

属于关联方，其余均是非关联方。

二、在回复问题一的基础上，详细说明2025年你公司营业收入变动与净利润、经营现金流出现重大差异的原因及合理性，营业收入确认是否真实、准确，和近两年同类收入相比确认政策是否发生明显变化，是否存在提前确认收入的情况，请结合相关收入同比增长情况和原因，分析说明你公司持续经营能力（尤其是营业收入的持续增长）是否存在不确定性。

（一）公司2025年营业收入变动与净利润、经营现金流出现重大差异的原因

公司2025年营业收入变动与归属于上市公司股东的净利润、经营现金流量净额具体明细如下：

单位：人民币万元

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营业收入按业务类型分类：

单位：人民币万元

如上表所示，公司2025年营业收入变动与净利润、经营现金流出现重大差异的原因如下：

1、本报告期收购子公司辽宁沈鹏电力科技有限公司（以下简称“沈鹏电力”），新增电缆附件及电工材料业务，导致本报告期营业收入增加38,007.39万元。营业收入大幅增长的首要原因是并购沈鹏电力直接导致报表合并范围的扩大，其次，沈鹏电力及旗下子公司成为上市公司子公司后，借助上市公司平台优势，电缆附件及电工材料业务作为独立板块加快发展，通过积极开拓外部客户，业务规模逐步扩大。这种由内生性市场拓展带来的业务量大幅上升，也是营业收入增长的重要驱动因素之一。

2、净利润、经营现金流量未与营业收入同步上涨，出现重大差异的主要原因：①上年同期因收回澳门国际银行股份有限公司广州分行诉讼款项约8,900万元，其他应收款减少冲回坏账准备影响信用减值损失约6,268.65万元，导致净利润相应增加6,268.65万元、经营活动现金流入增加8,900万元。②电缆附件及电工材料业务营业收入大幅度上涨，但该类业务综合毛利率较低，与服装行业相比差异较大，导致净利润未能与营业收入同步上涨。③服装及服饰业务属于C端消费零售业务，需投入大额营销费用、门店运营费用以维持品牌影响力与渠道覆盖，报告期内销售费用率高达

63.35%，导致其毛利额被期间费用消耗，净利润贡献处于亏损状态。电缆附件及电工材料业务属于制造业，毛利率低于服装行业，但基本上采用“以销定采”的运营模式，无大额营销投放与线下门店

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投入，销售费用率仅为0.21%-7.16%，期间费用对利润的侵蚀程度较低。④本报告期其他业务收入增加5,651.88万元，主要系公司为盘活长期资产，出售位于杭州市上城区圣奥中央商务大厦12处投资性房地产导致收入增加3,777.00万元，而该部分现金流入计入投资活动产生的现金流量净额。⑤并购沈鹏电力后，其电工用金属压延材料业务处于快速扩张期，业务量的大幅上升导致应收账款及期末备货量大幅上涨，经营性应收款项增加3,281.00万元，存货项目增加

543.94万元，致使经营活动产生的现金流量净额相应减少。综上，公司2025年营业收入变动与净利润、经营现金流出现重大差异的是合理的。

（二）营业收入确认是否真实、准确，和近两年同类收入相比确认政策是否发生明显变化，是否存在提前确认收入的情况。公司确认收入的时间均按照《企业会计准则》的相关规定，具体确认方法详见【问题

】第（一）点所述。本期因收购子公司沈鹏电力，新增电缆附件及电工材料业务，导致增加该类业务相关的收入确认政策，除此外，近两年同类收入的确认政策均未发生变化。公司的营业收入均基于真实的交易背景，针对收入确认公司已经建立并实施有效的内部控制，公司严格按照《企业会计准则》规定的收入确认原则和具体方法确认收入并取得客户出具的验收单，收入确认真实准确，不存在提前确认收入的情况。

（三）请结合相关收入同比增长情况和原因，分析说明公司持续经营能力（尤其是营业收入的持续增长）是否存在不确定性。1、营业收入增长的可持续性：

沈鹏电力专注于电缆终端、中间接头等电力电缆附件的研发、生产与销售，产品覆盖10kV至220kV电压等级；旗下辽宁锐弘电工材料有限公司（以下简称“锐弘电工”）在高分子材料领域具备自主研发能力，其绝缘料产品广泛应用于中高压电缆绝缘层制造；旗下沈阳盛弘电工材料有限公司（以下简称“盛弘电工”）则主营铜铝丝、镀锡铜丝等电工用金属压延材料，为电缆导体提供关键导电组件。上述三家企业通过产品互补与技术联动，构建了从基础材料、核心组件到终端产品的电缆制造产业链，形成了显著的全产业链协同优势。

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2025年营业收入实现大幅增长，首要原因是公司完成了对沈鹏电力的收购。该并购直接扩大了合并报表范围，显著提升了营业收入。并入上市公司后，沈鹏电力及其子公司借助平台资源优势，作为独立板块加快发展，积极开拓外部客户，业务规模持续扩大。这种源于内生性市场拓展带来的业务量提升，成为营业收入增长的重要驱动因素之一。

综上所述，沈鹏电力及其子公司已具备稳定的客户基础和市场需求，持续积极开拓市场，其收入增长预计将保持可持续性。

2、持续经营能力评估：

通过收购沈鹏电力，公司成功进入了市场需求稳定且与国民经济基础建设紧密相关的电缆材料行业，这不仅拓宽了公司的收入来源，也增强了整体抗风险能力。此次并购不仅是业务的叠加，更带来了产业链的延伸，公司得以通过上下游拓展及深加工业务，提升产品附加值和市场竞争力。管理层已制定并执行提升运营效率、优化产品结构、加强现金流管理的措施，致力于改善盈利状况。

沈鹏电力2023年-2026年收入、利润指标情况表

单位：人民币万元

沈鹏电力2025年实现营业收入39,603万元，比2023年增加32,140万元，比2024年增加29,344万元，沈鹏电力营业收入大幅增加系自身加大市场开发和2025年新增金属压延业务形成，2025年实现净利润198万元，较2023年增加274万元，较2024年降低490万元（详见【问题3】二、（二）不及预期的原因及合理性）。

沈鹏电力2026年1~5月营业收入20,172万元，经营性回款19,492万元。截至2026年

月中，公司在手合同/订单情况如下：沈鹏电力在手合同/订单金额

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9,243.07万元，部分已执行1,202.07万元；锐弘电工在手合同/订单金额1,550.60万元，部分已执行

799.25万元；盛弘电工在手合同/订单金额

819.02万元，部分已执行315.31万元。公司认为，在当前通过并购实现业务拓展和产业链整合的布局下，以及各项管理措施的有效推进，公司资金状况良好，经营环境逐步改善，持续经营能力不存在重大不确定性。未来，公司将继续推动沈鹏电力的业务整合与市场开拓，同时提升原有服饰业务的运营效率，为公司健康、稳定发展提供坚实支撑。

三、在回复问题一、二的基础上，结合《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第

号――业务办理（2025年修订）》“营业收入扣除相关事项”逐项说明2025年收入中是否存在应当予以扣除的营业收入以及现有的营业收入扣除项是否完整、准确。

根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号――业务办理（2025年修订）》中规定的营业收入具体扣除项目，公司应扣除的营业收入如下：

单位：人民币元

备注：

①同一控制下企业合并子公司沈鹏电力2025年3-4月的收入均作为同一控制下企业合并的子公司期初至合并日的收入项目扣除，除此项外，其余项目扣除数均不含子公司沈鹏电

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力2025年3-4月营业收入数。

②除服装批发零售业务外，公司所从事的贸易业务是以赚取购销差价为目的，而非以提供加工服务实现物料、产品增值获利的商品买卖活动，贸易业务同时具有以下特征：

（1）存在实物流转。公司的实物流转体现为日常的实物运输、出入库的形式，实物流转都是有真实的货物流动。

（2）交易对手之间不存在特定利益关系（指供应商和客户同受同一实际控制人控制；供应商和客户为关联方）。公司贸易业务在形式上满足实物流、票据流、现金流等“三流”一致的情况下，交易对手之间不存在特定利益关系。

（3）无资金融资功能。合同付款及收款无特殊安排或异常不对等的情况，贸易业务的资金结算没有资金融资功能。

2025年度贸易业务客户（按照重大性原则（100万元）以上）的具体情况如下：

单位：人民币元

该业务的2025年3-4月销售收入在上表中的“同一控制下企业合并的子公司期初至合并日的收入”项目中扣除。

2025年度贸易业务供应商（按照重大性原则（100万元）以上）的具体情况如下：

单位：人民币元

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如上表所示，以上是全年的贸易业务情况，均已扣除，公司不存在其他贸易业务未扣除情况。

经自查，除上表列示需扣除营业收入外，公司不存在其他需要扣除的营业收入，现有的营业收入扣除项是完整、准确的。

四、详细说明2025前三季度部分收入由总额法调整为净额法确认的具体原因，包括但不限于相关收入对应业务的具体类别、业务开展模式、对应客户、定价原则以及前期误判的具体原因等，在此基础上说明2025年全年业务收入中是否存在其他类似业务，应当由净额法确认的收入是否识别完整。

（一）2025前三季度部分收入由总额法调整为净额法确认的具体原因

2025年前三季度总额法调整为净额法的具体调整情况

单位：人民币元

本次净额法调整的收入是公司的铜线加工业务，不属于贸易类业务和营业收入扣除事项。上表调减的收入金额为加工使用铜杆原料的金额。

1、业务类别及客户

业务类别为以购销合同形式开展的受托加工业务。

2、业务开展模式

公司根据客户下达的订单需求，从指定第三方供应商购入生产所需原材料，按照销售合同约定的规格型号、技术标准及质量要求，生产加工成电工用铜线材成品后，按合同约定发运至客户指定地点完成交付，进而实现销售。

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3、定价原则公司针对该类电工用铜线材业务，综合考虑产品规格工艺、订单规模、市场供需等因素，结合加成企业必要的加工成本和适当的利润，确定成品销售价格。公司对客户的产品销售价格是指定材料采购成本和固定加工费，公司在此业务未承担原材料价格波动风险。

综上，根据“实质重于形式”原则，结合存货控制权转移、风险报酬等情况，以上客户的该部分业务实质是受托加工业务，相关收入应采用净额法核算。由此对2025年度第三季度部分营业收入由“总额法”调整为“净额法”，减计2025年三季度营业收入79,441,271.34元人民币，减计2025年三季度营业成本79,441,271.34元人民币。

（二）前期误判的具体原因：

公司在处理应当调整为净额法核算的这部分业务中，原按总额法确认收入的理由主要是公司以商品控制权转移为确认时点，结合商品实物转移、客户签收无异议、取得现时收款权利、商品所有权主要风险报酬转移等条件，判断符合收入确认条件。

公司财务部门依据有关合同、出入库单据等资料，合理认为相关采购和销售属于分别独立的两项业务活动，公司在交易中承担了对客户的主要责任，符合企业会计准则对主要责任人的相关规定，按照日常购销业务处理规则采用总额法确认了销售收入，未进一步甄别业务实质是否属于代理行为。

公司已对2025年全年所有业务进行全面逐笔核查，严格按照收入准则中控制权转移、主要责任人与代理人判断标准，甄别收入确认方法。经核查，除本次前三季度已调整的业务外，2025年全年不存在其他应按净额法确认而未调整的同类业务，需按净额法确认的收入已全部识别完整，无遗漏情形。

五、详细说明2025年你公司向关联方销售的具体金额，公告数据出现矛盾的具体原因。在核算准确数据的基础上，进一步说明你公司2025年营业收入中关联销售的具体情况，包括但不限于销售对象、销售标的最终用途及其终端客户、销售标的及数量、销售金额、关联方的消化销售情况、关联销售毛利率以及产生的利润、关联销售毛利率及利润相比非关联交易是否存在重大差异，关

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联销售金额是否已经超过前期审议额度，你公司是否根据《股票上市规则》及时履行了审议与披露程序。

（一）公司2025年营业收入中关联销售的具体情况如下：

、公司2025年关联方销售总体情况

单位：人民币万元

备注：根据《深圳证券交易所股票上市规则（2025年修订）》第6.3.2条关于关联交易的定义暨“6.3.2上市公司的关联交易，是指上市公司或者其控股子公司与上市公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括：……”，即2025年5月1日之前（并购日前）沈鹏电力及其子公司与控股集团有限公司（以下简称“锐洋集团”“锐洋控股集团”）之间发生的交易行为不属于“上市公司或者其控股子公司与上市公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项”，属于锐洋集团母子公司之间发生的内部交易。2025年3-4月内部交易（公司实际控制人变更日为2025年2月21日，沈鹏电力并购日为2025年4月30日）作为关联交易披露是按照《企业会计准则第33号-合并财务报表》的规定对构成同一控制下的企业合并报表进行追溯重述。

2、公司2025年关联方销售具体明细如下：

单位：人民币万元

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（续上表）

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关联销售毛利率及利润与非关联交易存在重大差异的原因：

1、铝线业务：关联交易与非关联交易的毛利率基本持平。两方毛利额差异不足

元/吨，属于正常经营波动范围，不存在重大差异。

2、铜线业务：铜线关联交易毛利率为负，主要系并购前遗留合同与原材料价格波动叠加所致。该笔业务为2025年

月（并购前）未执行的合同，实际履约时间为2025年5月。在此期间，上游原材料（铜杆）价格出现显著上涨，导致毛利率为负。根据并购后的业务整合规范，公司已明确业务边界，后续已不再开展此类关联交易。

3、绝缘料业务：关联方毛利率高于非关联方具有商业合理性，主要原因如下：①成本差异：关联方运距较短，节约了运输成本；②产品结构及销售价格差异：销售给关联方的产品结构和价格与非关联方存在差异，差异情况详见下表：

*注：每一产品类别平均价格差对毛利率的影响=（关联方销售平均价格-非关联方销售

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平均价格）*关联方销售数量/所有产品类别关联方销售额总和关联方总体毛利率高于非关联方2.89%，销售结构中的销售平均价格差对毛利率影响2.78%，关联方销售价格相比非关联方较高，主要是非关联方市场竞争激烈，市场销售价格略低。同时，相比于向非关联方销售，向关联方销售的结构中35KV及以下过氧化物交联聚乙烯绝缘料和紫外光辐照交联聚乙烯绝缘料占比较低，一步法硅烷交联聚乙烯绝缘料和二步法硅烷交联绝缘料占比较高。

上述因素共同导致了毛利率的正常差异，符合经营实际。

4、电缆附件业务：相比于非关联方，关联方销售节省市场推广、招标等费用，所以定价总体偏低，进而影响关联方销售毛利率较低。电缆附件产品型号较多，产品性能、应用场景、服务方式差异较大，不同客户之间毛利率水平不具备可比性。关联方与非关联方销售产品的结构存在较大差异，也是造成关联方销售毛利与非关联方销售毛利差异的重要原因之一，2025年5-12月销售额超过100万元的产品关联方和非关联方分别的销售情况对比如下：

单位：人民币万元

5、保护管：关联方销售的产品主要是镀锌钢管和PE保护管，毛利率较低，综合毛利率为

4.53%；非关联销售产品则主要为MPP、CPVC材质保护管，毛利率较高，分别为28.86%、20.09%，因此拉高了非关联交易的整体毛利率水平，详见下表：

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单位：人民币万元

（二）公告数据出现矛盾的具体原因：

年报披露2025年对关联方销售收入6,768.05万元，向关联方采购金额744.41万元，合计关联方交易金额7,512.46万元，该数据为上市公司合并报表口径，仅统计收购子公司自纳入合并报表之日（即2025年4月30日）起至2025年12月31日期间发生的关联销售金额，不包含该子公司纳入合并范围之前2025年度前期发生的关联交易额。公司2026年

月

日披露《2026年度日常关联交易额度预计公告》中列示2025年向关联方销售金额1.13亿元，仅为2025年度向关联方销售产品、商品、设备、原材料的关联交易类别累计发生金额。而2025年度累计对关联方销售收入为11,876.40万元，该数据为基于日常关联交易额度预计测算需要，以全年实际发生额作为历史基数，用于合理预计2026年度日常关联交易额度。

两处披露数据统计口径与统计期间不一致。年报采用合并报表并表后区间发生额口径，关联交易额度预计公告采用标的公司2025年全年完整发生额口径，仅为统计口径划分差异，不存在财务核算差错、虚假披露或人为调节数据的情形。

（三）关联交易额度的情况说明如下：

单位：人民币万元

2025年

月

日，公司召开2025年第二次临时股东大会，补选产生第六届董事会成员。根据《上市公司收购管理办法》（2020年修订）的相关规定，公司

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实际控制人据此变更为王立平先生（详见公告编号：2025-039《关于公司控股股东及实际控制人发生变更的提示性公告》）。

2025年4月30日，公司召开2025年第三次临时股东大会，审议通过《关于拟收购辽宁沈鹏电力科技有限公司100%股权暨关联交易的议案》，批准以自有资金14,160.00万元人民币收购锐洋集团东北电缆有限公司（以下简称“锐洋东北”）持有的沈鹏电力100%股权。后续双方依约完成交易及工商变更登记（详见公告编号：2025-075《关于收购辽宁沈鹏电力科技有限公司100%股权进展》）。根据《深圳证券交易所股票上市规则（2025年修订）》第

6.3.2条关于关联交易的定义暨“

6.3.2上市公司的关联交易，是指上市公司或者其控股子公司与上市公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括：……”，即2025年5月1日之前（并购日前）沈鹏电力及其子公司与锐洋集团之间发生的交易行为不属于“上市公司或者其控股子公司与上市公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项”，属于锐洋集团母子公司之间发生的内部交易。

根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第

号――交易与关联交易（2025年修订）》“第十条：上市公司因合并报表范围发生变更等情形导致新增关联人的，在相关情形发生前与该关联人已签订协议且正在履行的交易事项，应当在相关公告中予以充分披露，并可免于履行《股票上市规则》规定的关联交易相关审议程序，不适用关联交易连续十二个月累计计算原则，此后新增的关联交易应当按照《股票上市规则》的相关规定披露并履行相应程序”。因此，公司披露的《关于2025年度关联交易预计的公告》（公告编号：

2025-079）第

3.2节也进行了特别说明，该类交易在发生前期无需履行单独的信息披露及董事会、股东会审议程序。

（四）2023年至2025年沈鹏电力及子公司关联销售占比情况及原因说明

单位：万元

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/

如上表所示，沈鹏电力及子公司2023年至2025年的关联销售占其营业收入的比重分别为56.30%、32.17%和26.16%，呈现逐年显著下降趋势。该变化表明沈鹏电力及子公司在独立运营能力和外部市场开拓方面持续增强，关联依赖度逐步降低，符合企业成长规律及并购整合预期。

1、高比例关联交易的原因沈鹏电力及子公司历史上作为锐洋集团的子公司，其业务定位是锐洋集团电缆制造产业链中的重要环节，承担了电缆制造前端的绝缘料、电缆附件等部分供应品的生产制造任务。锐洋集团作为东北地区电线电缆制造的头部企业，拥有广泛的终端客户资源和销售渠道。沈鹏电力及子公司供应产品给锐洋集团，再由锐洋集团统一对外销售或进一步加工后交付终端客户。这种“集团内部配套+集中销售”的模式在行业内较为常见，有利于提高生产经营效率、降低市场开拓成本，具有明确的商业合理性。

具体从产成品角度看：沈鹏电力及其子公司主要产品为绝缘材料、电缆附件、金属压延产品，均为市场上较为常见的电缆制造标准化或定制化工业中间品，沈鹏电力及子公司借助锐洋集团已有的供应链体系实现快速规模化销售，是沈鹏电力及子公司成立初期及发展阶段的理性选择，是早期关联交易占比偏高的根本原因。

、并表前后关联交易金额、比例、品种、数量的变化分析

并表前（2023年、2024年、2025年1-4月）：

①2023年关联销售4,201.59万元，占总收入

56.30%；2024年关联销售3,299.90万元，占比32.17%。金额及占比均有所下降，主要原因是沈鹏电力及子公司在此期间开始主动拓展非关联客户，外部订单逐步增长。

②品种结构以绝缘料为主，约占关联销售的70%以上，其余为电缆附件、加工费等。销售数量随集团订单波动，整体保持稳定。

并表后（2025年5-12月）：

①2025年沈鹏电力及子公司，关联销售增至10,359.96万元，但总收入同

关于《深圳证券交易所对摩登大道时尚集团股份有限公司2025年年报的问询函》的回复

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步大幅增长至39,603.13万元，关联占比进一步降至26.16%，其中2025年5-12月沈鹏电力及子公司关联销售6,768.05万元，对应总营业收入32,655.25万元，2025年5-12月沈鹏电力及子公司关联方销售占比降至20.73%。

②关联销售金额上升主要是2024年

月沈鹏电力增加了金属压延业务，2025年5-12月新增金属压延业务的关联销售3491万元，主要是金属压延产品1,652.57吨，占上市公司2025年度营业收入扣除后金额（

4.88亿元）的

7.1%，其它关联销售主要是绝缘料2,672.62吨，销售金额和往年变化不大，处于正常范围。

③并表后，上市公司对关联交易实施了严格的额度管理和审批程序，2025年5-12月实际关联销售金额6,768.05万元（合并报表口径）未超过审议额度8,351.20万元，合规性得到保障。

沈鹏电力及子公司关联销售占比虽在早期偏高，但已呈现逐年下降的良好态势，且高比例关联交易源于合理的产业协同分工。随着沈鹏电力及子公司独立经营能力的持续增强以及上市公司治理规范的深化，未来关联交易占比有望进一步降低。

综上所述，公司在收购沈鹏电力完成前，其自身发生的交易与上市公司之间也不存在控制或重大影响关系，不构成上市公司层面的关联交易。因此，公司2025年度日常关联交易预计额度，涉及沈鹏电力及其子公司的仅针对于2025年

月

日之后与关联方发生的交易。

公司关联销售金额尚未超过前期审议额度，公司已根据《股票上市规则（2025年修订）》及时履行了审议与披露程序。

六、结合你公司的业务模式以及对问题五的回复，说明你公司2026年对关联方预计销售金额同比大幅上升的原因，在存在大额日常关联交易的情况下你公司确保关联交易定价、条件公允的具体措施。

（一）2026年对关联方预计销售金额同比大幅上升的原因

1、统计口径差异：沈鹏电力、锐弘电工、盛弘电工三家关联方于2025年

月

日并入上市公司合并范围，2025年度关联交易仅统计5-12月共

个月的金额，2026年为全年12个月完整统计口径，口径差异形成同比增幅。

关于《深圳证券交易所对摩登大道时尚集团股份有限公司2025年年报的问询函》的回复

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2、公司整体业务规模增长：2026年公司整体销售收入预计同比增长约20%，关联方交易随公司整体订单规模同步提升，增幅与公司整体业务增速相匹配。

（二）确保关联交易定价及条件公允性的具体措施

1、定价公允性保障：公司对关联方的销售定价严格遵循市场化原则，与非关联方客户执行完全一致的定价政策，具体为以同期同类产品向非关联第三方的销售价格、行业公开报价及合理成本加成水平为定价依据，确保关联交易价格公允，不存在向关联方输送利益或损害公司及中小股东利益的情形。

、交易条款公允性保障：对关联方的信用政策与非关联方客户保持可比，关联方客户与非关联方客户的平均账期水平一致，未向关联方提供额外信用政策；物流条款约定对非关联方客户采用“送货上门、运费由公司承担”的模式，对关联方客户约定为“需方自提、运费由关联方自行承担”，该安排系双方基于商业效率协商确定，已在交易合同中明确约定，不存在通过物流条款变相输送利益的情形。

、内控与决策程序保障：公司有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，严格按照有关法律法规和公司《关联交易管理办法》对关联交易进行操作和管理、执行有关关联交易的内部审批程序、信息披露制度及关联交易定价机制。

公司与关联方的关联交易为基于与股东的业务协同；2025年度，关联交易内控制度执行良好，严格按照相关法律、法规以及公司内部制度规定，履行关联交易的审议和表决程序，并及时对外信息披露，具有合规性；公司关联交易定价公允，符合商业实质，公司与相关关联方之间不存在利益输送或者其他未披露的利益安排。

七、年报披露同时，你公司对外披露《关于申请撤销退市风险警示的公告》，称你公司符合向我所提交撤销退市风险警示申请的条件。请结合《股票上市规则（2025年修订）》第9.3.8条、第9.3.12条逐项说明撤销退市风险警示各项条件的符合情况、相关材料是否齐备。根据《股票上市规则（2025年修订）》的相关规定，现就公司是否符合撤

关于《深圳证券交易所对摩登大道时尚集团股份有限公司2025年年报的问询函》的回复

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销退市风险警示的各项条件、相关材料是否齐备进行逐项说明：

关于《深圳证券交易所对摩登大道时尚集团股份有限公司2025年年报的问询函》的回复

（一）《股票上市规则（2025年修订）》9.3.8条规定及公司实际情况

（二）《股票上市规则（2025年修订）》

9.3.12条规定及公司实际情况

关于《深圳证券交易所对摩登大道时尚集团股份有限公司2025年年报的问询函》的回复

综上所述，公司自查后认为不存在《股票上市规则》第

9.3.12条第一项至第七项任一情形，且公司不存在《股票上市规则》第九章规定的其他需要实行退市风险警示（*ST）或其他风险警示（ST）的情形，公司认为符合撤销股票交易退市风险警示（*ST）的条件且相关材料已齐备。

/

【年审会计师回复】请年审会计师对前述问题进行核查并发表明确意见。

1、针对【问题1】一、的核查情况和意见（

）核查程序我们对营业收入实施的相关程序主要包括：

对收入与收款业务的关键内部控制进行了解和测试，确定内控设计是否合理并得到有效执行；2根据不同的收入业务，分别抽样检查主要收入的支持性及相关文件资料，如销售合同、发货清单、客户签收单、零售销货单、对账单、销售发票等；

向重大客户实施函证及替代程序，确认报告期发生的销售金额及往来款项余额；4结合产品类型对收入以及毛利情况执行分析性复核，判断报告期收入金额是否出现异常波动的情况；5抽样测试资产负债表日前后重要的营业收入会计记录，以评价收入是否被记录于恰当的会计期间；6选取重要客户进行访谈，关注销售的客户与被审计单位是否存在实质或潜在关联关系、交易是否公允、销售收入是否真实等；7抽取金额重大的样本检查应收账款期后回款情况，对于经检查期后未回款的款项关注款项是否真实、客户是否正常经营、是否具备回款能力。

（2）核查结论经核查，公司的收入均真实发生且记录在正确的会计期间、收入确认方式符合会计准则要求；公司回复的前十大客户及销售金额、形成应收账款及截至目前的回款进度等经复核数据无误。

/

2、针对【问题1】二、的核查情况和意见（

）核查程序1对收入与收款业务的关键内部控制进行了解和测试，确定内控设计是否合理并得到有效执行；2查阅公司现行收入确认政策，抽取重要客户检查两期合同，通过对比两期合同条款、识别单项履约义务、收入确认时点等判断公司的收入确认政策是否发生变动；

3抽样测试资产负债表日前后重要的营业收入会计记录，检查相关的出库单、送货清单、发票等单据，核对单据日期、出库品种、数量等，评价收入是否被记录于恰当的会计期间；

4检查复核公司进行营业收入变动与净利润、经营现金流出现重大差异的原因及合理性分析时涉及的各项数据是否与审定财务数据一致；

通过了解电缆附件及电工材料业务的行业环境、对电缆附件及电工材料业务在2025年的经营情况和各项财务数据与财务指标进行分析，核查公司对持续经营能力的判断是否与事实存在冲突。

（2）核查结论公司营业收入变动与净利润、经营现金流出现差异合理且有因可循，营业收入的确认真实、准确，和近两年同类收入相比确认政策未发生明显变化，不存在提前确认收入的情况，从行业和业务经营情况分析，未见影响持续经营的事项，公司具备持续经营能力。

、针对【问题

】三、的核查情况和意见

（1）核查程序

1获取营业收入扣除明细表，对照《上市公司自律监管指南第1号――业

务办理》中“营业收入扣除相关事项”的相关规定进行检查复核；

2检查营业收入的构成，结合对主营业务收入的审计情况，结合“营业收

入扣除相关事项”的相关规定检查是否存在其他扣除项目。

/

（2）核查结论经查阅公司2025年度营业收入扣除明细表及其他有关资料，公司已严格按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号――业务办理》4.2条关于营业收入扣除的相关规定，完整列示营业收入扣除项目，扣除依据充分，不存在其他应扣除未扣除项目。

、针对【问题

】四、的核查情况和意见

（1）核查程序1获取公司由总额法调整为净额法确认收入的业务明细及调整计算表，复

核公司的调整原因和调整明细，检查相关业务的有关支持性文件如合同、出入库单据等；

2根据年度收入、采购情况抽取重要客户和供应商进行现场走访或视频访

谈，了解客户、供应商与公司的交易业务模式、定价依据等；

通过对公司2025年度收入分类明细进行分类分析、抽取样本检查支持性文件，对照《企业会计准则第14号――收入》关于主要责任人和代理人的判断方法，检查是否存在其他收入确认方式有误的业务。

（2）核查结论公司将收入由总额法调整为净额法，是根据业务实质进行判断、调整依据充分，经检查，未发现其他应按照净额法确认收入的情况，公司对应当由净额法确认的收入已识别完整。

5、针对【问题1】五、的核查情况和意见（

）核查程序

1查阅《股票上市规则》对关联交易披露的规定，检查公司是否按照规定

进行了恰当的审议与披露程序；

获取公司2025年度关联销售明细台账，对照账务处理进行核对，抽取样本检查销售合同、送货清单、销售发票等原始单据的真实性，复核公司在年报以及其他公告文件中对关联方交易的披露是否准确、完整；

/

3根据公司的营业收入明细和关联销售明细，按分产品类别、分客户、分月等维度对销售毛利率进行分析，关注对于同类产品关联交易和非关联交易毛利是否存在重大差异的情况；

查阅公司前期关联交易预计公告、董事会及股东会审议文件，将2025年度实际关联销售发生额与已审议和披露的关联交易额度进行比对，核实是否超出审批额度。

（2）核查结论经核查，关联销售定价遵循市场化原则，关联销售毛利与同品类非关联交易相比存在一定的差异，是由于销售毛利会随销售定价和成本的正常波动而产生变动，特别是在业务毛利较低的情况下更易放大相关差异，不存在显失公允及非经营性利益输送情形。公司已经根据《股票上市规则》及时履行了必要的审议与披露程序，审议决策及披露程序及时、合规、完整，2025年公司关联销售金额没有超过前期审议额度。

6、针对【问题1】六、的核查情况和意见（

）核查程序

1查阅公司关于关联交易的制度文件，同时向公司内部有关人员访谈询问，

了解公司针对关联交易的内部控制措施；

2对于针对关联交易的关键控制，抽取样本进行控制测试，检查内部控制

是否运行有效。

（2）核查结论经了解和检查，公司对关联交易的内部控制运行有效，可以确保关联交易定价、条件的公允。

7、针对【问题1】七、的核查情况和意见（

）核查程序

1对公司2025年财务报表进行审计，根据审计结果逐项核对公司利润总

额、净利润、扣除非经常性损益后的净利润、扣除后的营业收入金额及期末归属于公司的净资产金额；

/

2了解公司的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；

3检查公司2025年年度报告的披露时间及全体董事签署情况，确认公司

已在法定期限内披露年度报告，且全体董事已对年度报告内容的真实性、准确性和完整性作出保证；

检查公司向深圳证券交易所提交撤销退市风险警示申请的相关文件及提交时间，确认公司已在规定时间内向交易所提交申请；

5对公司管理层进行询问，了解是否存在其他可能导致终止上市的情形；

查阅《深圳证券交易所股票上市规则》第

9.3.8条、

9.3.12条规定，第

9.3.8条规定“上市公司因触及本规则第

9.3.1条第一款规定情形，其股票交易被实施退市风险警示后，实际触及退市风险警示情形相应年度次一年度的年度报告表明公司不存在本规则第9.3.12条第一项至第七项任一情形的，公司可以向本所申请对其股票交易撤销退市风险警示”。据《股票上市规则》第9.3.12条第一款的规定，逐项检查公司是否符合申请撤销退市风险警示的条件，检查情况如下：

/

（2）核查结论经各项检查和分析，可以确认公司符合撤销公司股票退市风险警示的全部条件。【问题2】你公司披露的《2025年资金往来汇总表》显示，上市公司与上市公司的子公司存在大量资金往来。其中，广州摩登大道品牌管理有限公司（以下简称品牌管理公司）2025年的占用发生额为

4.74亿元，期末余额

2.15亿元；沈阳盛弘电工材料有限公司（以下简称盛弘电工）2025年的占用发生额为

1.46亿元，期末余额4,692万元，往来性质均为非经营性往来。根据你公司前期披露的公告，品牌管理公司是现控股股东锐洋集团为代偿原控股股东资金占用专门设立的主体；盛弘电工是上市公司从现控股股东锐洋集团处并购的子公司。

从现金流量情况上看，你公司前三季度经营现金流均为负，但第四季度实现经营现金流1.23亿元。从现金流量的具体构成来看，2025年度你公司收到“其他与经营活动有关的现金”1107.54万元，支付“其他与经营活动有关的现金”1.09亿元，支付“支付其他与筹资活动有关的现金”1.2亿元。

请你公司：

（

）结合品牌管理公司、盛弘电工是否实际经营、业务模式、业务性质等因素，逐笔拆解说明上市公司对品牌管理公司、盛弘电工提供非经营性资金支持的原因、用途、终端流向、截至回函日的归还情况。终端流向是否涉及控股股东、实际控制人及其关联方控制的企业，是否涉嫌存在非经营性资金占用的情况。

（2）详细说明并逐笔拆解现金流流量表中收到以及支付的“其他与经营

/

活动有关的现金”“支付其他与筹资活动有关的现金”的具体构成；结合第四季度经营现金流入的支付方、形成原因等详细说明第四季度经营现金流回正并大幅上升的原因，是否与公司的实际经营情况匹配，是否涉嫌存在关联方期初、期中占用，期末收回的期间占用情况。请你公司年审会计师详细说明对公司2025年资金往来情况实施的审计程序，是否对资金流向进行穿透核查。请你公司年审会计师及审计委员会对前述问题进行核查并发表明确意见。

【公司回复】

一、结合品牌管理公司、盛弘电工是否实际经营、业务模式、业务性质等因素，逐笔拆解说明上市公司对品牌管理公司、盛弘电工提供非经营性资金支持的原因、用途、终端流向、截至回函日的归还情况。终端流向是否涉及控股股东、实际控制人及其关联方控制的企业，是否涉嫌存在非经营性资金占用的情况。

（一）公司对品牌管理公司提供非经营性资金支持

、品牌管理公司的基本情况

广州摩登大道品牌管理有限公司（以下简称“品牌管理公司”）系于2024年

月

日设立，注册资本1,000.00万元，公司持股比例100%。

截至2025年末，品牌管理公司无实际经营性业务，未开展品牌运营、供应链管理等业务活动，核心职能为代收代付相关资金，不具备独立经营能力。品牌管理公司无实际经营业务，该主体主要承担集团资金归集。

、上市公司对品牌管理公司提供非经营性资金支持的原因

（1）品牌管理公司2025年总体收支情况表

单位：人民币万元

/

品牌管理公司总体收到资金4.75亿元，支出资金2.81亿元，年末余额2.14亿元。

（2）品牌管理公司2025年资金转入明细表

品牌管理公司是现控股股东锐洋集团为代偿原控股股东资金占用专门设立的主体。为了代偿资金的安全，2025年1月31日转入代偿资金14,193.38万元到品牌管理公司新设立的农业银行账户。其他资金转入主要为拓展与金融机构的合作机会，将部分款项存入到品牌管理公司兴业银行账户。

单位：人民币万元

/

（3）品牌管理公司2025年大额资金支出终端去向

单位：人民币万元

/

品牌管理公司2025年共计资金收入4.75亿元，支出2.81亿元，其中购买沈鹏电力支付股权转让款6912万元，为沈鹏电力及其旗下子公司提供周转资金14,672万元，支付服装业务采购及经营款2,522万元，支付股民诉讼赔偿款672万元。综上，品牌管理公司终端资金流向不涉及控股股东、实际控制人及其关联方控制的企业，不存在非经营性资金占用的情况。

（二）公司对盛弘电工提供非经营性资金支持

1、盛弘电工的基本情况

盛弘电工系公司于2025年

月

日从控股股东锐洋集团处并购取得的全资子公司，注册资本1,000.00万元，主营业务为电工材料的生产、加工与销售，具备完整的生产经营资质与业务体系，为实际经营主体。2025年度实现营业收入26,476.69万元，净利润-78.08万元，经营活动现金流净额1,460.69万元，存在阶段性流动资金缺口。其业务链条完整，具备真实的生产经营能力，本次资金支持均基于真实生产经营需求，并非无业务实质的资金占用。

、上市公司对盛弘电工提供非经营性资金支持的原因2025年度，盛弘电工处于业务扩张期，铜杆、铝杆等原材料采购量较大，同时客户回款存在账期，导致阶段性流动资金紧张。公司基于合并报表层面资金统筹管理需求，为其提供周转资金，用于采购原材料及设备款，以保障其生产经营的连续性，不存在为控股股东、实际控制人及其关联方垫付资金或提供资金支持的情形。

、公司与盛弘电工2025年度资金往来逐笔拆解明细如下：

单位：人民币万元

/

/

/

备注：公开信息可查证，天津*****有限公司原系天津国资体系下的国有独资企业，于2020年

月通过混改引入战略投资者，由江西*****股份有限公司（*****）控股91.59%。其最终实控方为江西省国有资产监督管理委员会，依托于世界

强的信用背书与资源协同，虽存在历史涉诉等风险，但日常经营稳健、资金盘面扎实，具备较强的实际履约能力与兑付信用，合作以来，均采取现款现货，从未出现过违约情况。

上述资金中，除序号15的支付至关联方东北*****有限公司外，其余均支付给非关联第三方供应商，用途为采购铜杆、铝杆等原材料，与盛弘电工主营业务直接相关。序号

支付至关联方的设备款，系盛弘电工向关联方采购生产所需设备，交易价格公允，不存在利益输送或资金占用情形。

上述资金往来均为公司为子公司提供的经营性周转资金，用于保障其正常生产经营，未流向控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，不存在以经营性往来名义为关联方垫付资金、变相提供资金支持的情形，不构成《上市公司监管指引第8号――上市公司资金往来、对外担保的监管要求》规定的非经营性资金占用。

二、详细说明并逐笔拆解现金流流量表中收到以及支付的“其他与经营活动有关的现金”“支付其他与筹资活动有关的现金”的具体构成；结合第四季度经营现金流入的支付方、形成原因等详细说明第四季度经营现金流回正并大幅上升的原因，是否与公司的实际经营情况匹配，是否涉嫌存在关联方期初、期中占用，期末收回的期间占用情况。

（一）收到的其他与经营活动有关的现金的具体构成如下:

单位：人民币元

/

（二）支付的其他与经营活动有关的现金的具体构成如下：

单位：人民币元

/

（三）支付的其他与筹资活动有关的现金的具体构成如下：

单位：人民币元

（四）第四季度经营现金流入的支付方、形成原因具体构成如下：

单位：人民币元

/

/

（五）第四季度经营现金流回正并大幅上升的原因如下：

单位：人民币元

、现金流入端：年底销售集中回款，收现率显著提升销售商品、提供劳务收到的现金：四季度回款3.66亿元，为前三季度单季最高值的

2.23倍，主要驱动因素：

行业季节性特征：本报告期收购子公司沈鹏电力，其电工用金属压延材料业务处于快速发展期，业务量的大幅上升导致应收账款及生产备货量相应增加；另外，其生产所需的原材料铜杆、铝杆价格前三季度上涨明显，为保证原材料的及时供货，也采取了部分技术性备货。以上原因导致前三季度公司经营活动

/

现金流出大幅增加，回款资金尚未足额流入，经营活动产生的现金流量净额同比有所减少。第四季度电工材料所处行业年末为传统结算旺季，下游客户（如工程、电力企业）集中在四季度完成年度结算付款，年末回款占全年销售回款的

50.2%，销售商品收到的现金大幅增加，经营现金流入显著提升。应收账款集中催收：公司四季度加大了应收账款清收力度，前期形成的大额应收款在本期集中回款，第四季度电工材料业务应收账款相较于第三季度末减少9,400.0万元，销售收现率达178.9%，第四季度电工材料所处行业年末为传统结算旺季，下游客户（如工程、电力企业）集中在四季度完成年度结算付款，符合行业特征，故第四季度回款显著高于前三季度平均水平。

、现金流出端：采购与非经营性支出双下降

①购买商品、接受劳务支付的现金：四季度支出2.12亿元，较三季度下降

21.6%，主要原因：

采购节奏调整：公司根据年末库存水平，减少了四季度原材料采购量，优先消化前期备货，第四季度电工材料业务存货相较于第三季度末减少2,800万元，减少原材料大额现金支出，采购付现金额回落。

生产周期匹配：三季度为生产旺季，原材料集中采购形成大额支出，四季度受气候影响，采购需求下降。

②支付其他与经营活动有关的现金：四季度支出1,897.25万元，较一季度、三季度分别下降

54.7%、

51.2%，主要原因：

一次性支出减少：诉讼赔偿款、大额关联方往来款等支出已在前期支付完毕，四季度无大额非经营性现金流出。

费用支出下降：年末管理费用中的评估审计费、律师费的支出减少，销售费用中的市场推广、差旅等支出减少，经营性费用支出回归常态化水平。

四季度经营活动现金流入

3.72亿元，现金流出

2.49亿元，净额

1.23亿元，实现由负转正，主要系年末集中回款与采购节奏调整共同作用的结果，与公司的实际经营情况匹配。

（六）关联方期初、期中占用，期末收回的期间占用情况

/

经公司自查，四季度收到的关联方货款，均为真实业务背景下的经营性回款，具体核查情况如下：

关联方回款均已取得销售合同、发货单、发票、银行回单等完整凭证，不存在无业务背景的资金往来。

相关交易均已履行必要的内部审议程序，符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第

号――主板上市公司规范运作》的相关规定，不存在非经营性资金占用或利益输送情形。

【年审会计师回复】

请年审会计师详细说明对公司2025年资金往来情况实施的审计程序，是否对资金流向进行穿透核查。请年审会计师对前述问题进行核查并发表明确意见。

（一）对公司2025年资金往来情况实施的审计程序

1、通过检查企业的制度文件、查阅对财务总监的访谈记录、向财务部员工询问等多种手段了解企业的资金内控制度；

2、进行流水核查，将所有主要银行账户的月度发生额与账上银行存款月度发生额进行核对，并对

万元以上的银行流水明细与银行存款明细账进行双向核对，对50万元以下10万元以上的银行流水抽取样本核对到明细账，检查账面记录与银行流水明细是否一致、记账凭证是否准确和完整，集团总体核对比例达到70%；

针对上市公司对品牌管理公司、盛弘电工提供的资金支持进行核查：

（1）已获取品牌管理公司流水如下：

品牌管理公司银行流水贷方发生额合计776,509,562.06元，借方发生额合

/

计582,377,785.47元，银行流水与账面记录核对一致，不存在差异。

（

）已获取盛弘电工流水如下：

盛弘电工银行流水贷方发生额合计649,492,208.08元，借方发生额合计647,484,726.90元，银行流水与账面记录核对一致，不存在差异。

、针对上市公司对品牌管理公司、盛弘电工提供的资金支持，检查品牌管理公司、盛弘电工收款后的使用情况，检查关联方的资金流水，穿透核查资金流向，关注上市公司对品牌管理公司、盛弘电工提供的资金终端流向是否为关联方，是否涉及关联方交易或关联方资金占用；

根据获取的银行流水，对集团支付给摩登大道品牌的资金支持发生额明细以及摩登大道品牌对外支付的终端流向明细进行复核情况如下：

根据获取的银行流水，对集团支付给盛弘电工的资金支持发生额明细以及盛弘电工对外支付的终端流向明细进行复核情况如下：

/

4、复核现流表编制底稿，检查拆解现金流量表项目的构成是否准确。关于拆解支付“其他与经营活动有关的现金”

1.09亿元中，支付关联方经营性往来款1,830.09万元，已获取相关款项支付的支持性依据，其中1,309万元是2025年

月由于集团内部往来资金调动形成锐洋东北和东北塑力对盛弘电工的往来款于同月进行抵偿，通过检查锐洋东北和东北塑力向盛弘电工支付往来款项的银行回单可以确认相关业务真实存在；

万元为锐洋东北在2025年11月误转款到盛弘电工，当天原路退回，已检查相关银行回单，可以确认；

5、对2025年发生的对公付款申请、费用报销、业务招待费报销、资金调拨等不同付款类别分别从账上按照内控测试标准抽取

个样本追查至原始凭证，检查原始凭证是否齐全、付款审批过程是否按照规定执行、记账凭证与实际业务是否相符；

6、核对2025年期末账面余额与银行对账单是否相符，并进行银行函证，验证账面余额的真实性，全程保持对发函过程的控制，确保回函真实、可靠、有效。由于品牌管理公司期末存在2.14亿元银行存款余额，在函证过程中关注品牌管理公司期末存在的大额银行存款余额是否真实存在，函证通过电子区块链服务平台发出，回函的真实性可靠，银行存款余额可以确认，同时确认涉及临近资产负债表日的大额转账没有形成未达账项等异常情况，银行对账单和银行函证回函均可验证相关款项真实存在；

、从年度采购额和主要账户流水付款的对方账户中分别抽取前

大的供应商，检查其主要人员、股东信息、注册地址等，核对是否存在与企业以及企业的关联方存在关联关系的情况，关注是否存在未披露的关联方和关联方交易；

8、对前10大供应商全部账面付款记录和银行流水进行一一核对，检查对前10大供应商的付款记录是否账实一致，并将付款额与采购额进行对比，关注是否存在与采购无关的大额付款情况，是否涉及非经营性资金占用等情形；

9、核对期末是否仍存在上市公司对品牌管理公司、盛弘电工的内部往来款项。

（二）年审会计师核查意见

经过对公司2025年资金往来情况的核查程序，公司的资金往来内控运行有

/

效，公司对资金往来的账务处理真实、完整，未从资金往来发现未经披露的关联方和关联方交易情况。对供应商和关联方的资金往来均具备商业合理性，未发现未经披露的非经营性资金占用的情况。

上市公司对品牌管理公司、盛弘电工提供的非经营性资金支持具备合理用途，不涉及存在非经营性资金占用的情况。公司四季度的经营现金流回正并大幅上升可以通过公司的经营和业务情况合理解释，不存在关联方期初、期中占用，期末收回的期间占用情况。

经过对品牌管理公司期末的银行存款余额重点核查，通过核对银行对账单、银行回函情况均可以确认相关银行存款真实存在。

【问题

】年报显示，2025年公司从控股股东处并购的标的沈鹏电力实现净利润197.89万元，并购时业绩预测及业绩承诺的金额为1,100万元，2025年实际完成率17.99%。并购时，沈鹏电力资产的账面价值为4,484.97万元，评估及转让价格为

1.44亿元。

请你公司在函询控股股东的基础上：

（

）详细说明沈鹏电力在收购完成后的整合情况，包括但不限于人员安置、业务协同、财务管理、内部控制等方面。补充披露沈鹏电力2025年度的主要财务数据及同比变化情况。

（2）在回答问题（1）的基础上，比照并购时的预测营业收入、净利润等关键参数设定以及测算过程，详细说明沈鹏电力的经营情况以及关键影响因素与并购时相比是否发生显著变化，并购时预测参数的设定是否有客观依据或证据支撑，2025年沈鹏电力实际实现净利润与预测数差距较大的具体原因及合理性。

（3）基于问题（2）的回复，说明控股股东是否已针对业绩补偿的履行采取了足额的保障措施。

（4）综合问题（1）（2）（3）的回复，详细说明控股股东是否涉嫌存在通过非公允的关联交易变相占用上市公司资金的情况。

请年审会计师、资产评估机构复核资产评估报告的依据是否充分，结论是否公允。请公司独立董事对前述问题进行核查并发表明确意见。

【公司回复】

/

一、详细说明沈鹏电力在收购完成后的整合情况，包括但不限于人员安置、业务协同、财务管理、内部控制等方面。补充披露沈鹏电力2025年度的主要财务数据及同比变化情况。

（一）自标的公司成为上市公司控股子公司以来，标的公司严格遵守上市公司相关规范运作管理制度，同时双方在保证经营稳定性的前提下，在人员、业务、财务管理和内部控制等方面进行了积极有效的沟通与融合。

1、人员安置

上市公司不存在对标的公司经营管理团队、人员分工、决策机制进行重大调整的计划。其充分保障标的公司现有人员的稳定，维持现有管理及技术团队的稳定，发挥其行业经营管理优势，促进标的公司的持续稳定发展。

2、业务协同

标的公司的业务纳入上市公司业务范畴，由上市公司统一进行管理。上市公司结合标的公司的经营计划和业务方向，通过资源共享和优势互补，实现业务发展。

、财务管理

标的公司财务部门由上市公司统一进行管理，统筹标的公司的资金使用和外部融资，降低整体融资成本，有效提升上市公司整体的资金使用效率。有效控制标的公司的财务风险，确保上市公司整体财务核算的准确性、完整性和及时性。

4、内部控制

标的公司内部控制由上市公司统一进行管理。结合标的公司业务开展、内部控制和管理要求的需要进行动态优化和调整，从管理审批系统、人员汇报机制、财务管理系统等方面统一管理，引入OA系统，遵照现代企业治理要求进一步提升企业管理水平，确保标的公司保持规范运营。

综上，上市公司具备对标的公司的整合管控能力，已在人员、业务、财务管理和内部控制等方面实现对标的公司的有效整合，有助于充分发挥双方的协同效应。

/

（二）沈鹏电力主要财务数据

沈鹏电力合并财务数据

单位：人民币元

沈鹏电力母公司单体财务数据

单位：人民币元

二、在回答问题一的基础上，比照并购时的预测营业收入、净利润等关键参数设定以及测算过程，详细说明沈鹏电力的经营情况以及关键影响因素与并购时相比是否发生显著变化，并购时预测参数的设定是否有客观依据或证据支撑，2025年沈鹏电力实际实现净利润与预测数差距较大的具体原因及合理性。

（一）收入预测关键参数的选取及依据

沈鹏电力母公司主营66kV-220kV户内终端（GIS终端）、66kV-220kV户外终端（瓷套、复合套管终端）、66kV-220kV中间接头（直通接头、绝缘接头）、66kV-110kV干式终端、66kV-110kV干式Y型接头、10kV-35kV户内终端、10kV-35kV户外终端、10kV-35kV中间接头、肘型头、熔接头、电缆保护管、复合绝缘横担等。下属有2家全资子公司，各子公司具体经营情况如下：

/

辽宁锐弘电工材料有限公司成立于2021年9月，主营产品涵盖电线电缆制造所需的化学交联、硅烷交联、PVC、PE、低烟无卤等系列高分子材料，广泛应用于电缆、新能源、建筑、交通、通信等领域。沈阳盛弘电工材料有限公司成立于2024年

月，专注有色金属（铜）压延加工、金属丝绳/导体制造、金属材料销售，主要产品服务于电力、电缆、新能源（风电/光伏）等领域。

评估基准日，盛弘电工为2024年11月新设立企业，尚未形成稳定的经营模式、客户体系及持续盈利能力。基于上述实际情况，为公允反映被评估企业股东全部权益价值，本次对辽宁沈鹏电力科技有限公司于评估基准日的股东全部权益价值的评估采用了资产基础法和收益法进行评估，并以收益法结果作为最终评估结论。考虑到母子公司业务相互独立，基本不存在关联交易，本次对沈鹏电力的收益法预测采用母公司单体独立进行预测、子公司采用资产基础法评估结果作为非经营性资产单独作价加回的评估思路。

现将沈鹏电力母公司单体2024年历史经营数据，及2025年度收益预测数据与实际经营数据对比列示如下：

单位：人民币万元

/

经上述母公司单体报表数据对比分析，2025年度公司实际净利润低于评估预测值。净利润较大差异的核心原因为：营业收入实际实现规模未达到评估预测预期，同时营业毛利率不及预期，导致2025年度实际净利润未达到预测值。2025年营业成本与2025年预测未同比例下降的主要原因是：实际毛利率下降和产品结构差异导致。

1、沈鹏电力母公司单体营业收入预测情况

评估机构对公司2025年度营业收入的预测，主要基于评估基准日之前在手未完成订单及2025年度新增订单两个口径综合测算，具体如下：

①基准日在手未完成订单确认收入。截至评估基准日，企业尚有已签约在手未完成订单合计金额4,759.76万元。评估师结合项目交付周期、验收节点及收入确认节奏，本着谨慎性原则，预计上述在手未完成订单于2025年度可确认收入3,807.81万元。

②2025年度新增订单确认收入。评估师查阅企业2024年度销售合同台账，当年新签合同含税金额7,695.31万元，折算不含税金额6,810.01万元。经与公司管理层访谈核实，基于行业市场环境及企业经营规划，谨慎预测2025年度新增签约合同规模与2024年度基本持平；结合企业产品交付、竣工验收及会计准则收入确认规则，并参考2024年度当年新签合同当年收入转化率约75%的历史经营水平，测算2025年度新增合同可转化为当年确认的不含税收入约5,107.51万元。

评估师将上述在手未完成订单可确认收入及2025年新增订单可确认收入两项金额汇总，并剔除电缆类贸易业务收入后，最终确定2025年度母公司单体营业收入预测值为8,893.69万元。按产品类型划分，2025年度营业收入预测明细如下：

金额单位：人民币万元

/

、沈鹏电力母公司毛利率预测情况沈鹏电力母公司2024年平均毛利率为34%，评估基准日时点预测2025年度毛利率为35%，2025年度预测毛利率比2024年度公司实际毛利率高1个百分点，2025年度预测毛利率高于2024年度公司实际毛利率1个百分点是由于收入增加而固定费用（折旧摊销）相对不变，使得预测的毛利率高于上年毛利率，所以2025年度的成本费用预测及毛利率的预测具有合理性。

（二）不及预期的原因及合理性

1、2025年实际收入未达预测的核心原因及合理性分析根据公司营业收入数据，2025年度公司实际实现营业收入6,832.43万元，预测营业收入为8,893.69万元，实际完成数较预测数存在约2,061万元的差额。经核查，收入未达预期的主要原因为电力保护管产品销售额下降，该产品2025年实际实现收入1,110.63万元，预测收入为3,090.37万元，是造成整体收入差额的主要原因。其余主要产品线（如各电压等级电缆附件产品）的实际收入与预测数虽存在差异，但偏离幅度相对有限。

2024年年末，公司无法预知2025年招标规则的重大变化，2025年对供应商的资质审查、技术方案提出了新的要求。公司对此变化尚未完全适应，在部分项目投标前的准备工作中，相关预审材料未能完全满足新的标准，导致年内中标项目数量及金额不及预期。招标规则和2024年以前相比具体变化如下：

、要求企业参与制定与投标产品相关的行业及以上标准；

2、要求提供所投产品的发明专利；

3、要求企业取得国家工信部认证的有效绿色工厂、绿色供应链管理企业；

/

4、要求企业获得与投标产品的国家科技奖；

、要求企业售后服务网点覆盖大部分省份；

6、要求企业拥有高级职称的人数。以上要求均是加分项。公司在2025年度积极调整策略，并于2025年12月实现突破，成功中标电力保护管项目，金额合计约2,300万元。由于合同签署、生产排期与交付流程的影响，该订单的主要收入未能在2025年度内确认，从而未能在当年财务报表中体现。

、2025年实际净利润未达预测的核心原因及合理性分析2025年度公司实际实现毛利1,763.49万元，预测毛利为3,128.75万元，实际完成数较预测数存在约1,365.26万元的差额。经自查，毛利未达预期的主要原因：

①电缆保护管销售额下降64%，影响毛利额减少648万元，实际毛利率下降影响毛利额减少

万元。②35kV电缆附件产品销售额下降

万元，影响毛利额下降93万元，受铜、硅橡胶等主要材料价格上涨的影响毛利率下降11%，影响毛利额减少

万元。上述原因共同导致毛利下降。2025年度公司实际期间费用1,223.71万元，预测期间费用为2,182.15万元，实际节约费用

958.44万元。经自查，期间费用差异的主要原因：①市场推广策略升级，投放渠道优化，因此销售费用降低231万元。②技术研发方向调整，因此研发费用大幅降低

万元。上述原因共同导致期间费用下降。2025年度沈鹏电力单体报表实现净利润473.07万元，预测净利润为884.79万元，实际完成数较预测数存在约

411.78万元的差额。

3、已采取的应对措施及当前经营态势针对上述情况，公司已迅速采取措施：组织专项团队深入研究新招标规则，全面更新并完善了投标与资质材料库。相关努力已初见成效，公司于2026年

月再次中标一项金额约2,000万元的电力保护管项目。目前，公司在手订单已得到切实补充，业务开展恢复正常节奏。公司其他产品线经营情况稳定，整体业务基本面未发生重大不利变化。

/

综上所述，公司2025年实际收入不及预测，主要系保护管招标规则变化导致中标不及预期。公司已积极应对，目前在手订单充足。

三、基于问题二的回复，说明控股股东是否已针对业绩补偿的履行采取了足额的保障措施。

2025年4月，公司与锐洋东北、锐洋集团签署了《盈利预测补偿协议》。业绩补偿期限为2025年~2027年，业绩补偿条件为经审计确认的扣除非经常性损益后归属母公司股东的累计净利润4,730万元。2025年~2027年，预计分别为1,100万元、1,580万元及2,050万元。锐洋集团作为锐洋东北的控股股东，为在本协议项下所应承担的现金补偿义务承担连带保证责任，保证范围包括锐洋东北应承担的盈利预测补偿金和标的资产减值补偿金。根据协议，如沈鹏电力在利润补偿期间根据协议第三条确定的实际净利润数总额未达到承诺的净利润数总额80%，则锐洋东北将在利润补偿期间最后一年（即2027年度）专项审计报告出具日后

个工作日内，依照下述公式计算出应予补偿的金额，应补偿金额的计算公式如下：盈利承诺应补偿金额＝（利润补偿期间承诺净利润数总额－利润补偿期间实际净利润数总额）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产总对价。

2025年度沈鹏电力扣除非经常性损益后归母公司股东的净利润约为

万元，占当年预测数额的16.73%。根据上述计算公式，锐洋东北应当向公司进行业绩补偿约2,742.19万元[（1100-184）/4730*14160=2742.19万元]。目前公司尚有4,248万元交易对价未向锐洋东北支付（占交易对价的30%），该笔金额可以覆盖2025年度未完成的业绩补偿金额。根据协议：利润补偿期间实际净利润数总额为负值或零时，按零取值。极端情况下，如若后续沈鹏电力业绩下降，补偿期限结束后扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润为负或为

，锐洋东北应当向公司补偿14,160万元,公司将扣除未支付的4,248万元（30%交易对价），另需锐洋东北向公司支付9,912万元,锐洋集团为在本协议项下所应承担的现金补偿义务承担连带保证责任。经函询公司控股股东，对方表示截至回函日，尚未出现触发业绩补偿款提

/

前到期的相关情形。若后期触及《盈利预测补偿协议》约定的进行业绩补偿的情况，将积极筹措资金对上市公司进行业绩补偿，维护公司及全体股东的利益。

四、综合问题一、二、三的回复，详细说明控股股东是否涉嫌存在通过非公允的关联交易变相占用上市公司资金的情况。

公司控股股东不存在通过非公允关联交易变相占用上市公司资金的情况。公司收购沈鹏电力100%股权系为拓宽业务范围、增强长期可持续发展能力，交易定价以具备证券服务业务资格的评估机构出具的收益法评估值14,400万元为参考，最终确定为14,160万元，低于评估值；交易已履行董事会、审计委员会、独立董事专门会议审议程序，关联董事回避表决，独立董事及监事会均认可交易公允性及合规性，后续提交股东会审议通过并且关联股东回避表决；交易设置了2025-2027年扣非净利润合计不低于4,730万元的盈利承诺及补偿安排，锐洋控股集团有限公司对补偿义务承担连带责任，同时明确过渡期损益归属及交割安排，且预留交易对价4,248万元延期到利润补偿期结束后支付，因此公司控股股东不存在非公允定价或变相占用资金的情形。

【年审会计师回复】

请年审会计师复核资产评估报告的依据是否充分，结论是否公允。

（一）基本情况

根据北京中评正信资产评估有限公司2025年2月17日出具的报告编号为中评正信评报字[2025]044号的《摩登大道时尚集团股份有限公司拟股权收购事宜所涉及的辽宁沈鹏电力科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，经采用收益法评估，截至评估基准日2024年

月

日，辽宁沈鹏电力科技有限公司股东全部权益评估值为14,400.00万元。

在收益法评估中选用的具体模型是企业自由现金流量折现模型，在具体的评估操作过程中，选用两阶段收益折现模型，将企业未来收益划分为2025―2029年详细预测期与2030年起永续稳定期，以企业自由现金流量为收益口径，采用加权平均资本成本（WACC）折现，并结合溢余/非经营性资产负债单独评估、扣减付息债务后得出股东全部权益价值。

（二）核查程序

/

1、查阅《中华人民共和国资产评估法》《资产评估执业准则―企业价值》《监管规则适用指引――评估类第

号》等相关法规文件，结合本次股权收购的评估目的、标的公司实际经营状况、行业发展特性及持续经营假设前提，审慎核查本次收益法及两阶段折现模型的选取合规性与适配性，确认评估方法选用逻辑严谨；

经复核，沈鹏电力母公司主营66kV-220kV户内终端（GIS终端）、66kV-220kV户外终端（瓷套、复合套管终端）等产品，其子公司辽宁锐弘电工材料有限公司成立于2021年9月，主营产品涵盖电线电缆制造所需的化学交联、硅烷交联、PVC、PE、低烟无卤等系列高分子材料；子公司沈阳盛弘电工材料有限公司成立于2024年

月，专注有色金属（铜）压延加工、金属丝绳/导体制造、金属材料销售。评估基准日，对辽宁沈鹏电力科技有限公司于评估基准日的股东全部权益价值的评估采用了资产基础法和收益法进行评估，并以收益法结果作为最终评估结论，考虑到母子公司业务相互独立，基本不存在关联交易，对沈鹏电力的收益法预测采用母公司单体独立进行预测、子公司采用资产基础法评估结果作为非经营性资产单独作价加回的评估思路，是合适的。

2、严格对照企业自由现金流量折现完整计算公式，逐期逐项复核详细预测期及永续期内经营性现金流构成项目，逐一核验各期自由现金流金额、加权平均资本成本折现率取值、分期折现系数、现金流现值汇总及终值折算等全部计算流程，核实数据勾稽逻辑与数值计算结果无误；

3、结合经审计的财务数据、行业发展趋势及可比公司市场公开信息等，对评估过程中如营业收入增速、毛利率水平、期间费用率、永续增长率、贝塔系数、市场风险溢价、加权平均资本成本等核心评估参数的选取逻辑、调研依据及论证分析过程，判断参数取值合理性与客观性；

经复核，选取行业内可比上市公司公开市场数据，经卸载财务杠杆、加载目标企业资本结构重算β系数，依托CAPM模型测算股权成本，主要考虑了：

①无风险收益率Rf=2.09%：选取剩余十年期以上国债到期收益率。②市场风险溢价ERP=6.76%：根据市场平均收益率的计算采用长期几何平均收益率平均值减无风险利率测算。③Beta=1.0138：选取长缆科技、安靠智电、全信股份作为可比公司计算。④债权成本Rd=3.60%：采用5年期LPR。结合债务融资成本

/

与资本结构权重，最终求得标的企业加权平均资本成本（WACC=11.99%），是合理的。

4、逐项对比评估对2025年度收入、成本、费用等进行预测的数据与2025年审定的实际财务数据，充分分析预测值与实际值产生差异的客观原因及影响因素，针对差异幅度较大的项目，再次复核评估的预测依据，复核前期资料，检查测算口径和计算过程；

经复核，评估时的预测数据与2025年实际数据存在差异，具体情况如下：

单位：人民币万元

（

）营业收入差异

营业收入差异的主要原因为电力保护管产品销售额下降，该产品2025年实际实现收入1,110.63万元，预测收入为3,090.37万元，是造成整体收入下降的主要原因。

/

（2）毛利差异经分析，毛利未达预期的两个主要原因：一是电缆保护管销售额大幅下降1980万元导致毛利额减少648万元，同时毛利率下降毛利额减少109万元。二是主要产品35kV电缆附件产品销售额下降

万元导致毛利额下降

万元，同时受铜、硅橡胶等主要材料价格上涨的影响毛利率下降11%影响毛利额减少

万元。

（3）期间费用差异经分析，期间费用差异的主要原因：一是销售费用降低231万元，工资费用减少

万元，宣传广告费减少

万元。二是，研发费用降低

万元，研发人工减少

万元，直接投入减少

万元。

（4）利润差异经分析，2025年度沈鹏电力单体报表实现净利润473.07万元，预测净利润为

884.79万元，实际完成数较预测数存在约

411.72万元的差额，是上述营业收入、毛利、期间费用综合影响的结果。

（三）核查结论经复核，本次评估选用收益法符合资产评估准则要求，与企业经营特点及评估目的相匹配，评估方法合理；我们按照企业自由现金流量折现公式逐项验算，确认评估计算过程准确无误，勾稽关系清晰；评估所使用次年营业收入、成本、费用等是基于财务数据、在手订单等进行合理计算得到，从2026年到2029年的营业收入增长率是基于行业和公司发展阶段进行的合理预测，参数选取准确恰当。评估假设合理、信息披露完整，资产评估报告的依据充分、结论公允。

【问题6】年报显示，报告期末你公司存货账面余额为1.66亿元，存货跌价准备余额为

1.06亿元，计提比例为

63.49%。其中，库存商品跌价准备计提比例达74.87%。报告期内计提存货跌价损失2,877.97万元。存货库龄结构显示，1年以内2,065.64万元，1-2年2,344.14万元，2-3年2,167.60万元，3年以上4,841.42万元。

年以上存货占比显著，且服装行业具有明显的季节性特征，过季商品贬值风险较高。

/

请你公司：

（

）请分产品类别（服装、电工材料等）列示存货的库龄结构、跌价准备计提比例及期后销售情况，长库龄存货的具体构成、形成原因，是否存在滞销、过时、毁损的存货未足额计提跌价准备的情形。

（2）详细说明存货可变现净值的确定依据，包括估计售价、至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用及相关税费的计算过程。结合期后销售情况、同类商品市场价格、历史毛利率等数据，论证估计售价的合理性。

请年审会计师对存货跌价准备计提的充分性进行专项核查并发表明确意见。【公司回复】

一、请分产品类别（服装、电工材料等）列示存货的库龄结构、跌价准备计提比例及期后销售情况，长库龄存货的具体构成、形成原因，是否存在滞销、过时、毁损的存货未足额计提跌价准备的情形。

（一）按服装及服饰相关产品列示存货的明细如下：

单位：人民币万元

/

（二）按电缆附件及电工材料相关产品列示存货的明细如下：

单位：人民币万元

/

（三）报告期后至回函日，公司报告期期末的库存商品在期后销售情况如下：

单位：人民币元

（四）长库龄存货的具体构成、形成原因

服装及服饰相关业务长库龄的存货主要系过季的服饰及配件库存商品及发出商品，合计为10,008.78万元。库存商品长库龄存货形成的原因主要是：

①服装行业具有明显的季节性、时尚性特征，当季款式、版型的服饰产品若未能在销售旺季完成销售，后续将面临大幅贬值风险，尤其是过季、过时的服饰，市场需求持续萎缩，难以通过常规渠道实现销售。

②公司前期对部分服饰产品的市场需求预判存在偏差，为保障订单交付提前备货，但终端市场消费需求不及预期，导致部分款式形成长期库存积压。

③针对长库龄服饰，公司虽通过奥莱店、线上清仓、临时促销特卖等方式进行销售，但受限于品牌定位、渠道覆盖及消费者偏好变化，清货进度不及预期，部分款式持续沉淀为3年以上库存。发出商品长库龄存货形成的原因主要是：早期合作的中小客户因经营不善，发出商品的权属和处置流程无法及时推进，导致发出商品62.46万元长期挂账。

电缆附件及电工材料相关业务长账龄的存货主要为库龄1-3年的库存商品、原材料及半成品，合计98.94万元。库存商品的长账龄形成原因主要是产品主

/

要以订单式生产，存货周转较快，无3年以上长库龄存货，少量2-3年存货为国网订单匹配后剩余库存，中标后备货数量与实际供货数量存在差异，目前仍可通过客户需求匹配实现销售，未形成实质性滞销。原材料及半成品长账龄形成原因主要是该类材料规格型号特殊，市场需求量小，保质期长不影响售卖，未形成实质性滞销。

（五）存货跌价准备计提充分性说明公司存货跌价准备计提政策符合《企业会计准则第1号――存货》的规定：

存货按成本与可变现净值孰低计量，对成本高于可变现净值的部分计提存货跌价准备。可变现净值以存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定。

报告期末，公司对所有存货进行了全面盘点及减值测试：

1、对服装及服饰相关业务存货，公司严格按照《企业会计准则第1号――存货》的规定，对存货按成本与可变现净值孰低计量。对于服饰类存货，结合行业特性、库龄、销售价格、折扣政策及期后销售情况测算可变现净值。

年以内存货：计提比例

43.13%，主要为过季、销售不及预期的当季尾货，结合折扣清货价格计提减值；1-2年、2-3年存货：计提比例分别为75.29%、

85.85%，随着库龄增加，产品过时、贬值风险上升，可变现净值大幅下降；

年以上存货：计提比例98.33%，几乎全额计提减值，仅保留极少量预计可通过打包处置的残值，不存在滞销、过时、毁损存货未足额计提跌价准备的情形。

公司已针对长库龄服装及服饰相关业务存货制定专项清货计划，通过线上平台、特卖会、折扣渠道等方式加快去化；同时优化前端采购与备货机制，加强市场需求调研与销售预测，减少因预判偏差导致的库存积压，持续提升存货周转效率。

、对电缆附件及电工材料相关业务存货，该类存货不存在明显的过时、贬值风险，期后销售占比高达79.30%，且毛利率稳定，可变现净值未出现大幅下跌，因此整体计提比例仅为2.54%，计提充分、合理。

综上，公司已对所有滞销、过时、毁损的存货进行了充分评估，并按可变现净值足额计提了存货跌价准备，不存在未足额计提跌价准备的情形。

/

二、详细说明存货可变现净值的确定依据，包括估计售价、至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用及相关税费的计算过程。结合期后销售情况、同类商品市场价格、历史毛利率等数据，论证估计售价的合理性。

（一）公司的存货跌价准备计提方法

公司根据企业会计准则相关规定，对存货进行了清查和分析，基于存货的预计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定存货可变现净值。可直接用于出售的存货，其可变现净值按该等存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定；用于生产而持有的存货，其可变现净值按所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算；企业持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货可变现净值以一般销售价格为基础计算。对于存货因遭受毁损、全部或部分陈旧过时或销售价格低于成本等原因，预计其成本不可收回的部分，计提存货跌价准备。

（二）存货可变现净值的确定依据

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（续上表）

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半成品继续加工还需领用：绝缘材料、辅料、包装材料、配件等

（3）制造费用分摊车间折旧费、水电费、设备维修费、车间管理费、机物料消耗、劳保费

（三）结合期后销售情况、同类商品市场价格及历史毛利率，论证估计售价的合理性

、服装及服饰相关业务

①公司服装及服饰相关业务相关综合毛利率数据如下：

报告期后，服装及服饰相关业务产品已实现销售库存商品金额18,170,717.10元，占期末库存余额的

13.29%，期后销售毛利率为

60.79%。该毛利率水平与公司历史同类产品的毛利率区间保持一致，表明报告期末对该类存货的估计售价具备充分的市场基础，实际销售价格未出现低于预期的情形，不存在因市场价格大幅下跌导致可变现净值低于成本的情形。

1年以内服饰及配件：以当季正价销售为主，结合尾货折扣，按照当季产品折扣（7-8折）估计售价，期后同类产品市场价格为吊牌价的

75.44%，公司估计售价的折扣水平在合理范围内。

1-2年服饰及配件：对过季库存会下降折扣率在奥莱门店、电商上线售卖，

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按过季商品折扣价（吊牌价的5-6折）估计售价，期后同类产品市场价格为吊牌价的

49.77%，公司估计售价的折扣水平在合理范围内。2-3年服饰及配件：按过季商品折扣价（吊牌价的2-3折）估计售价，期后同类产品市场价格为吊牌价的

25.42%，公司估计售价的折扣水平在合理范围内。3年以上服饰及配件：结合历史清货数据，此类产品仅能通过1折以下的折扣或渠道清仓处理，部分款式已无市场需求，期后销售实际售价为吊牌价的

9.49%。因此按98.33%的比例计提跌价准备，仅保留残值，与实际变现能力相符。

经对比，公司对过季款、滞销款的估计售价，与市场同类商品的促销价格水平差异在可接受范围内，未明显高于市场同类商品的实际可变现价格，估计售价的确定具有谨慎性与合理性。

2、电缆附件及电工材料相关业务

资产负债表日后至问询函回复日，电缆附件及电工材料相关业务已实现销售库存商品金额2,705,575.77元，占期末库存余额的79.30%，实际销售毛利率为

9.62%，该类业务期后销售占比高，存货周转效率良好，实际销售价格与报告期末估计售价基本匹配，毛利率水平处于电工材料行业合理区间，验证了期末估计售价的合理性。

电缆附件及电工材料相关业务期后已实现大部分销售，剩余库存商品可通过正常市场渠道销售，可变现净值能够覆盖成本，不存在减值迹象。

综上，公司存货可变现净值的确定依据充分，估计售价的确定已充分考虑了期后销售情况、同类商品市场价格及历史毛利率水平，符合企业会计准则及行业惯例，具有合理性与谨慎性。

【年审会计师回复】

请年审会计师对存货跌价准备计提的充分性进行专项核查并发表明确意见。

（一）核查程序

1、评估并测试存货跌价准备及年末确定存货估计售价相关的内部控制；

、对于能够获取公开市场销售价格的产品，独立查询公开市场价格信息，

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并将其与估计售价进行比较；

3、基于行业及公司产品定价模式，针对期末存货，对于无法获取公开市场销售价格的产品，选取样本，将产品估计售价与最近或期后的实际售价进行比较；

4、选取样本，比较当年同类原材料、在产品至完工时仍需发生的成本，对管理层估计的至完工时将要发生成本的合理性进行评估；

5、取得存货的期末库龄清单，结合存货的状况，对库龄较长的存货进行分析性复核，分析存货跌价准备是否合理；

6、检查财务报告对存货跌价准备相关信息披露的充分性。

（二）核查意见

经执行上述核查程序，会计师认为：

通过对公司年末存货跌价准备进行重新测算，并结合库龄情况、同行业跌价计提情况进行比较分析，认为公司计提存货跌价准备具有充分性和恰当性。

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（此页无正文，为广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）司农专字[2026]25008950075号《关于<深圳证券交易所对摩登大道时尚集团股份有限公司2025年年报的问询函>的回复》之签字盖章页。）