威尔高：第二届董事会第十四次会议决议公告

证券代码：301251证券简称：威尔高公告编号：2026-027

江西威尔高电子股份有限公司第二届董事会第十四次会议决议公告

一、董事会会议召开情况江西威尔高电子股份有限公司（以下简称“公司”）经董事会全体成员同意，豁免会议通知时间要求，于2026年7月15日在公司会议室以现场和通讯表决相结合的方式召开第二届董事会第十四次会议。本次会议应出席董事5人，实际出席董事5人。本次会议由公司董事长邓艳群女士召集和主持，本次会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《江西威尔高电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定。

二、董事会会议审议情况

1、会议审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等相关法律、法规及规范性文件和《公司章程》的相关规定，公司董事会结合公司实际情况对照上市公司向特定对象发行股票相关资格、条件的要求进行逐项认真自查和论证，认为公司符合上市公司向特定对象发行股票的各项条件和要求。

表决情况：5票同意、0票反对、0票弃权。本议案已经公司独立董事专门会议、公司董事会审计委员会、公司董事会战略委员会审议通过，本议案尚需提交公司股东会审议。

2、逐项审议通过了《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票方案的

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

议案》公司董事会就本次向特定对象发行股票方案的子议案进行逐项审议并表决如下：

2.01发行股票的种类和面值本次向特定对象发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

表决情况：5票同意、0票反对、0票弃权。

2.02发行方式及发行时间本次发行采取向特定对象发行A股股票的方式进行，将在获得深交所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复后，在规定的有效期内选择适当时机向特定对象发行。若国家法律、法规等制度对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

表决情况：5票同意、0票反对、0票弃权。

2.03发行对象及认购方式本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过三十五名（含）符合中国证监会规定条件的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

本次最终发行对象由股东会授权董事会在本次发行申请获得深交所审核通过并经中国证监会作出同意注册批复后，按照中国证监会、深交所的相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行的所有发行对象均以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

表决情况：5票同意、0票反对、0票弃权。

2.04定价基准日、发行价格及定价原则本次发行的定价基准日为发行期首日。本次向特定对象发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

若公司在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司发生派息、送股或资本公积转增股本等事项，公司将按照深交所的相关规则对前述发行底价作相应调整。调整公式如下：

派发现金股利：P

=P

-D

送股或转增股本：P

=P

/（1+N）

两项同时进行：P

=（P

-D）/（1+N）

其中：P

为调整前发行底价，P

为调整后发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数。

本次发行的最终发行价格将在本次发行经深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会在股东会授权范围内，按照相关规定根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定，但不低于前述发行底价。

若国家法律、法规和规范性文件对向特定对象发行股票的定价原则等有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

表决情况：5票同意、0票反对、0票弃权。

2.05发行数量

本次向特定对象发行A股股票数量按照募集资金总额除以发行价格计算得出，且不超过本次发行前公司总股本的30%，按本预案出具之日的总股本计算即不得超过56,569,225股（含本数），最终发行数量将在本次发行经深交所审核通过并获得中国证监会同意注册批复后，由公司董事会根据股东会授权，按照中国证监会、深圳证券交易所的相关规定及发行对象申购报价情况，与保荐机构（主承销商）协商确定。

若公司股票在本次发行的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本、股权激励、股票回购注销等事项或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次发行的股票数量上限将根据深交所和中国证监会相关规定进行相应调整。

表决情况：5票同意、0票反对、0票弃权。

2.06限售期

本次发行完成后，发行对象认购的本次发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让。

本次发行对象所取得上市公司向特定对象发行股票的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及深交所的有关规定执行。

表决情况：5票同意、0票反对、0票弃权。

2.07上市地点

本次发行的股票拟在深交所创业板上市交易。

表决情况：5票同意、0票反对、0票弃权。

2.08滚存未分配利润的安排

本次向特定对象发行股票完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按发行后的股份比例共享。

表决情况：5票同意、0票反对、0票弃权。

2.09募集资金投向

本次向特定对象发行A股股票募集资金总额不超过130,000.00万元（含本数），在扣除发行费用后将用于以下项目：

单位：万元

序号

在本次向特定对象发行股票募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。若本次扣除发行费用后的实际募集资金少于上述拟投入募集资金总额，在上述募集资金投资项目范围内，公司董事会及其授权人士可根据募集资金投资项目进度以及资金需求等实际情况，调整并最终决定募集资金的投入优先顺序和各项目的具体投资金额，募集资金不足部分由公司自筹解决。

若本次发行募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件的要求予以调整的，则届时将相应调整各项目拟投入金额。

表决情况：5票同意、0票反对、0票弃权。

2.10本次发行决议有效期

本次发行股东会决议的有效期为自公司股东会审议通过本次向特定对象发行股票相关议案之日起12个月内。

表决情况：5票同意、0票反对、0票弃权。

本议案已经公司独立董事专门会议、公司董事会审计委员会、公司董事会战略委员会审议通过，本议案尚需提交公司股东会审议。

3、会议审议通过了《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票预案的议案》

根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，结合公司本次向特定对象发行股票方案及实际情况，公司编制了《江西威尔高电子股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票预案》。

具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

表决情况：5票同意、0票反对、0票弃权。

本议案已经公司独立董事专门会议、公司董事会审计委员会、公司董事会战

略委员会审议通过，本议案尚需提交公司股东会审议。

4、会议审议通过了《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票募集资金投资项目可行性分析报告的议案》

为满足经营战略的实施和业务发展的资金需求，进一步增强资本实力，优化资本结构并提升盈利能力，拟向特定对象发行A股股票并募集资金。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律法规、部门规章和《公司章程》的规定，公司编制了《2026年度向特定对象发行A股股票募集资金投资项目可行性分析报告》。

具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

表决情况：5票同意、0票反对、0票弃权。

本议案已经公司独立董事专门会议、公司董事会审计委员会、公司董事会战略委员会审议通过，本议案尚需提交公司股东会审议。

5、会议审议通过了《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告的议案》

根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，结合公司本次向特定对象发行股票方案及实际情况，公司编制了《江西威尔高电子股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告》。

具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

表决情况：5票同意、0票反对、0票弃权。

本议案已经公司独立董事专门会议、公司董事会审计委员会、公司董事会战略委员会审议通过，本议案尚需提交公司股东会审议。

6、会议审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《监管规则适用指引――发行

类第7号》等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司编制了《江西威尔高电子股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。同时，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《江西威尔高电子股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》，对有关事项进行审核并发表了鉴证意见。

具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

表决情况：5票同意、0票反对、0票弃权。

本议案已经公司独立董事专门会议、公司董事会审计委员会、公司董事会战略委员会审议通过，本议案尚需提交公司股东会审议。

7、会议审议通过了《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办[2013]110号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的要求，为保障中小投资者利益，公司就2026年度向特定对象发行A股股票对摊薄即期回报的影响进行了认真的分析测算，并制定了详细的填补措施，相关主体也对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺。

具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

表决情况：5票同意、0票反对、0票弃权。

本议案已经公司独立董事专门会议、公司董事会审计委员会、公司董事会战略委员会审议通过，本议案尚需提交公司股东会审议。

8、会议审议通过了《关于公司未来三年股东分红回报规划（2026年―2028年）的议案》

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易

所创业板股票上市规则》《上市公司监管指引第3号――上市公司现金分红》和《公司章程》等规定，为完善公司连续、稳定、科学的利润分配决策程序和监督机制，积极回报投资者并引导股东树立长期投资和理性投资观念，综合考虑公司实际经营情况及未来发展需要等因素，切实保护中小股东的合法权益，公司特制定《江西威尔高电子股份有限公司未来三年股东分红回报规划（2026-2028年）》。

具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

表决情况：5票同意、0票反对、0票弃权。

本议案已经公司独立董事专门会议、公司董事会审计委员会、公司董事会战略委员会审议通过，本议案尚需提交公司股东会审议。

9、会议审议通过了《关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》

根据公司本次向特定对象发行股票的安排，为高效、有序地完成公司本次向特定对象发行股票工作，根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，提请股东会授权董事会全权办理与本次向特定对象发行A股股票有关的全部事宜，包括但不限于：

（1）决定聘请本次发行股票的保荐机构（主承销商）、律师事务所、会计师事务所等中介机构，根据国家法律、法规及规范性文件的有关规定和股东会决议，制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次发行股票相关的所有协议和文件，包括但不限于保荐协议、承销协议、其他中介机构聘用协议等；

（

）根据具体情况制定和实施本次发行股票的具体方案，在股东会决议范围内确定发行对象、发行价格、发行数量、发行时机、发行起止日期、终止发行、具体认购办法、认购比例等与本次发行方案有关的一切事宜；

（3）如相关法律法规、规范性文件和中国证券监管部门对于发行股票的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及相关法律法规、规范性文件和《公司章程》规定须由股东会重新表决的事项外，授权董事会对本次发行股票的具体发行方案等相关事项进行相应调整；

（4）根据要求制作、申报本次发行股票的申请文件，并根据审核部门的反

馈意见和审核意见，回复相关问题、修订和补充相关申请文件；（

）在本次发行股票完成后，办理本次发行股票在深交所及中国证券登记结算有限责任公司登记、锁定和上市等相关事宜；（

）根据公司本次发行股票的完成情况，修改《公司章程》中的相关条款，以反映本次发行股票完成后公司新的股本总额及股本结构，并报有关政府部门和监管机构核准或备案，及办理相关工商变更登记手续；

（7）办理募集资金专项存放账户设立事宜；

（8）在股东会决议范围内对募集资金用途的具体安排进行调整；（

）同意董事会转授权董事长或其授权的其他人士，决定、办理及处理上述与本次发行股票有关的一切事宜；

（10）除涉及相关法律法规、规范性文件和《公司章程》相关规定须由股东会重新表决的事项外，授权董事会办理其他与本次发行股票相关的具体事宜，包括但不限于修改、补充、签署与本次发行有关的一切协议和文件；

（11）本次授权的有效期为公司股东会审议通过之日起12个月。

表决情况：

票同意、

票反对、

票弃权。

本议案已经公司独立董事专门会议、公司董事会审计委员会、公司董事会战略委员会审议通过，本议案尚需提交公司股东会审议。

、会议审议通过了《关于提请召开公司2026年第一次临时股东会的议案》

根据《中华人民共和国公司法》及《江西威尔高电子股份有限公司章程》相关规定，董事会拟于2026年

月

日召开2026年第一次临时股东会。

具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

表决情况：

票同意、

票反对、

票弃权。

、会议审议通过了《关于变更经营范围、修订<公司章程>的议案》

公司根据业务发展需要，调整原经营范围内容，并同步修订《公司章程》。

表决情况：5票同意、0票反对、0票弃权。

具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。本议案尚需提交公司股东会审议。

12、会议审议通过了《关于<江西威尔高电子股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》

为进一步建立、完善公司激励约束机制以及员工与所有者共享机制，吸引和保留优秀的管理人才和核心骨干，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，促进各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略与经营目标的实现。根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号――业务办理》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，公司制定了《公司2026年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，拟向激励对象实施限制性股票激励计划。

表决情况：4票同意、0票反对、0票弃权。关联董事贾晓燕回避表决。

具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

本议案已经公司薪酬与考核委员会审议通过，本议案尚需提交公司股东会审议。

13、会议审议通过了《关于<江西威尔高电子股份有限公司2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》

为保证公司2026年限制性股票激励计划的顺利实施和规范运行，形成良好均衡的价值分配体系，激励公司（含分公司及子公司）任职的董事、高级管理人员、中层管理人员以及核心骨干员工勤勉尽责地开展工作，保证公司业绩持续稳步增长，确保公司发展战略与经营目标的实现。根据《上市公司股权激励管理办法》及《公司章程》的有关规定，特制定《江西威尔高电子股份有限公司2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

表决情况：4票同意、0票反对、0票弃权。关联董事贾晓燕回避表决。

具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。本议案已经薪酬与考核委员会审议通过，本议案尚需提交公司股东会审议。

14、会议审议通过了《关于提请股东会授权董事会办理2026年限制性股票激励计划相关事宜的议案》

为了具体实施公司2026年限制性股票激励计划，公司董事会提请股东会授权董事会办理实施本次限制性股票激励计划的以下事宜：

1、提请公司股东会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：

（1）授权董事会确定激励对象参与本次限制性股票激励计划的资格和条件，确定激励对象名单及其授予数量，确定本次限制性股票激励计划的授予日；

（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量进行相应的调整；

（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照激励计划规定的方法对限制性股票授予价格进行相应的调整；

（4）授权董事会在激励对象符合授予条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予所必需的全部事宜；

（5）授权董事会在激励对象不符合授予条件时取消激励对象资格；

（6）授权董事会对激励对象的归属资格、归属条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予董事会薪酬与考核委员会行使；

（7）授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以归属；

（8）授权董事会办理激励对象股票归属所必需的全部事宜，包括但不限于向交易所提出归属登记申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、根据归属结果修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；

（9）授权董事会决定限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的归属资格，对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属并作废失效；

（10）授权董事会对公司限制性股票激励计划进行管理和调整，制定或修改本次激励计划的管理和实施规定，但如果法律、行政法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东会或相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

（11）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东会行使的权利除外。

2、提请公司股东会授权董事会，就股权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与股权激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。

3、提请公司股东会为本次激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。

4、提请公司股东会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效期一致。上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次限制性股票激励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

表决情况：4票同意、0票反对、0票弃权。关联董事贾晓燕回避表决。

本议案已经薪酬与考核委员会审议通过，本议案尚需提交公司股东会审议。

三、备查文件

1、第二届董事会第十四次会议决议；

2、第二届董事会独立董事第一次专门会议决议；

3、第二届董事会审计委员会第九次会议决议；

4、第二届董事会战略委员会第三次会议决议；

5、第二届董事会薪酬与考核委员会第八次会议决议。

特此公告。

江西威尔高电子股份有限公司董事会

2026年7月17日