奥浦迈：2026年限制性股票与股票增值权激励计划(草案)

证券代码：688293证券简称：奥浦迈

上海奥浦迈生物科技股份有限公司

2026年限制性股票与股票增值权激励计划（草案）

上海奥浦迈生物科技股份有限公司

二零二六年七月

声明本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或权益归属/行权安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。

特别提示

一、《上海奥浦迈生物科技股份有限公司2026年限制性股票与股票增值权激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”）系上海奥浦迈生物科技股份有限公司（以下简称“奥浦迈”、“公司”或“本公司”）依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司股权激励管理办法》《科创板上市公司自律监管指南第4号――股权激励信息披露》等其他有关法律、法规、规范性文件，以及《上海奥浦迈生物科技股份有限公司章程》制订。

二、本激励计划包括限制性股票激励计划（第二类限制性股票）和股票增值权激励计划两个部分，两个计划彼此独立。

限制性股票的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件和归属安排后，在归属期内以授予价格分次获得公司的A股普通股股票，该等股票将在中国证券登记结算有限公司上海分公司进行登记。激励对象获授的限制性股票在归属前，不享有公司股东权利，且上述限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务等。

股票增值权不涉及公司实际股份，以公司A股普通股股票为虚拟股票标的，一份股票增值权虚拟对应一股A股普通股股票；在满足业绩考核标准的前提下，由公司以现金方式支付激励额度。

三、本激励计划拟向激励对象授予

260.00万股限制性股票，约占本激励计划草案公告时公司股本总额14,219.4199万股的1.83%。其中，首次授予限制性股票208.00万股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额的1.46%，约占本激励计划拟授予限制性股票总数的

80.00%；预留

52.00万股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额的0.37%，预留部分约占本激励计划拟授予限制性股票总数的20.00%。同时拟向激励对象授予5.00万份股票增值权，约占本激励计划草案

公告时公司股本总额14,219.4199万股的

0.04%，本激励计划股票增值权的授予安排为一次性授予，无预留权益。截至本激励计划草案公告日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的

20.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的1.00%。

四、本激励计划首次授予限制性股票的授予价格为本激励计划草案公布前

个交易日股票交易均价的51%，即27.85元/股，本激励计划预留部分限制性股票的授予价格同首次授予部分限制性股票的授予价格一致，为27.85元/股。股票增值权行权价格与限制性股票的授予价格相同，为

27.85元/股。

五、在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的限制性股票归属/股票增值权行权前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，相关权益的授予/行权价格和/或数量将根据本激励计划相关规定予以相应的调整。

六、本激励计划拟首次授予的激励对象总人数为92人，占公司截至2026年

月

日员工总数

人的

9.81%，激励对象为公司董事、高级管理人员、核心技术人员以及董事会认为需要激励的其他人员，不包括公司独立董事。

激励对象在授予前因任何原因放弃获授权益的，董事会有权将激励对象放弃的权益在其他激励对象之间或在预留部分进行分配或调减。但调整至预留部分后，该部分权益比例不得超过本激励计划草案公告时拟授予权益数量的20.00%。

预留激励对象指本激励计划获得股东会批准时尚未确定但在本激励计划存续期间纳入激励计划的激励对象，预留激励对象自本激励计划经股东会审议通过后12个月内由董事会确定。

七、本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日/股票增值权授予之日起

至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日/所有股票增值权行权或作废处理之日止，最长不超过60个月。激励对象获授的限制性股票/股票增值权将按约定比例分次归属/行权，每次权益归属/行权以满足相应的归属/行权条件为前提条件。

八、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的不得实行股权激励的下列情形：

（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（三）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（四）法律法规规定不得实行股权激励的；

（五）中国证监会认定的其他情形。

九、本激励计划的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的不得成为激励对象的以下情形：

（一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（三）最近

个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（六）中国证监会认定的其他情形。

十、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及

其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

十一、公司承诺本激励计划相关信息披露文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

十二、本激励计划的激励对象承诺：若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。

十三、本激励计划经公司股东会特别决议审议通过后方可实施。

十四、本激励计划经公司股东会审议通过后，公司将在60日内（有获授权益条件的，从条件成就后起算）按相关规定召开董事会向激励对象首次授予权益，并完成公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《上市公司股权激励管理办法》《科创板上市公司自律监管指南第

号――股权激励信息披露》规定不得授出权益的期间不计算在60日内。

十五、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。

目录

声明 ...... 2

特别提示 ...... 3

第一章释义 ...... 9

第二章本激励计划的目的与原则 ...... 11

一、本激励计划的目的 ...... 11

二、其他股权激励计划的简要情况 ...... 11

第三章本激励计划的管理机构 ...... 13

第四章激励对象的确定依据和范围 ...... 14

一、激励对象的确定依据 ...... 14

二、激励对象的范围 ...... 14

三、不能成为本激励计划激励对象的情形 ...... 16

四、激励对象的核实 ...... 16

第五章本激励计划的激励方式、来源、数量和分配 ...... 17

一、本激励计划的激励方式及股票来源 ...... 17

二、拟授出相关权益的数量及分配情况 ...... 17

第六章本激励计划的有效期、授予日、归属/行权安排和禁售期 ...... 20

一、本激励计划的有效期 ...... 20

二、本激励计划的授予日 ...... 20

三、本激励计划的时间安排 ...... 20

第七章相关权益的授予/行权价格及确定方法 ...... 24

一、首次授予限制性股票的授予价格及本次授予股票增值权的行权价格 ...... 24

二、相关权益授予价格/行权价格的确定方法 ...... 24

第八章本激励计划的授予与归属/行权条件 ...... 26

一、本激励计划的授予条件 ...... 26

二、限制性股票的归属条件、股票增值权的行权条件 ...... 26

三、考核指标的科学性和合理性说明 ...... 30

第九章本激励计划的实施程序 ...... 32

一、本激励计划生效程序 ...... 32

二、相关权益的授予程序 ...... 33

三、限制性股票的归属程序 ...... 34

四、股票增值权的行权及收益兑付程序 ...... 34

五、本激励计划的变更程序 ...... 35

六、本激励计划的终止程序 ...... 35

第十章本激励计划的调整方法和程序 ...... 36

一、相关权益授予/归属/行权数量的调整方法 ...... 36

二、相关权益的授予/行权价格的调整方法 ...... 36

三、本激励计划调整的程序 ...... 37

第十一章本激励计划的会计处理 ...... 39

一、限制性股票的会计处理 ...... 39

二、股票增值权的会计处理 ...... 40

第十二章公司/激励对象各自的权利义务 ...... 42

一、公司的权利与义务 ...... 42

二、激励对象的权利与义务 ...... 42

第十三章公司/激励对象发生异动的处理 ...... 44

一、公司发生异动的处理 ...... 44

二、激励对象个人情况发生变化 ...... 44

三、公司与激励对象之间争议或纠纷的解决机制 ...... 47

第十四章附则 ...... 48

第一章释义以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

第二章本激励计划的目的与原则

一、本激励计划的目的为了进一步健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献匹配的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。

二、其他股权激励计划的简要情况截至本激励计划草案公告日，公司同时正在实施2023年限制性股票激励计划（以下简称“2023年激励计划”），2023年激励计划的简要情况如下：

公司于2023年8月30日以25.00元/股的授予价格向符合条件的47名激励对象首次授予

70.80万股限制性股票；公司于2024年

月

日以

25.00元/股的授予价格向符合条件的47名激励对象授予预留部分限制性股票17.60万股。

鉴于公司已完成2023年半年度、2023年年度、2024年中期以及2024年年度权益分派实施，授予价格（含预留）由每股

元调整至每股

24.13968元/股（保留两位小数后为24.14元/股）；因部分激励对象离职以及首次授予部分第一个归属期公司层面业绩考核目标未达成作废处理的限制性股票数量合计18.70万股。

截至本激励计划草案公告日，鉴于首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期公司层面业绩考核目标已达成，激励对象获授限制性股票的归属条件已成就，2023年激励计划首次授予部分已归属

26.40万股，预留授予部分已归属3.38万股，其他批次授予的限制性股票尚未办理归属。

本激励计划与正在实施的2023年限制性股票激励计划计划相互独立，不存在相关联系。

第三章本激励计划的管理机构

一、股东会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。股东会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。

二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对激励计划审议通过后，报股东会审议。董事会可以在股东会授权范围内办理本激励计划的其他相关事宜。

三、董事会薪酬与考核委员会是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。董事会薪酬与考核委员会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。

四、公司在股东会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，董事会薪酬与考核委员会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。

五、公司在向激励对象授出权益前，董事会薪酬与考核委员会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励计划安排存在差异，董事会薪酬与考核委员会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。

六、激励对象获授的权益在归属/行权前，董事会薪酬与考核委员会应当就股权激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。

第四章激励对象的确定依据和范围

一、激励对象的确定依据

（一）激励对象确定的法律依据本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

（二）激励对象确定的职务依据本激励计划涉及的激励对象为在公司（含子公司）任职的董事、高级管理人员、核心技术人员以及董事会认为需要激励的其他人员，不包括公司独立董事。对符合本激励计划激励对象范围的人员，由公司董事会薪酬与考核委员会拟定名单，并经公司董事会薪酬与考核委员会进行核实确定。本激励计划激励对象的确定依据与实施本激励计划的目的相符合，符合相关法律法规和证券交易所相关规定的要求。

二、激励对象的范围本激励计划首次授予与股票增值权授予部分涉及的激励对象共计92人，占截至2026年

月

日公司员工总数

人的

9.81%。包括：

1、董事；

2、高级管理人员；

、核心技术人员；

4、董事会认为需要激励的其他人员。以上所有激励对象必须在公司授予相关权益时和本激励计划的规定的考核期内与公司或其子公司存在聘用或劳动关系。以上激励对象包含上市公司实际控制人肖志华、HEYUNFEN（贺芸芬）夫

妇。公司将其纳入本激励计划的原因在于：

肖志华先生现任公司控股股东、董事长、总经理（代行董事会秘书职责）、核心技术人员，是公司的核心管理人才，在公司的战略规划、经营管理、业务拓展等方面起到不可忽视的重要作用，公司将其纳入本激励计划符合公司的实际情况和发展需求，有助于公司长远发展，具有必要性和合理性；公司将其纳入本激励计划有助于促进公司核心人员的稳定性和积极性，从而有助于公司长远发展，具有必要性和合理性。

HEYUNFEN（贺芸芬）女士现任公司董事、副总经理、核心技术人员，具有丰富的生物药研发经验，全面参与公司战略规划、运营管理，是对公司未来经营业绩和可持续发展具有重要影响的核心人员。公司将其纳入本激励计划符合公司的实际情况和发展需要，有助于促进公司核心人员的稳定性和积极性，具有必要性及合理性。

以上激励对象包含

名外籍员工，公司将其纳入本激励计划的原因在于：

公司所处的生物医药行业，人才竞争比较激烈；激励对象中的外籍员工在公司的技术研发、业务拓展等方面起到不可忽视的重要作用；通过本激励计划将更加吸引优秀人才，促进公司核心人才队伍的建设和稳定，从而有助于公司的长远发展。因此，纳入该等员工作为激励对象具有必要性和合理性。

本激励计划首次授予激励对象不包括独立董事、实际控制人的父母、子女以及其他单独或合计持有公司5%以上股份的股东及其配偶、父母、子女。

激励对象在授予前因任何原因放弃获授权益的，董事会有权将激励对象放弃的权益在其他激励对象之间或在预留部分进行分配或调减。但调整至预留部分后，该部分权益比例不得超过本激励计划草案公告时拟授予权益数量的

20.00%。

预留授予部分的激励对象自本激励计划经股东会审议通过后12个月内确定。预留授予部分的激励对象经董事会提出、董事会薪酬与考核委员会发表明确意见、

律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。

三、不能成为本激励计划激励对象的情形

（一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（二）最近

个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（六）中国证监会认定的其他情形。

若在本激励计划实施过程中，激励对象出现以上任何情形的，公司将终止其参与本激励计划的权利，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效；已获授但尚未行权的股票增值权不得行权，并作废失效。

四、激励对象的核实

1、本激励计划经董事会审议通过后，公司将在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于

天。

2、公司董事会薪酬与考核委员会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东会审议本激励计划前5日披露董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单的审核意见及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司董事会薪酬与考核委员会核实。

第五章本激励计划的激励方式、来源、数量和分配

一、本激励计划的激励方式及股票来源本激励计划采用的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票）和股票增值权。限制性股票的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票；股票增值权不涉及公司实际股份，以公司A股普通股股票为虚拟股票标的，一份股票增值权虚拟对应一股A股普通股股票，在满足业绩考核标准的前提下，由公司以现金方式支付激励额度。

二、拟授出相关权益的数量及分配情况截至本激励计划草案披露日，2023年激励计划在有效期内的限制性股票数量为

88.40万股，加上本激励计划拟授予的限制性股票及股票增值权数量为

265.00万股，公司全部在有效期内的股权激励计划以及拟实施的股权激励计划所涉及的标的股票总数合计为353.40万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的

2.49%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的20%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计不超过本激励计划提交股东会审议时公司股本总额的1%。

在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记/股票增值权行权前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜，相关权益的授予/归属/行权数量将根据本激励计划相关规定予以调整。

（一）拟授出限制性股票的数量及分配情况

本激励计划拟向激励对象授予

260.00万股限制性股票，约占本激励计划草案公告时公司股本总额14,219.4199万股的1.83%。其中，首次授予限制性股票

208.00万股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额的1.46%，约占本激励计划拟授予限制性股票总数的

80.00%；预留

52.00万股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额的0.37%，预留部分约占本激励计划拟授予限制性股票总数的

20.00%。

本激励计划拟授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的20%。

、本计划授予的激励对象不包括公司独立董事。

3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

（二）拟授出股票增值权的数量及分配情况本激励计划拟向外籍员工5人授予5.00万份股票增值权，约占本激励计划草案公告时公司股本总额14,219.4199万股的

0.04%。股票增值权的授予安排为一次性授予，无预留权益。拟授出股票增值权的激励对象不包括公司董事、高级

管理人员、核心技术人员。

第六章本激励计划的有效期、授予日、归属/行权安排和禁售期

一、本激励计划的有效期本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日/股票增值权授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日/所有股票增值权行权或作废处理之日止，最长不超过

个月。

二、本激励计划的授予日本激励计划经公司股东会审议通过后，公司将在60日内（有获授权益条件的，从条件成就后起算）按相关规定召开董事会向激励对象首次授予限制性股票以及股票增值权，并完成公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在

日内。预留部分限制性股票授予日由公司董事会在股东会审议通过后12个月内确认。

授予日在本激励计划经公司股东会审议通过后由公司董事会确定，授予日必须为交易日，若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授予日顺延至其后的第一个交易日为准。

三、本激励计划的时间安排

（一）限制性股票激励计划的时间安排

1、限制性股票激励计划的归属安排

本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，但不得在下列期间内归属：

（1）公司年度报告、半年度报告公告前15日，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前

日起算，至公告前

日；

（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；

（

）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；

（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则激励对象归属限制性股票时应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

本激励计划授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：

若预留的限制性股票在公司2026年第三季度报告披露之前授予，则预留授予的限制性股票的各批次归属安排同首次授予部分一致。若预留的限制性股票在公司2026年第三季度报告披露之后授予，则预留的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下表所示：

激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。

在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票归属事宜。

2、限制性股票激励计划的其他限售安排

激励对象通过本激励计划所获授公司股票后的其他限售规定，应当符合《公司法》《证券法》等相关法律法规，《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等部门规章、规范性文件，证券交易所相关规则以及《公司章程》的规定。

在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对有关人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

（二）股票增值权激励计划的时间安排

1、股票增值权激励计划的等待期

等待期指股票增值权授予日至股票增值权可行权日之间的期限，本激励计划授予的股票增值权分三批次行权。

2、股票增值权激励计划的行权安排

3、股票增值权激励计划的兑付安排（

）公司以每一可行权日当天的股票收盘价作为兑付价格，且最高不得超过80.00元/股。

（2）激励对象的税后收益发放安排如下：

每批次行权所获激励额度公司应于行权之日起

个月内发放完毕，具体兑付时间由公司根据整体资金安排确定。

第七章相关权益的授予/行权价格及确定方法

一、首次授予限制性股票的授予价格及本次授予股票增值权的行权价格本激励计划首次授予的限制性股票的授予价格为每股27.85元，即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股27.85元的价格购买公司向激励对象增发的公司A股普通股股票。预留部分限制性股票授予价格与首次授予的限制性股票的授予价格相同。

本激励计划股票增值权行权价格与首次授予的限制性股票的授予价格相同，为

27.85元/股。

二、相关权益授予价格/行权价格的确定方法

（一）定价方法

本激励计划首次授予的限制性股票授予价格、股票增值权的行权价格为

27.85元/股，不低于本激励计划公布前1个交易日、20个交易日、60个交易日、

个交易日公司股票交易均价的50%的较高者：

1、本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）的50%，为27.30元/股；

、本激励计划草案公告前

个交易日公司股票交易均价（前

个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）的50%，为22.90元/股；

3、本激励计划草案公告前60个交易日公司股票交易均价（前60个交易日股票交易总额/前

个交易日股票交易总量）的50%，为

22.81元/股；

4、本激励计划草案公告前120个交易日公司股票交易均价（前120个交易日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量）的50%，为23.75元/股。

、定价依据

首先，公司本次相关权益的授予价格/行权价格及定价方法，是以促进公司

发展、维护股东权益为根本目的，基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可，本着激励与约束对等的原则而定。股权激励的内在机制决定了激励计划实施对公司持续经营能力和股东权益带来正面影响，此次激励计划公司设置了合理的业绩考核目标，该目标的实现需要发挥核心员工的主观能动性和创造性，本次激励的定价原则与业绩要求相匹配。其次，随着行业及人才竞争的加剧，公司人才成本随之增加，需要有长期的激励政策配合，实施有效的股权激励是对员工现有薪酬的有效补充，有利于公司的持续发展，使公司在行业竞争中获得优势。

综上，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，公司决定将本激励计划相关权益的授予价格/行权价格确定为

27.85元/股。

第八章本激励计划的授予与归属/行权条件

一、本激励计划的授予条件同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予权益，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予权益。

（一）公司未发生如下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生如下任一情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

、最近

个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

二、限制性股票的归属条件、股票增值权的行权条件激励对象获授的权益需同时满足以下归属/行权条件方可分批次办理归属/行权事宜：

（一）公司未发生如下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生如下任一情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

、最近

个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票增值权不得行权，并作废失效。

若公司发生不得实施股权激励的情形，且激励对象对此负有责任的，或激励对象发生上述第（二）条规定的不得被授予限制性股票的情形，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票增值权不得行权，并作废失效。

（三）激励对象满足各归属期/行权期任职期限要求激励对象获授的各批次限制性股票在归属/行权前，须满足12个月以上的任职期限。

（四）满足公司层面业绩考核要求本激励计划的考核年度为2026-2028年三个会计年度，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属/行权条件之一。

、本激励计划首次授予的限制性股票及股票增值权各年度的业绩考核目标对应的归属/行权批次及归属/行权比例安排如下表所示：

注：上述表格中业绩考核目标，以2025年度可比口径持续经营主营业务收入为基准，各考核年度均采用相同可比口径核算收入指标，确保口径统一、数据可比。

、本激励计划预留授予的限制性股票各年度的业绩考核目标对应的归属批次及归属比例安排如下表所示：

若本激励计划预留部分限制性股票在2026年三季度报告披露前授出，则预留部分的业绩考核目标与首次授予部分一致。若本激励计划预留部分限制性股票在2026年三季度报告披露后授出，则预留授予部分考核年度为2027-2028年两个会计年度。

注：上述表格中业绩考核目标，以2025年度可比口径持续经营主营业务收入为基准，各考核年度均采用相同可比口径核算收入指标，确保口径统一、数据可比。各归属/行权期内，按照公司层面业绩考核指标达成情况确定实际可归属/行权数量，公司层面考核当年不能归属的限制性股票不得归属、不能行权的股票增值权亦不能递延至下期归属/行权，按规定作废失效。

（五）满足激励对象个人层面绩效考核要求激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属/行权的股份数量。届时根据以下考核结果表中对应的个人层面归属/行权比例确定激励对象的实际归属/行权的股份数量：

激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×公司层面归属比例×个人层面归属比例；

激励对象当年实际行权的股票增值权数量=个人当年计划行权的数量×公司层面行权比例×个人层面行权比例。

激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至下一年度；激励对象当期计划行权的股票增值权因考核原因不能行权或不能完全行权的，作废失效，不可递延至下一年度。

公司/公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，继续执行激励计划难以达到激励目的的，经公司董事会和/或股东会审议确认，可决定对本激励计划的尚未归属/行权的某一批次/多个批次的限制性股票/股票增值权取消归属/行权或终止本激励计划。

三、考核指标的科学性和合理性说明本激励计划考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核、个人考核层面。为实现公司战略规划、经营目标、保持综合竞争力，本激励计划决定选用营业收入作为公司层面业绩考核指标，该指标能够直接反映公司的主营业务的经营情况和市场价值的成长性。

公司主要从事细胞培养产品的生产和销售以及定制研发生产服务（CRDMO服务），围绕细胞培养产品和CRDMO业务双轮驱动的业务模式，积极推动两个板块业务协同发展，稳步有序地推进各项工作，持续优化。公司发挥在研发、产品、质量、市场、服务等多方面的经营优势，进一步加大对新产品、新技术的研发投入，不断加大市场开拓力度，为客户提供更加优质的产品和服务，公司主营业务继续呈现良好发展态势，销售收入和利润实现了持续稳定增长。

该业绩指标的设定是结合了公司现状、未来战略规划以及行业的发展等因素综合考虑而制定，设定的考核指标对未来发展具有一定挑战性，该指标一方面有助于提升公司竞争能力以及调动员工的工作积极性，另一方面，能聚焦公司未来发展战略方向，稳定经营目标的实现。

除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象行权前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属/行权的条件。

对激励对象而言，业绩考核目标明确，同时具有一定的挑战性；对公司而言，业绩指标的设定能够促进激励对象努力尽职工作，提高上市公司的业绩表现。指标设定不仅有助于公司提升竞争力，也有助于增加公司对行业内人才的吸引力，为公司核心队伍的建设起到积极的促进作用。同时，指标的设定兼顾了激励对象、公司、股东三方的利益，对公司未来的经营发展将起到积极的促进作用。

综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。

第九章本激励计划的实施程序

一、本激励计划生效程序

（一）公司董事会薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划草案及摘要。

（二）公司董事会依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东会审议；同时提请股东会授权，负责相关权益的授予事宜、限制性股票的归属事宜、股票增值权的行权及兑现收益等事宜。

（三）董事会薪酬与考核委员会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。

（四）公司聘请的律师事务所对本激励计划出具法律意见书。

（五）公司应对内幕信息知情人在本激励计划草案公告前6个月内买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，并说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖本公司股票的，或泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，均不得成为激励对象，但法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。

（六）本激励计划经公司股东会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东会前，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于

天）。董事会薪酬与考核委员会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东会审议本激励计划前5日披露董事会薪酬与考核委员会对激励名单的审核意见及公示情况的说明。

（七）股东会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。

公司股东会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。

（八）本激励计划经公司股东会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予相关权益。经股东会授权后，董事会负责相关权益的授予事宜、限制性股票的归属事宜、股票增值权的行权及兑现收益等事宜。

二、相关权益的授予程序

（一）股东会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决议后，公司与激励对象签署《授予协议书》，以约定双方的权利义务关系。

（二）公司在向激励对象授出权益前，董事会薪酬与考核委员会、董事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议，董事会薪酬与考核委员会应当发表明确意见，律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见书。

（三）公司董事会薪酬与考核委员会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。

（四）公司向激励对象授出的权益与股权激励计划的安排存在差异时，董事会薪酬与考核委员会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。

（五）股权激励计划经股东会审议通过后，公司需在股东会审议通过后60日内对激励对象进行授予并公告。公司未能在60日内完成上述工作的，需披露未完成原因并终止实施本计划，未授予的权益失效且

个月内不得再次审议股权激励计划。

（六）预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东会审议通过后12个月

内明确，超过

个月未明确激励对象的，预留权益失效。

三、限制性股票的归属程序

（一）公司董事会薪酬与考核委员会、董事会应当在限制性股票归属前，就股权激励计划设定的激励对象归属条件是否成就进行审议，董事会薪酬与考核委员会应当同时发表明确意见，律师事务所应当对激励对象行使权益的条件是否成就出具法律意见。对于满足归属条件的激励对象，由公司统一办理归属事宜，对于未满足归属条件的激励对象，当批次对应的限制性股票取消归属，并作废失效。上市公司应当在激励对象归属后及时披露董事会决议公告，同时公告董事会薪酬与考核委员会、法律意见书及相关实施情况的公告。

（二）公司办理限制性股票的归属事宜前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理股份归属事宜。

四、股票增值权的行权及收益兑付程序

（一）公司董事会薪酬与考核委员会、董事会应当在股票增值权行权前，就股权激励计划设定的激励对象行权条件是否成就进行审议，董事会薪酬与考核委员会应当同时发表明确意见，律师事务所应当对激励对象行使权益的条件是否成就出具法律意见。

（二）激励对象的行权数量、行权资格与行权条件经审查确认后，对于满足行权条件的激励对象，由公司统一办理行权事宜，激励对象的激励额度由公司统一核算，每一份股票增值权的激励额度=兑付价格-行权价格。核算后的激励额度由公司以现金形式支付；对于未满足条件的激励对象，由公司按照本计划的规定办理作废处理。

五、本激励计划的变更程序

（一）公司在股东会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事会薪酬与考核委员会、董事会审议通过。

（二）公司在股东会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由股东会审议决定，且不得包括下列情形：

1、导致限制性股票提前归属、股票增值权提前行权的情形；

、降低限制性股票授予价格、股票增值权行权价格的情形（因资本公积转增股份、派送股票红利、配股等原因导致降低授予价格/行权价格情形除外）。

（三）公司董事会薪酬与考核委员会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

六、本激励计划的终止程序

（一）公司在股东会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董事会审议通过。

（二）公司在股东会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当由股东会审议决定。

（三）律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合本办法及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

第十章本激励计划的调整方法和程序

一、相关权益授予/归属/行权数量的调整方法本激励计划公告日至激励对象获授的限制性股票归属登记/股票增值权行权前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对相关权益授予/归属/行权数量进行相应的调整。调整方法如下：

1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细Q＝Q

×（1＋n）其中：

Q

为调整前的相关权益授予/归属/行权数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的相关权益授予/归属/行权数量。

、配股Q＝Q

×P

×（1＋n）÷（P

＋P

×n）其中：Q

为调整前的相关权益授予/归属/行权数量；P

为股权登记日当日收盘价；P

为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的相关权益授予/归属/行权数量。

3、缩股Q＝Q

×n其中：Q

为调整前的相关权益授予/归属/行权数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的相关权益授予/归属/行权数量。

、增发公司在发生增发新股的情况下，相关权益授予/归属/行权数量不做调整。

二、相关权益的授予/行权价格的调整方法本激励计划草案公告日至激励对象获授的限制性股票归属登记/股票增值权

行权前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对相关权益授予/行权价格进行相应的调整。调整方法如下：

1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细P＝P

÷（

＋n）其中：P

为调整前的授予/行权价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予/行权价格。

、配股P＝P

×（P

＋P

×n）÷[P

×（1＋n）]其中：P

为调整前的授予/行权价格；P

为股权登记日当日收盘价；P

为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予/行权价格。

3、缩股P＝P

÷n其中：P

为调整前的授予/行权价格；n为缩股比例；P为调整后的授予/行权价格。

、派息P＝P

-V其中：P

为调整前的授予/行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予/行权价格。经派息调整后，P仍须大于

。

5、增发公司在发生增发新股的情况下，限制性股票及股票增值权的授予/行权价格不做调整。

三、本激励计划调整的程序

当出现上述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整相关权益授予/归属/行权数量、授予/行权价格的议案（因上述情形以外的事项需调整相关权益授予/归属/行权数量和授予/行权价格的，除董事会审议相关议案外，必须提交公司股东会审议）。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告法律意见书。

第十一章本激励计划的会计处理

一、限制性股票的会计处理按照《企业会计准则第11号――股份支付》和《企业会计准则第22号――金融工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

（一）限制性股票的公允价值及确定方法根据《企业会计准则第11号――股份支付》和《企业会计准则第22号――金融工具确认和计量》的相关规定，公司以Black-Scholes模型（B-S模型）作为定价模型，公司运用该模型以2026年

月

日为计算的基准日，对首次授予的限制性股票的公允价值进行了预测算（授予时进行正式测算），具体参数选取如下：

、标的股价：

54.40元/股（2026年

月

日收盘价）；

2、有效期分别为：12个月、24个月和36个月（第二类限制性股票授予之日至每期归属日的期限）；

、历史波动率：

13.53%、16.88%和15.75%（采用上证指数的最近

个月、24个月和36个月的平均日波动率）；

4、无风险利率：1.50%、2.10%和2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构

年期、

年期、

年期的人民币存款基准利率）

（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

根据中国会计准则要求，本激励计划首次授予限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示（假设授予日为2026年8月上旬）：

注

：本表相关数据是假设以2026年

月

日收盘价为公允价值测算所得，实际会计成本将以授予日收盘价为公允价值计算。注

：本表相关数据是假设自2026年

月开始摊销相关股权激励费用，实际以授予日开始摊销。注

：上述计算结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本与授予日、授予价格和归属数量相关，激励对象在归属前离职、公司业绩考核、激励对象所在经营单位考核或个人绩效考核达不到对应标准的会相应减少实际归属数量从而减少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响。注

：上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。上述测算部分不包含限制性股票的预留部分，预留部分授予时将产生额外的股份支付费用。公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。但同时此次限制性股票激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力、团队稳定性，并有效激发管理团队的积极性，从而提高经营效率，给公司带来更高的经营业绩和内在价值。

二、股票增值权的会计处理根据《企业会计准则第

号――股份支付》和《企业会计准则第

号――金融工具确认和计量》的规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票增值权数量，并按照公司承担负债的公允价值金额，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。具体的会计处理方法如下：

（一）股票增值权的授予日不进行相关会计处理。

（二）等待期会计处理如下：公司在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权情况的最佳估计为基础，按照公司承担负债的公允价值，将当期取得的服务

计入相关资产成本或当期费用，同时计入负债的“应付职工薪酬”科目。公司将在等待期内的每个资产负债表日重新确定公司承担负债的公允价值。

（三）可行权日之后会计处理：不再确认成本费用，但负债（即应付职工薪酬）公允价值的变动应当计入当期损益（公允价值变动损益科目）。

（四）行权日会计处理：按实际支付的数额借记“应付职工薪酬”科目，贷记“银行存款”科目。

具体对财务状况和经营成果的影响，应以公司在年度报告中披露数据为准。公司以目前信息初步估计，在不考虑本计划对公司业绩的刺激作用情况下，股票增值权费用对有效期内各年净利润有所影响。若考虑股票增值权激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，本计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。

第十二章公司/激励对象各自的权利义务

一、公司的权利与义务

（一）公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励对象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的归属/行权条件，公司将按本激励计划规定的原则，对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；已获授但尚未行权的股票增值权不得行权，并作废失效。

（二）公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

（三）公司应及时按照有关规定履行本激励计划申报、信息披露等义务。

（四）公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其它税费。

（五）公司应当根据本激励计划及中国证监会、上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足归属/行权条件的激励对象按规定进行限制性股票的归属及股票增值权的行权操作。但若因中国证监会、上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能归属/行权并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。

（六）若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，经董事会薪酬与考核委员会审议并报公司董事会批准，公司可以对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；已获授但尚未行权的股票增值权不得行权，并作废失效。情节严重的，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿。

（七）法律、行政法规、规范性文件规定的其他相关权利义务。

二、激励对象的权利与义务

（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。

（二）激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。

（三）激励对象获授的限制性股票在归属/行权前不得转让、担保或用于偿还债务。

（四）激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。

（五）激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或归属/行权安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。

（六）股东会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决议后，公司应与激励对象签署《授予协议书》，以约定双方的权利义务及其他相关事项。

（七）法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。

第十三章公司/激励对象发生异动的处理

一、公司发生异动的处理

（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属、已获授但尚未行权的股票增值权不得行权，并作废失效：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；

5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

（二）公司出现下列情形之一的，本激励计划不做变更：

1、公司控制权发生变更，但未触发重大资产重组；

2、公司出现合并、分立的情形，公司仍然存续。

（三）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合相关权益的授予条件或归属/行权条件的，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属、已获授但尚未行权的股票增值权不得行权，并作废失效；已归属的限制性股票/已行权的股票增值权，应当返还其已获授权益。董事会应当按照前款规定收回激励对象所得收益。若激励对象对上述事宜不负有责任且因返还权益而遭受损失的，激励对象可向公司或负有责任的对象进行追偿。

二、激励对象个人情况发生变化

（一）激励对象发生职务变更，但仍在公司或在公司的子公司内任职的，其获授的权益将按照职务变更前本激励计划规定的程序办理归属/行权；但是，激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职、严重违反公司制度等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司或其子公司解除与激励对象劳动关系或聘用关系的，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效；已获授但尚未行权的股票增值权不得行权，并作废失效。

（二）激励对象离职的，包括主动辞职、因公司裁员而离职、劳动合同/聘用协议到期不再续约、因个人过错被公司解聘、协商解除劳动合同或聘用协议等，自离职之日起激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效；已获授但尚未行权的股票增值权不得行权，并作废失效。激励对象离职前需要向公司支付完毕已归属限制性股票/已兑现收益的股票增值权所涉及的个人所得税。

个人过错包括但不限于以下行为，公司有权视情节严重性就因此遭受的损失按照有关法律的规定向激励对象进行追偿：

违反了与公司或其关联公司签订的雇佣合同、保密协议、竞业禁止协议或任何其他类似协议；违反了居住国家的法律，导致刑事犯罪或其他影响履职的恶劣情况；从公司以外公司或个人处收取报酬，且未提前向公司披露等。

（三）激励对象按照国家法规及公司规定正常退休（含退休后返聘到公司任职或以其他形式继续为公司提供劳动服务），遵守保密义务且未出现任何损害公司利益行为的，其获授的相关权益继续有效并仍按照本激励计划规定的程序办理归属/行权。发生本款所述情形后，激励对象无个人绩效考核的，其个人绩效考核条件不再纳入归属/行权条件；有个人绩效考核的，其个人绩效考核仍为限制性股票归属/行权条件之一。

（四）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：

、当激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职时，其获授的相关权益可按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序办理归属/行权，且公司董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入归属/行权条件，其他归属/行权条件仍然有效。激励对象离职前需要向公司支付完毕已归属限制性股票/已兑现收益的股票增值权所涉及的个人所得税，并应在其后每次办理归属/行权时先行支付当期将归属的限制性股票/已兑现收益的股票增值权所涉及的个人所得税。

、当激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职时，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，作废失效；已获授但尚未行权的股票增值权不得行权，并作废失效。激励对象离职前需要向公司支付完毕已归属限制性股票/已兑现收益的股票增值权所涉及的个人所得税及其他税费。

（五）激励对象身故，应分以下两种情况处理：

1、激励对象若因执行职务身故的，其获授的相关权益将由其继承人继承，并按照激励对象身故前本计划规定的程序办理归属/行权；公司董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入归属/行权条件，继承人在继承前需向公司支付已归属限制性股票/已兑现收益的股票增值权所涉及的个人所得税及其他税费，并应在其后每次办理归属/行权时先行支付当期归属的限制性股票/已兑现收益的股票增值权所涉及的个人所得税及其他税费。

2、激励对象非因执行职务身故的，在情况发生之日，激励对象已获授予但尚未归属的限制性股票不得归属，作废失效；已获授但尚未行权的股票增值权不得行权，并作废失效。公司有权要求激励对象继承人以激励对象遗产支付完毕已归属限制性股票/已兑现收益的股票增值权所涉及的个人所得税及其他税费。

（六）激励对象所在子公司发生控制权变更

激励对象在公司控股子公司任职的，若公司失去对该子公司控制权，且激励对象仍留在该公司任职的，其已归属的限制性股票/已兑现收益的股票增值权不

作处理，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效；已获授但尚未行权的股票增值权不得行权，并作废失效。

（七）激励对象资格发生变化激励对象如因出现以下情形之一导致不再符合激励对象资格的，其已归属的限制性股票/已兑现收益的股票增值权不做处理，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效；已获授但尚未行权的股票增值权不得行权，并作废失效。

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

、最近

个月因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

（八）本激励计划未规定的其它情况由公司董事会认定，并确定其处理方式。

三、公司与激励对象之间争议或纠纷的解决机制公司与激励对象之间因执行本激励计划和/或双方签订的《授予协议书》所发生的或与本激励计划和/或《授予协议书》相关的争议或纠纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解决。若自争议或纠纷发生之日起60日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。

第十四章附则

一、本激励计划由在公司股东会审议通过后生效并实施。

二、本激励计划由公司董事会负责解释。

三、如果本激励计划与监管机构发布的最新法律、法规存在冲突，则以最新的法律、法规规定为准。

上海奥浦迈生物科技股份有限公司董事会

2026年7月16日