超捷股份：董事、高级管理人员持股变动管理制度

超捷紧固系统(上海)股份有限公司 董事、高级管理人员持股变动管理制度

第一章总则

第一条 为加强对超捷紧固系统(上海)股份有限公司(以下简称“公司”) 董事、高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理,维护证券市场秩序,根 据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和 国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司股东减持股份管理暂行 办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自 律监管指引第2 号――创业板上市公司规范运作》《上市公司董事和高级管理 人员所持本公司股份及其变动管理规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管 指引第10 号――股份变动管理》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》 的有关规定,结合公司实际情况,特制定本制度。

第二条 本制度适用于公司董事和高级管理人员,其所持公司股份是指登 记在其名下和利用他人账户持有的所有本公司股份。公司董事和高级管理人员 从事融资融券交易的,其所持本公司股份还包括记载在其信用账户内的本公司 股份。

第三条 公司董事和高级管理人员在买卖公司股票及其衍生品种前,应知 悉《公司法》《证券法》等法律法规、规范性文件关于内幕交易、操纵市场、 短线交易等禁止行为的规定,不得进行违法违规的交易。

第四条 董事和高级管理人员对持有股份比例、持有期限、变动方式、变 动价格等作出承诺的,应当严格履行所作出的承诺。

第二章股票买卖禁止行为

第五条 公司董事和高级管理人员所持本公司股份在下列情形下不得转让:

(一)公司股票上市交易之日起一年内;

(二)董事、高级管理人员离职后半年内;

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(三)公司因涉嫌证券期货违法犯罪,被中国证监会立案调查或者被司法 机关立案侦查,或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的;

(四)董事、高级管理人员因涉嫌与公司有关的证券期货违法犯罪,被中 国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查,或者被行政处罚、判处刑罚未满 六个月的;

(五)董事、高级管理人员因涉及证券期货违法,被中国证监会行政处罚, 尚未足额缴纳罚没款的,但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚 没款的除外;

(六)董事、高级管理人员因涉及与公司有关的违法违规,被证券交易所 公开谴责未满三个月的;

(七)公司可能触及重大违法强制退市情形,在证券交易所规定的限制转 让期限内的;

(八)法律、行政法规、中国证监会和证券交易所规则以及公司章程规定 的其他情形。

第六条 公司董事和高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票:

(一)公司年度报告、半年度报告公告前十五日内,因特殊原因推迟年度 报告、半年度报告公告日期的,自原预约公告日前十五日起算;

(二)公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内;

(三)自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事 件发生之日起或者在决策过程中,至依法披露之日止;

(四)中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。

第七条 董事和高级管理人员应当遵守《证券法》规定,将其所持有的公 司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出,或者在卖出后六 个月内又买入的,由此所得收益归公司所有,公司董事会应当收回其所得收益。

上述所称董事、高级管理人员持有的公司股票或者其他具有股权性质的证 券,包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有 股权性质的证券。

上述“买入后六个月内卖出”是指从最后一笔买入时点起算六个月内卖出 的;“卖出后六个月内又买入”是指从最后一笔卖出时点起算六个月内又买入

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的。公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在三十日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。

第八条 董事、高级管理人员应当确保下列自然人、法人或其他组织不发 生因获知内幕信息而买卖公司股票及其衍生品种的行为:

(一)董事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹;

(二)董事、高级管理人员控制的法人或其他组织;

(三)中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定 的其他与公司或公司董事、高级管理人员有特殊关系,可能获知内幕信息的自 然人、法人或其他组织。

上述自然人、法人或者其他组织买卖本公司股份及其衍生品种的,参照本 制度的规定执行。

第三章信息申报、披露与监管

第九条 董事会秘书负责管理公司董事和高级管理人员的身份及所持公司 股份的数据和信息,统一为董事和高级管理人员办理个人信息的网上申报,每 季度检查董事、高级管理人员买卖本公司股票的披露情况。发现违法违规的, 应当及时向中国证监会、深圳证券交易所报告。

第十条 董事、高级管理人员应当在下列时点或者期间内委托公司通过深 圳证券交易所网站申报其个人及其近亲属(包括配偶、父母、子女、兄弟姐妹 等)的身份信息(包括但不限于姓名、职务、身份证号码、证券账户号码、离 任职时间等):

(一)新上市公司的董事和高级管理人员在公司申请股票上市时;

(二)新任董事在股东会(或者职工代表大会)通过其任职事项、新任高 级管理人员在董事会通过其任职事项后二个交易日内;

(三)现任董事、高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的二个 交易日内;

(四)现任董事、高级管理人员在离任后二个交易日内;

(五)深圳证券交易所要求的其他时间。

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以上申报数据视为相关人员向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责 任公司深圳分公司(以下简称“中国结算深圳分公司”)提交的将其所持公司 股份按相关规定予以管理的申请。

第十一条 董事、高级管理人员应当保证其委托公司向深圳证券交易所和 中国结算深圳分公司申报数据的及时、真实、准确、完整,同意深圳证券交易 所及时公布相关人员买卖公司股份及其衍生品种的情况,并承担由此产生的法 律责任。

第十二条 因公司发行股份、实施股权激励计划等情形,对董事、高级管 理人员转让其所持公司股份作出附加转让价格、业绩考核条件、设定限售期等 限制条件的,公司在办理股份变更登记或行权等手续时,向深圳证券交易所和 中国结算深圳分公司申请将公司董事、高级管理人员所持本公司股份登记为有 限售条件的股份。

第十三条 公司根据《公司章程》的规定对董事、高级管理人员所持公司 股份规定更长的禁止转让期间、更低的可转让股份比例或者附加其他限制转让 条件的,应当及时披露并做好后续管理。

第十四条 公司按照中国结算深圳分公司的要求,对董事、高级管理人员 股份管理相关信息进行确认,并及时反馈确认结果。

第十五条 董事、高级管理人员应加强对本人所持有证券账户的管理,及 时向董事会申报本人所持有的证券账户,严禁将所持证券账户交由他人操作或 使用。

第十六条 董事、高级管理人员所持公司股份发生变动的,应当自该事实 发生之日起二个交易日内,向公司报告并通过公司在深圳证券交易所网站进行 公告。公告内容应当包括:

(一)本次变动前持股数量;

(二)本次股份变动的日期、数量、价格;

(三)本次变动后的持股数量;

(四)深圳证券交易所要求披露的其他事项。

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第十七条 董事、高级管理人员在买卖公司股份前,应当将其买卖计划以 书面方式通知董事会秘书,董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进 展情况,该买卖行为可能违反法律法规、深圳证券交易所相关规定和公司章程 的,董事会秘书应当及时书面通知相应的董事、高级管理人员。

第十八条 公司董事、高级管理人员持有公司股份及其变动比例达到《上 市公司收购管理办法》规定的,还应当按照《上市公司收购管理办法》等相关 法律、行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。

第四章股份变动行为规范

第十九条 本章规定适用于下列股份增持情形:

(一)在本公司拥有权益的股份达到或者超过已发行股份的30%但未达到 50%的,自上述事实发生之日起一年后,每十二个月内增持不超过本公司已发行 的2%的股份;

(二)上市公司控股股东、持股5%以上股东、董事、高级管理人员披露股 份增持计划。

第二十条 公司董事和高级管理人员在未披露股份增持计划的情况下,首 次披露其股份增持情况并且拟继续增持的,应当披露其后续股份增持计划。

第二十一条 公司董事和高级管理人员按照本制度第二十条规定披露股份 增持计划或者自愿披露股份增持计划的,公告应当包括下列内容:

(一)相关增持主体的姓名或者名称,已持有本公司股份的数量、占公司 总股本的比例;

(二)相关增持主体在本次公告前的十二个月内已披露增持计划的实施完 成的情况(如有);

(三)相关增持主体在本次公告前六个月的减持情况(如有);

(四)拟增持股份的目的;

(五)拟增持股份的数量或金额,明确下限或区间范围,且下限不得为零, 区间范围应当具备合理性,且上限不得超出下限的一倍;

(六)拟增持股份的价格前提(如有);

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(七)增持计划的实施期限,应结合敏感期等因素考虑可执行性,且自公 告披露之日起不得超过六个月;

(八)拟增持股份的方式;

(九)相关增持主体在增持期间及法定期限内不减持公司股份的承诺;

(十)增持股份是否存在锁定安排;

(十一)增持计划可能面临的不确定性风险及拟采取的应对措施;

(十二)相关增持主体限定了最低增持价格或股份数量的,应明确说明在 发生除权除息等事项时的调整方式;

(十三)深圳证券交易所相关监管规则要求的其他内容。

披露上述增持计划的,相关增持主体应当同时作出承诺,将在上述实施期 限内完成增持计划。

第二十二条 相关增持主体披露股份增持计划后,在拟定的增持计划实施期 限过半时,应当在事实发生之日通知公司,委托公司在次一交易日前披露增持股 份进展公告。公告应当包括下列内容:

(一)概述增持计划的基本情况;

(二)已增持股份的数量及比例、增持方式(如集中竞价、大宗交易等);

(三)如增持计划实施期限过半时仍未实施增持的,应当详细披露原因及后 续安排;

(四)增持行为将严格遵守《证券法》《上市公司收购管理办法》等法律法 规、深圳证券交易所相关规定的说明;

(五)深圳证券交易所要求的其他内容。

第二十三条 属于本制度第十九条第一项规定情形的,应当在增持股份比例 达到公司已发行股份的2%时,或者在全部增持计划完成时或者实施期限届满时( 如适用),按孰早时点,及时通知公司,聘请律师就本次股份增持行为是否符合 《证券法》《收购管理办法》等有关规定发表专项核查意见,并委托公司在增持 行为完成后三日内披露股份增持结果公告和律师核查意见。增持结果公告应当包 括下列内容:

(一)相关增持主体姓名或者名称;

(二)首次披露增持公告的时间(如适用);

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(三)增持具体情况,包括增持期间、增持方式、增持股份的数量及比例、 增持前后的持股数量及比例;

(四)增持计划的具体内容及履行情况(如适用);

(五)增持期间届满仍未达到计划增持数量或者金额下限的,应当公告说明 原因(如适用);

(六)说明增持行为是否存在违反《证券法》《收购管理办法》等法律法规、 本所相关规定的情况,是否满足《收购管理办法》规定的免于发出要约的条件以 及律师出具的专项核查意见;

(七)相关增持主体在法定期限内不减持公司股份的承诺;

(八)增持行为是否会导致公司股权分布不符合上市条件,是否会导致公司 控制权发生变化;

(九)深圳证券交易所或者公司认为必要的其他内容。

相关增持主体完成其披露的增持计划,或者在增持计划实施期限内拟提前终 止增持计划的,应当比照前款要求,通知上市公司及时履行信息披露义务。

第二十四条 公司按照规定发布定期报告时,相关增持主体的增持计划尚未 实施完毕,或其实施期限尚未届满的,公司应在定期报告中披露相关增持主体增 持计划的实施情况。

第二十五条 在公司发布相关增持主体增持计划实施完毕公告前,该增持主 体不得减持公司股份。

第二十六条 公司董事和高级管理人员计划通过深圳证券交易所集中竞价交 易或者大宗交易方式减持股份的,应当按照深圳证券交易所要求,在首次卖出的 十五个交易日前向深圳证券交易所报告并预先披露减持计划。减持计划应当包括 下列内容:

(一)拟减持股份的数量、来源;

(二)减持时间区间、价格区间、方式和原因,减持时间区间应当符合深圳 证券交易所的规定;

(三)不存在本制度第五条规定情形的说明;

(四)深圳证券交易所规定的其他内容。

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第二十七条 公司董事和高级管理人员减持股份,应当在股份减持计划实施 完毕后的二个交易日内向深圳证券交易所报告,并予以公告。上述主体在预先披 露的股份减持时间区间内,未实施股份减持或者股份减持计划未实施完毕的,应 当在股份减持时间区间届满后的二个交易日内向深圳证券交易所报告,并予以公 告。

公司董事和高级管理人员所持本公司股份被人民法院通过证券交易所集中竞 价交易或者大宗交易方式强制执行的,董事和高级管理人员应当在收到相关执行 通知后二个交易日内披露。披露内容应当包括拟处置股份数量、来源、方式、时 间区间等。

第二十八条 公司董事和高级管理人员因离婚导致其所持本公司股份减少的, 股份的过出方和过入方应当持续共同遵守法律、法规、部门规章、规范性文件、 深圳证券交易所监管规则以及本制度的相关规定。法律、行政法规、中国证监会 另有规定的除外。

第五章账户及股份管理

第二十九条 董事、高级管理人员在委托公司申报个人信息后,深圳证券交 易所将其申报数据资料发送给中国结算深圳分公司,对其身份证件号码项下开立 的证券账户中已登记的公司股份予以锁定。

第三十条 董事、高级管理人员证券账户内通过二级市场购买、可转债转股、 行权、协议受让等方式,在年内新增的公司无限售条件股份,按75%自动锁定; 新增有限售条件的股份,计入次年可转让股份的计算基数。

第三十一条 董事、高级管理人员当年可转让但未转让的公司股份,计入当 年末其所持有公司股份总数,该总数作为次年可转让股份的计算基础。

第三十二条 董事、高级管理人员在就任时确定的任期内,每年通过集中竞 价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的 25%;因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。董 事、高级管理人员所持股份不超过1,000股的,可一次全部转让,不受前款转让 比例的限制。

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第三十三条 因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划,或因董事、 高级管理人员在二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等各种年内新增股 份,新增无限售条件股份当年可转让25%,新增有限售条件的股份计入次年可转 让股份的计算基数。

因公司年内进行权益分派导致董事和高级管理人员所持本公司股份增加的, 可同比例增加当年可转让数量。

第三十四条 对涉嫌违规交易的董事、高级管理人员,中国结算深圳分公司 可根据中国证监会、深圳证券交易所的要求对登记在其名下的本公司股份予以锁 定。

第三十五条 董事、高级管理人员所持股份登记为有限售条件股份的,当解 除限售的条件满足后,董事、高级管理人员可委托公司向深圳证券交易所和中国 结算深圳分公司申请解除限售。解除限售后,中国结算深圳分公司自动对董事、 高级管理人员名下可转让股份剩余额度内的股份进行解锁,其余股份自动锁定。

第三十六条 在锁定期间,董事、高级管理人员所持公司股份依法享有的收 益权、表决权、优先配售权等相关权益不受影响。

第三十七条 董事、高级管理人员自实际离任之日起六个月内,不得转让其 持有及新增的公司股份。

第六章责任追究

第三十八条 董事、高级管理人员违规买卖本公司证券应追究相应责任,并 由董事会具体负责实施。

第三十九条 公司董事、高级管理人员违反本制度规定的,除非有关当事人 向公司提供充分证据,使得公司确信,有关违反本制度规定的交易行为并非当事 人真实意思的表示(如证券账户被他人非法冒用等情形),公司可以通过以下方 式(包括但不限于)追究当事人的责任:

(一)视情节轻重给予责任人警告、通报批评、降职、撤职、建议董事会、 股东会或者职工代表大会予以撤换等形式的处分;

(二)给公司造成重大影响或损失的,公司可要求其承担民事赔偿责任;

(三)触犯国家有关法律法规的,可依法移送司法机关,追究其刑事责任。

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第四十条 无论是否当事人真实意思表示,公司对违反本制度的行为及处 理情况均应当予以完整的记录;按照规定需要向证券监督机构报告或者公开披露 的,应当及时向证券监督机构报告或者公开披露。

第七章附则

第四十一条 本制度未尽事宜,依照国家有关法律、行政法规、规范性文 件及《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律法规、规范性文件以及 《公司章程》的有关规定不一致的,以有关法律法规、规范性文件以及《公司 章程》的规定为准。

第四十二条 本制度由董事会负责制定、修改和解释。

第四十三条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效,修改时亦同。

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