上海医药：关于拟挂牌出让上药益药医药(上海)有限公司41%股权的公告

证券代码：601607证券简称：上海医药公告编号：临2026-054

上海医药集团股份有限公司关于拟挂牌出让上药益药医药（上海）有限公司

41%股权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

?交易简要内容：上海医药集团股份有限公司（以下简称“公司”“本公司”或“上海医药”）下属上药控股有限公司（以下简称“上药控股”）拟通过产权交易所以公开挂牌方式转让所持控股子公司上药益药医药（上海）有限公司（以下简称“标的公司”）41%股权，挂牌转让价格（下称“挂牌底价”）拟定为人民币32,984.50万元（最终应不低于经国资评估备案的评估值），最终转让价格以公开挂牌成交结果为准（“本次交易”）。本次交易完成后，上海医药通过上药控股将持有标的公司10%股权，不再对标的公司实施并表。

?本次交易不构成关联交易：本次交易拟采用公开挂牌转让方式，交易对方尚未确定，暂不构成关联交易。

?本次交易不构成重大资产重组

?交易实施尚需履行的审批及其他相关程序本次交易已经公司第九届董事会第二次会议审议批准，无需提交股东会；尚需履行产权交易所公开挂牌程序。

?不存在为标的公司提供担保、委托其理财，以及该标的公司未占用上市公司资金。

?本次拟转让股权通过公开挂牌的方式进行，目前受让方和最终交易价格尚未确定，因此本次交易存在不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。

一、交易概述

（一）本次交易的基本情况

1、本次交易概况上海医药下属上药控股拟通过产权交易所以公开挂牌方式转让所持控股子公司上药益药医药（上海）有限公司41%股权，挂牌转让价格拟定为人民币32,984.50万元（最终应不低于经国资评估备案的评估值），最终转让价格以公开挂牌成交结果为准。本次交易完成后，上海医药通过上药控股将持有标的公司10%股权，不再对标的公司实施并表。

本次交易是上海医药推进新零售业务整体发展并进一步提升其整体竞争力的重要战略举措，旨在通过整合上海医药体系内专业药房资源，全面提升其市场价值与核心竞争力。

2、本次交易的交易要素

（二）简要说明公司董事会审议本次交易相关议案的表决情况

公司于2026年7月17日以通讯方式召开第九届董事会第二次会议，会议审

议通过了《关于拟公开挂牌转让上药益药医药（上海）有限公司41%股权的议案》，同意本次交易，并授权公司管理层办理本次股权转让的相关具体事宜，包括但不限于制定受让方资格条件、调整挂牌价格、延长挂牌期限、签署相关协议、办理过户手续等。

（三）交易生效尚需履行的审批及其他程序根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本次交易在董事会审议权限范围内，无需提交股东会审议。本次交易尚需履行产权交易所公开挂牌程序。本次交易不构成重大资产重组。因本次交易通过公开挂牌方式进行，尚不确定是否构成关联交易；若挂牌转让导致关联交易，公司将按照有关规定履行相应的审议程序及信息披露义务。

二、交易对方情况介绍本次交易拟在上海联合产权交易所公开挂牌转让，交易对方尚未确定，最终以产权交易所公开挂牌程序确定的交易对方为准。公司将根据相关规定和交易进展情况，及时履行相应的信息披露义务。

三、交易标的基本情况

（一）交易标的概况

1、交易标的基本情况本次交易类别为出售股权，出售标的为公司下属上药控股持有的上药益药医药（上海）有限公司41%股权。

2、交易标的的权属情况截至本公告披露日，公司下属上药控股持有上药益药医药（上海）有限公司51%股权，该部分股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

3、相关资产的运营情况上药益药医药（上海）有限公司成立于2026年，注册资本80,000万人民币,公司下属上药控股持有其51%股权，截至目前上药益药医药（上海）有限公司正常运营中。

4、交易标的具体信息

（1）基本信息

（2）股权结构本次交易前股权结构：

单位：万元

注：上药控股有限公司为上海医药持股100%的全资子公司。本次交易后股权结构：本次交易对方尚不确定，交易后股权结构尚不确定。

（3）其他信息

有优先受让权的上海医药大健康云商股份有限公司未放弃优先购买权，上药益药医药（上海）有限公司不属于失信被执行人。

（二）交易标的主要财务信息

单位：万元

注：容诚会计师事务所对标的公司成立日至2026年5月31日的财务状况进行审计，并出具审计报告，上附财务数据摘取自该审计报告。

四、交易标的评估、定价情况

（一）定价情况及依据

1、本次交易的定价方法和结果。

具有从事证券业务资产评估资质的上海东洲资产评估有限公司以2026年5月31日为基准日，对标的公司的股东全部权益价值进行了评估，并出具了《上药控股有限公司拟转让其持有的上药益药医药(上海)有限公司股权所涉及的上药益药医药(上海)有限公司股东全部权益价值评估资产评估报告》（东洲评报字【2026】第1816号）。

按照评估结果，上海医药下属上药控股拟通过在产权交易所公开挂牌方式转让所持标的公司41%股权对应的评估值为32,886.10万元（尚待完成国资评估备案程序），最终交易价格将根据公开挂牌交易结果确定。

2、标的资产的具体评估、定价情况

（1）标的资产

本次评估采用市场法和资产基础法，对标的公司的股东全部权益在评估基准日2026年5月31日的市场价值进行了评估。具体如下：

1）本项目评估中，资产评估师遵循了以下评估假设和限制条件：

?基本假设：交易假设、公开市场假设、企业持续经营假设、资产按现有用途使用假设；

?一般假设

a.本次评估假设评估基准日后国家现行有关法律、宏观经济、金融以及产业政策等外部经济环境不会发生不可预见的重大不利变化，亦无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大影响。

b.本次评估没有考虑被评估单位及其资产将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式可能追加付出的价格等对其评估结论的影响。

c.假设被评估单位所在地所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等财税政策无重大变化，信贷政策、利率、汇率等金融政策基本稳定。

d.被评估单位现在及将来的经营业务合法合规，并且符合其营业执照、公司章程的相关约定。

?市场法评估特别假设

a.假设可比企业相关财务数据真实可靠；

b.可比交易所在的交易市场均为有效市场，其交易价格公允有效；

c.可比交易与被评估单位均能够按交易时公开披露的经营模式、业务架构、资本结构持续经营；

d.假设除特殊说明外，交易均为公开、平等、自愿的公允交易；

e.资产评估专业人员仅基于公开披露的可比交易相关信息选择对比维度及指标，不考虑其他非公开事项对被评估单位价值的影响；

f.未考虑特殊交易方式可能对评估结论产生的影响。

2）采用资产基础法对企业股东全部权益价值进行评估，得出被评估单位在评估基准日的评估结果如下：评估基准日，被评估单位所有者权益账面值

6,935.33万元，评估值7,013.47万元，评估增值78.14万元，增值率1.13%。其中，总资产账面值6,935.33万元，评估值7,013.47万元，评估增值78.14万元，增值率1.13%。总负债账面值0.00万元，评估值0.00万元，无增减值变动。合并口径下被评估单位归属于母公司所有者权益账面值为7,046.33万元，评估值7,013.47万元，评估减值32.86万元，减值率为0.47%。

3）采用市场法对企业股东全部权益价值进行评估，得出的评估基准日的评估结果如下：被评估单位所有者权益账面值为6,935.33万元，评估值为80,210.00万元，评估增值73,274.67万元，增值率1,056.54%。合并口径下被评估单位所有者权益账面值为7,046.33万元，评估值为80,210.00万元，评估增值73,163.67万元，增值率1,038.32%。

4）根据《资产评估执业准则―企业价值》，对同一评估对象采用多种评估方法时，应当结合评估目的、不同评估方法使用数据的质量和数量，采用定性或者定量的方式形成评估结论。

目前与被评估单位同一行业，产品类型、业务结构、经营模式相类似的上市公司数量较多。而且，本次评估目的即为股权转让提供市场价值参考，故本次评估最终采用市场法的评估结论。

通过以上分析，选用市场法评估结果作为本次被评估单位股东全部权益价值评估结论。经评估，被评估单位股东全部权益价值为人民币802,100,000.00元。大写：人民币捌亿零贰佰壹拾万元整。

市场法从现时市场可比价格角度进行测算，反映了资本市场对被评估单位上药益药医药（上海）有限公司整体价值的定价逻辑；被评估单位核心资产――下属五家长投公司均为位于上海市核心医院周边的零售药房，各自具备不可复制的区位资源优势、稳定的客户群体、品牌影响力及管理团队等，上述因素均未在账面净资产中得到体现。本次评估增值率较高系账面价值计量属性与市场价值计量属性的本质差异所致――市场法反映了企业作为持续经营整体在公开市场环境下的价值，包含区位优势、客户资源、品牌价值等账面未记录的无形资源价值，因此，采用市场法比账面值增值较大。

（二）定价合理性分析

本次挂牌底价参照资产评估价格确定，最终交易价格以国有产权公开挂牌结果为准,定价依据与交易价格公允合理。

五、交易合同或协议的主要内容及履约安排本次交易将以公开挂牌转让方式进行，交易合同尚未签署。

六、购买、出售资产对上市公司的影响

（一）本次交易完成后，公司将不再对标的公司实施并表。本次交易对公司的正常经营和财务状况不构成重大影响，有利于公司新零售整体发展，符合公司和全体股东的利益。

（二）本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况。本次交易不会导致产生同业竞争，不会导致公司控股股东、实际控制人及其关联人对公司形成非经营性资金占用。

（三）本次交易能否最终完成、最终受让方、成交价格、完成的时间以及是否构成关联交易均存在不确定性，公司将按照有关规定及时披露后续进展情况。

（四）因最终成交价未确定，该交易对公司当年损益的影响尚不可预估，最终影响以成交当年经审计师审计的年度审计结果为准。

特此公告。

上海医药集团股份有限公司

董事会二零二六年七月十八日