上海医药：关于参与设立上海上实生物医药产业私募基金暨关联/连交易的公告

证券代码：601607证券简称：上海医药公告编号：临2026-053

上海医药集团股份有限公司关于参与设立上海上实生物医药产业私募基金暨关联/连交

易的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

?投资标的名称：上海上实生物医药产业私募基金合伙企业（有限合伙）（名称最终以工商登记为准，以下简称“标的基金”或“基金”）

?投资金额：3亿元人民币（币种下同）

?本次交易构成关联交易

?本次交易未构成重大资产重组

?截至目前（包括本次交易），上海医药集团股份有限公司（以下简称“上海医药”或“公司”）过去12个月与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易的累计金额为44,333.56万元（详见公司公告临2025-072号），未超过最近一期经审计净资产的5%，无需公司股东会审议。

?交易实施尚需履行的审批及其他相关程序

本次交易未达到股东会审议标准，无需提交股东会审议，但尚需完成市场监督管理部门的设立登记和中国证券投资基金业协会的私募投资基金备案。

?其它需要提醒投资者重点关注的风险事项：

标的基金尚处于筹备和募集阶段，实际募集及各方缴付出资情况可能存在不确定性；标的基金待完成募集、向市场监督管理部门办理设立登记并向基金业协会申请备案后，方可开展对外投资活动；标的基金拟投资的项目可能受到（包括但不限于）政策法规、经济环境、行业周期、市场变化、投资标的经营情

况等诸多因素的影响，且投资周期较长，可能存在不能实现预期收益、不能及时有效退出等风险，且无保本及最低收益承诺。

一、关联对外投资概述

（一）对外投资的基本概况

1、本次交易概况上海医药拟作为有限合伙人之一参与设立上海上实生物医药产业私募基金合伙企业（有限合伙），拟出资金额为人民币3亿元。基金目标募集规模为20亿元人民币，本次各合伙人认缴出资额如下所示：

注：1、各方实际持有该基金的份额比例以最终募集完成情况为准。

2、上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系百分比结果四舍五入所致。

标的基金拟采用双GP架构，上海上实资本管理有限公司（下称“上实资本”）担任标的基金管理人及执行事务合伙人1（以下简称“GP1”），由上实资本与基金管理团队设立的上海上实生物医药管理咨询有限公司担任执行事务合伙人2（以下简称“GP2”），GP1和GP2合计认缴标的基金总规模的1%，GP1与GP2进行合理分工，共同负责标的基金运营管理。

标的基金定位为“科学研判―产融协同―价值跃升”的产业基金，重点聚焦IND到临床Ⅱ期阶段资产，全面覆盖创新化药、生物药、医疗器械等前沿技术驱动的FiC（First-in-Class）/BiC（Best-in-Class）资产；紧密围绕主要投资人的核心产业布局领域，强化产业协同效应。投资策略聚焦两类资产：一是FiC类尚未成药靶点/机制的首个产品；二是BiC类已成药靶点/机制中身位靠前且有同类最佳潜质的产品。

参与设立标的基金能更好地衔接上海医药的创新体系建设与“大BD”战略，通过管线、商业、退出、团队与机制等多维协同，构建“早期发现+成果转化+商业落地”的内部闭环生态。基金将围绕消化代谢、心脑血管、肿瘤、自免等赛道进行前瞻性布局，重点投资IND至临床Ⅱ期这一价值快速增长的关键阶段，发挥基金“发现早、培育好、对接快、服务实”的独特优势，为上海医药在项目挖掘、研发转化、临床推进、商业化落地等方面提供持续支撑。通过优先输送前沿创新成果、推动优质资产整合，标的基金既能为上海医药提供高质量的早期项目池，又能有效控制投资风险，实现研发管线的精准补充与项目转化效率的系统提升。

2、本次交易的交易要素

（二）董事会审议情况，是否需经股东会审议通过和有关部门批准。根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条，因上实资本、上海医药（集团）有限公司（下称“上药集团”）均受公司控股股东上海上实（集团）有限公司（下称“上海上实”）控制，上实资本、上药集团属于上海医药的关联方，本次交易构成关联交易。

本次交易已经2026年7月17日召开的公司第九届独立董事专门会议第一次会议及第九届董事会第二次会议审议通过，关联董事杨秋华先生主动回避该议案的表决，其他非关联董事一致同意该议案。独立董事认为本次交易符合《中华人民共和国公司法》和本公司章程关于关联交易的审议及表决程序，本次交易系公司战略性布局生物医药创新领域所需，不影响公司的独立性；不存在损害公司及股东特别是中、小股东利益的情形。

本次交易尚需完成市场监督管理部门的设立登记和中国证券投资基金业协会的私募投资基金备案。

（三）明确说明是否属于关联交易和重大资产重组事项。

本次交易属于关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

（四）说明至本次关联交易为止，过去12个月内上市公司与同一关联人或

与不同关联人之间相同交易类别下标的相关的关联交易是否达到3000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。

截至目前（包括本次交易），上海医药过去12个月与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易的累计金额为44,333.56万元（详见公司公告临2025-072号），未超过最近一期经审计净资产的5%，无需公司股东会审议。

（五）其他重要说明

上海上实、上海实业（集团）有限公司（“上实集团”）、上药集团及/或上海医药对标的基金不存在控制关系：

（1）即使加上GP2持有的标的基金份额，上海医药与关联方上实资本、上药集团合计持有的标的基金份额占标的基金本次认缴规模的41.33%；

（2）作为标的基金的核心决策组织，其投资决策委员会由六名委员组成，基金的管理人有权委派二名委员、基金的有限合伙人上海国投先导生物医药私募投资基金合伙企业（有限合伙）有权委派一名委员、基金的有限合伙人上海医药集团股份有限公司有权委派一名委员、基金的有限合伙人北京千誉生物医药科技有限公司有权委派一名委员、以及一名与基金投资策略相关的专业背景的专家。上海医药及关联方上实资本、上药集团的合计席位未超过半数，鉴于投资决策委员会审议任一事项需经三分之二及以上有表决权的委员同意方可通过，因此上海医药及关联方上实资本、上药集团对投资决策委员会的职权事项无法形成控制。

综上，上海上实、上实集团、上药集团及/或上海医药并不对标的基金存在控制关系，虽然上实资本、上药集团属于上海医药关联方，但根据规则，其关联关系并不向下渗透至其所管理的基金，故而标的基金不属于上海医药的关联方，上海医药后续与标的基金之间的相关交易并不构成关联交易。

二、交易各方的基本情况

（一）普通合伙人基本情况

1、上海上实资本管理有限公司（关联方）

（1）基本信息

（2）最近一年又一期财务数据

单位：万元

2、上海上实生物医药管理咨询有限公司

（1）基本信息

（2）最近一年又一期财务数据

单位：万元

（二）有限合伙人基本情况

1、上海医药（集团）有限公司（关联方）

（1）基本信息

（2）最近一年又一期财务数据

单位：万元

上表数据为上海医药（集团）有限公司母公司财务数据。

2、上海国投先导生物医药私募投资基金合伙企业（有限合伙）

（1）基本信息

（2）最近一年又一期财务数据

单位：亿元

3、上海浦东引领区投资中心（有限合伙）

（1）基本信息

（2）最近一年又一期财务数据

单位：万元

4、上海浦东生命科学产业发展有限公司

（1）基本信息

（2）最近一年又一期财务数据

单位：万元

5、上海浦东引领区国泰君安科创一号私募基金合伙企业（有限合伙）

（1）基本信息

（2）最近一年又一期财务数据

单位：万元

6、北京千誉生物医药科技有限公司

（1）基本信息

（2）最近一年又一期财务数据

单位：元

7、上海君实生物医药科技股份有限公司

（1）基本信息

（2）最近一年又一期财务数据

单位：万元

经查询，上述交易各方均不属于失信被执行人。本公司与交易各方之间在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面独立运行。

三、合伙协议的主要内容

（一）基金名称：上海上实生物医药产业私募基金合伙企业（有限合伙）（暂定名，最终名称以实际工商核名为准）。

（二）合伙目的：标的基金以打造国内领先、国际知名的生物医药领域综合性创新投资平台，推动上海生物医药产业构筑发展的战略优势，服务上海、建设具有全球影响力的科技创新中心为目标，同时通过在适用法律许可的情况下按照本协议约定的方式投资，为全体合伙人获取良好的投资回报。

（三）经营范围：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依

法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（暂定，最终以实际工商登记为准）。

（四）认缴出资总额：基金的目标募集规模为人民币20亿元，执行事务合伙人一有权根据实际情况增加或调减目标募集规模，最终认缴出资总额以实际募集情况为准。本次各合伙人的认缴出资额详见上文。

（五）出资期限：原则上，各合伙人在标的基金投资期内按百分之四十（40%）、百分之三十（30%）、百分之三十（30%）的比例分三期缴付出资，具体以执行事务合伙人一签发的出资缴付通知书为准。

（六）存续期限：标的基金自营业执照首次签发之日起成立，合伙期限为十三（13）年，该期限为市场监督管理部门登记的合伙期限。

各合伙人确认，标的基金的投资退出封闭期的初始期限为自标的基金成立日起至第八（8）个周年，其中前四（4）个周年为投资期初始期限，执行事务合伙人可自行决定投资期在投资期初始期限的基础上延长一（1）年（“投资期”），投资期初始期限延长的，标的基金整体投资退出封闭期限亦自动延长。投资期届满后的剩余期限为退出期（“退出期”），执行事务合伙人可自行决定将标的基金的退出期延长一（1）年，退出期延长的，标的基金整体投资退出封闭期限亦自动延长。之后经合伙人会议决议的，退出期可继续延长，该等延长的期限称为“延长期”。

（七）基金治理结构：基金设合伙人会议、投资决策委员会与投资咨询委员会。

1、合伙人会议：由执行事务合伙人召集并主持。

2、投资决策委员会：为标的基金的最高投资决策机构。负责就标的基金的项目投资、项目退出作出决策。投资决策委员会审议相关事项时，每名投资决策委员会成员享有一（1）票表决权，任一事项需经三分之二（2/3）及以上有表决权的成员同意方为有效通过。如投资决策委员会成员与表决事项有利益冲突或关联关系，该成员应当回避表决，其持有的表决票不计入表决票基数，且该表决事项经二分之一（1/2）及以上有表决权的投资决策委员会成员同意后，视为通过投资决策委员会决议。

3、投资咨询委员会：主要职责为根据合伙协议约定对标的基金的利益冲突及关联交易等事项进行审议，各有限合伙人有权分别委派一（1）名咨询委员会成员。咨询委员会的所有决议须经过二分之一（1/2）及以上有表决权的咨询委员会成员同意方为有效。表决时，各咨询委员会成员应当基于勤勉尽责的原则根据其个人判断进行独立表决，并且，与表决事项有利益冲突或关联关系的有限合伙人委派的咨询委员会成员应当回避表决，其持有的表决票不计入表决票基数。

（八）管理费：在管理费计算期间内，标的基金向管理人应当支付的管理费总额为全体有限合伙人按照合伙协议规定应分摊的管理费的总额。就每一有限合伙人而言，其应分摊的每个收费期间应支付的管理费金额=管理费计算基数×管理费费率×该管理费收费期间的实际天数÷365。投资期内的管理费计算基数调整的，应分段计算。退出期内的管理费计算基数以该收费期间首日状态为准计算。

在标的基金投资期内，每一有限合伙人应分摊的管理费费率为1%/年；管理费计算基数为执行事务合伙人一向其发送出资缴付通知书载明的该有限合伙人对标的基金的应缴付实缴出资额（不论其是否有出资违约情况）。在投资期的任一管理费收取期间有限合伙人应向标的基金缴付后期出资的，则自该次后续出资对应的出资到账截止日起，管理费计算基数相应增加该有限合伙人该期出资应缴付的实缴出资额。

在标的基金退出期（不含延长期）内，每一有限合伙人应分摊的管理费费率为0.9%/年；管理费计算基数调整为该有限合伙人的实缴出资总额扣减该收费期间起算日前已退出且已分配项目（含已核销项目和已全额计提损失的项目）的投资成本中该有限合伙人的对应参与金额。

如标的基金因分配导致实缴出资总额减少的，不影响各有限合伙人分摊的管理费计算基数。如标的基金投资期内发生有限合伙人减资、退伙、除名且导致其对标的基金实缴出资额减少的，则自该等事宜发生之日所属管理费收费期间之后的管理费收费期间开始，其分摊的管理费计算基数相应调减。

（九）现金分配：就标的基金的可分配现金收入，应当在各普通合伙人与该有限合伙人之间按照如下顺序进行实际分配：

（1）初步划分归属于该有限合伙人的金额与初步划分归属于各普通合伙人的金额乘以特定比例（下称“特定比例”，该等特定比例为一个分数，其分子为届时该有限合伙人根据合伙协议约定初步划分归属于该有限合伙人的相应类型可分配现金收入的金额，分母为根据合伙协议约定初步划分归属于届时标的基金全体有限合伙人的相应类型可分配收入的金额之和）后金额的两者之和，应当在各普通合伙人与该有限合伙人之间按照如下顺序进行实际分配：

（i）首先，百分之百（100%）向该有限合伙人进行分配，直至该有限合伙人所取得的累计分配等于截至分配时点该有限合伙人累计实缴出资额；

（ii）其次，如有余额，百分之百（100%）向各普通合伙人进行分配，直至各普通合伙人取得的累计分配等于截至分配时点普通合伙人的累计实缴出资额乘以特定比例后的金额。

（2）如有剩余，按照初步划分归属各普通合伙人的金额应当实际分配给各普通合伙人，归属于该有限合伙人的金额应当按照以下顺序实际分配：

（i）门槛回报：百分之百（100%）向该有限合伙人分配，直至该有限合伙人之实缴出资额实现按年化利率8%（单利）计算的门槛回报；

（ii）追补：如有剩余，向各普通合伙人分配，直至各普通合伙人合计于本项下累计分配额达到该有限合伙人门槛回报的25%；

（iii）80/20分配：如有剩余，（a）百分之二十（20%）分配给普通合伙人，（b）百分之八十（80%）分配给该有限合伙人。

（十）退出机制：标的基金的退出方式包括但不限于通过被投资载体上市、新三板挂牌、并购、重组、转让被投资载体权益、被投资载体清算或适用法律允许且投资决策委员会认为适当的其它方式。

（十一）亏损和债务承担：标的基金的亏损由合伙人根据合伙协议之规定承担。有限合伙人以其认缴出资额为限对标的基金的债务承担责任，普通合伙人对标的基金的债务承担无限连带责任。

（十二）适用法律及争议解决：合伙协议有效性、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国（为本协议之目的，不含香港、澳门特别行政区及台湾地区）法律。

因合伙协议引起的及与合伙协议有关的一切争议，首先应由相关各方之间通过友好协商解决。如相关各方不能协商解决，则应提交上海国际经济贸易仲裁委员会（上海国际仲裁中心），按该会当时有效的仲裁规则在上海仲裁解决。仲裁裁决是终局的，对相关各方均有约束力。除非仲裁庭另有裁决，仲裁费应由败诉一方负担。败诉方还应补偿胜诉方的律师费等合理支出。

（十三）生效：任何一名有限合伙人签署合伙协议，合伙协议即对该有限合伙人生效。

四、关联对外投资对上市公司的影响

参与设立标的基金有望能更好地衔接上海医药的创新体系建设与“大BD”战略，通过管线、商业、退出、团队与机制等多维协同，构建“早期发现+成果转化+商业落地”的内部闭环生态。通过优先输送前沿创新成果并推动优质资产优先被上海医药承接，标的基金既能为上海医药提供高质量的早期项目池，又能有效控制投资风险，实现研发管线的精准补充与项目转化效率的系统提升。

本次交易不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响；不涉及上市公司管理层变动、人员安置及土地租赁情况；不会导致新增关联交易；不会产生同业竞争；不会导致交易完成后公司控股股东、实际控制人及其关联人对公司形成非经营性资金占用。

五、对外投资的风险提示

标的基金尚处于筹备和募集阶段，实际募集及各方缴付出资情况可能存在不确定性；标的基金待完成募集、向市场监督管理部门办理设立登记并向基金业协会申请备案后，方可开展对外投资活动；标的基金拟投资的项目可能受到（包括但不限于）政策法规、经济环境、行业周期、市场变化、投资标的经营情况等诸多因素的影响，且投资周期较长，可能存在不能实现预期收益、不能及时有效退出等风险，且无保本及最低收益承诺。

六、该关联交易应当履行的审议程序

2026年7月17日，公司第九届董事会独立董事专门会议第一次会议审议通过了《关于参与设立上海上实生物医药产业私募基金暨关联/连交易的议案》，同意提交董事会审议。同日，第九届董事会第二次会议审议通过了该议案，董事会对本议案进行表决时，关联董事杨秋华先生回避表决。

本次交易尚需完成市场监督管理部门的设立登记和中国证券投资基金业协会私募投资基金备案。

七、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况

2025年7月25日，公司第八届董事会第二十三次会议审议通过了《关于收购上海上实集团财务有限公司10%股权暨关联/连交易的议案》，同意公司以自有资金约人民币1.43亿元收购上海实业东滩投资开发（集团）有限公司（以下简称“上实东滩”）持有的上海上实集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）10%股权。截至2026年1月12日，公司与上实东滩、财务公司已共同申请办理并完成股权变更登记手续，且公司已按照《股权转让协议》的约定向上实东滩一次性支付全部股权转让对价，公司持有财务公司的股权比例由30%增加至40%，未导致公司合并报表范围发生变更（详见公司公告临2025-072、2026-004号）。

特此公告。

上海医药集团股份有限公司

董事会二零二六年七月十八日