黑芝麻：关于2023年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的公告

证券代码：000716证券简称：黑芝麻公告编号：2026-045

南方黑芝麻集团股份有限公司关于2023年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

南方黑芝麻集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年7月17日召开第十一届董事会2026年第六次临时会议，审议通过了《关于公司2023年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》，本事项尚需提交公司股东会审议，现将有关情况公告如下：

一、本次激励计划已履行的审议程序

1、2023年12月4日，公司第十届董事会2023年第十次临时会议审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划有关事宜的议案》，公司独立董事就本次激励计划相关事项发表了独立意见，同意公司实施本次激励计划，律师出具了相应的法律意见书。

2、2023年12月4日，公司第十届监事会2023年第五次临时会议审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查公司<2023年限制性股票激励计划授予激励对象名单>的议案》，公司监事会就本次激励计划相关事项发表了核查意见，同意公司实施本次激励计划。

、2023年

月

日―2023年

月

日，公司通过OA内网对本次激励计划授予激励对象的姓名及职务予以公示。公示期内，公司监事会未收到任何员工对本次激励对象名单提出的异议。2023年12月23日，公司披露《监事会关于2023

年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明以及核查意见》。

4、2023年12月28日，公司召开2023年第四次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划有关事宜的议案》，并于2023年

月

日披露了《关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

5、2024年1月30日，公司召开第十届董事会薪酬与考核委员会2024年第一次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，确定2024年1月31日为授予日，以3.28元/股的价格向共64名激励对象授予955万股限制性股票，并同意将该议案提交董事会审议。

6、2024年1月31日，公司分别召开第十届董事会2024年第一次临时会议、第十届监事会2024年第一次临时会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。关联董事就相关议案回避表决，监事会对调整后的激励对象名单进行了核实并对本次调整及授予事项发表了核查意见，同意本次调整及授予事项，律师出具了相应的法律意见书。

7、2024年2月26日，公司披露《关于2023年限制性股票激励计划授予登记完成的公告》，经深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司完成2023年限制性股票激励计划的授予登记手续。公司向

名激励对象授予限制性股票949万股，上市日为2024年2月28日。

8、2025年8月28日，公司召开第十一届董事会第四次会议和第十一届监事会第四次会议，审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的议案》，关联人员回避表决该议案。公司薪酬与考核委员会对本次解限、回购注销部分限制性股票相关事项发表了同意的意见。公司聘请的律师对本次解限、回购注销相关事项进行核查并出具了法律意见书。本次回购注销部分限制性股票事项尚需提交公司股东大会进行审议。

、2025年

月

日，公司办理完成2023年限制性股票激励计划第一个解除

限售期解除限售股份上市流通手续，本次解除限售的激励对象共计61人，解除限售的限制性股票数量为3,216,500股，占公司目前总股本的0.4269%，上市流通的日期为2025年

月

日。10、2025年9月16日，公司召开2025年第三次临时股东大会，审议通过《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的议案》，并于2025年

月

日披露了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》，履行了债权人通知义务。

11、2025年11月13日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成了605,500股限制性股票的回购注销手续，并于2025年

月

日披露了《关于2023年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销完成的公告》。

12、2026年7月17日，公司第十一届董事会薪酬与考核委员会2026年第三次会议审议通过《关于公司2023年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》，董事会薪酬与考核委员会对本次回购注销部分限制性股票事项发表同意意见并将该议案提交董事会审议。

、2026年

月

日，公司第十一届董事会2026年第六次临时会议，审议通过了《关于公司2023年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》，公司聘请的律师对本次回购注销相关事项进行核查并出具了法律意见书。本次回购注销部分限制性股票的事项尚需提交公司股东会审议。

以上事宜公司均已按相关规定和要求履行披露义务，详情请查询公司分别在《中国证券报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上登载的相关公告内容。

二、本次回购注销的原因、回购数量、回购价格及调整、回购资金来源

（一）本次回购注销的原因

1、解除限售期的公司层面业绩考核未达标

根据《2023年限制性股票激励计划（草案）》相关规定：“若各解除限售期内，公司未满足相应业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格”。

根据经审计的公司2025年度财务报告，第二个解除限售期公司层面业绩考核

不达标，公司将回购注销已授予但尚未解锁的本解锁期相应的限制性股票。

2、原激励对象不再具备激励资格根据《2023年限制性股票激励计划（草案）》相关规定，激励对象因退休、辞职、受到行政处罚等原因将不再具备激励资格，须回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票。本次有3名激励对象涉及本项情形。

（二）本次回购的限制性股票数量及涉及激励对象本次回购注销的限售限制性股票合计为3,277,000股，占已授予的限制性股票总数的34.53%，占公司目前总股本（752,884,050股）的0.44%，具体如下：

1、回购注销总体情况

2、回购涉及的激励对象及回购数量情况

注：1.上述合计数存在差异为四舍五入原因造成。

2.公司2023年限制性股票激励计划共向64名激励对象授予限制性股票949万股，2025年完成第一个解除限售期合计3,216,500股限制性股票上市流通，并完成了605,500股限制性股票的回购注销手续，剩余的尚未解除限售的限制性股票为5,668,000股。

（三）本次回购价格及调整说明

根据公司股权激励计划的有关规定，在激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等影响公司股份总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量和回购价格做相应的调整，调整方法为：

P＝P0-V

其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；经派息调整后，P仍须大于1。

公司2024年

月

日向激励对象授予限制性股票的授予价格为

3.28元/股。公司于2024年8月22日实施2023年度利润分配方案，向全体股东每10股派发现金红利0.5元（含税）；公司于2025年8月15日实施2024年度利润分配方案，向全体股东每

股派发现金红利

0.5

元（含税）。

据此，因公司已实施分红派息，须对本次回购价格按如上述方法进行调整，根据计算，调整后的回购价格为3.18元/股（3.28元/股-0.1元/股=3.18元/股）。

根据《2023年限制性股票激励计划（草案）》规定，向退休所涉

名激励对象回购其获授但尚未解锁的合计75,000股限制性股票的回购价格为3.291元/股[回购价格加上同期银行存款利率利息计算：3.18*（1+1.5%÷12×28）=3.291]。

（四）拟用于回购的资金总额及资金来源

公司拟用于本次限制性股票回购款共计人民币约为10,429,185元（具体金额以实际实施情况为准），本次回购事项所需资金来源于公司自有资金。

三、本次回购注销后股本结构变动情况

本次限制性股票解除限售及回购注销事项完成后，不考虑其他事项，公司总股本将由752,884,050股减少至749,607,050股，公司股本结构变动情况如下：

四、本次回购注销限制性股票对公司的影响及对应的会计处理

本次回购注销完成后，公司限制性股票数量、总股本以及注册资本相应减少。本次回购注销限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。

公司将按照《企业会计准则》的相关规定对本次回购注销限制性股票事项进行相应会计处理。

五、董事会薪酬与考核委员会的核查意见

经核查，薪酬与考核委员会认为：鉴于公司2023年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件未成就，以及部分激励对象不再具备激励资格，同意公司回购注销2023年限制性股票激励计划共

名激励对象已获授但尚未解除限售的合计3,277,000股限制性股票，并同意根据权益分派等事项相应调整回购价格。

公司本次回购注销限制性股票事项的回购激励对象、回购数量、回购价格等相关事项符合《上市公司股权激励管理办法》和公司《激励计划》等相关规定，不会对公司的财务状况和持续经营产生重大影响，也不存在损害公司及股东利益特别是中小股东利益的情形。我们一致同意公司本次回购注销限制性股票的事项，并同意提交公司董事会审议，审议相关议案时，关联董事应回避表决。

六、律师法律意见书结论性意见国浩律师（南宁）事务所认为：本次回购注销已取得现阶段必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》及《2023年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定；本次回购注销的原因、回购数量、回购价格及资金来源等符合《股权激励管理办法》及《2023年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定；公司尚需按照《公司法》《上市公司股权激励管理办法》及深圳证券交易所的相关规定履行信息披露义务、办理减少注册资本和股份注销登记等手续。

七、备查文件

1、第十一届董事会2026年第六次临时会议决议；

、第十一届董事会薪酬与考核委员会2026年第三次会议决议；

3、律师事务所出具的法律意见书。特此公告

南方黑芝麻集团股份有限公司

董事会2026年

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