君逸数码：华林证券关于君逸数码与专业机构、关联方共同投资暨关联交易的核查意见

华林证券股份有限公司关于四川君逸数码科技股份有限公司与专业机构、关联方共同投资暨关联交易的核查意见华林证券股份有限公司(以下简称“华林证券”或“保荐人”)作为四川君逸数码科技股份有限公司(以下简称“君逸数码”或“公司”)首次公开发行股票并在创业板上市及持续督导的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号――创业板上市公司规范运作》等有关规定，对君逸数码与专业机构、关联方共同投资暨关联交易的事项进行了核查，发表如下核查意见：

一、与专业机构共同投资暨关联交易概述

（一）与专业机构共同投资基本情况为优化公司产业布局，探索在具身智能、机器人等领域的战略发展机会，公司于2026年7月17日与宁波泓宁亨泰科杰企业管理合伙企业（有限合伙）共同认购投资基金，签署《嘉兴凯亚具身股权投资合伙企业（有限合伙)合伙协议》，并作为有限合伙人拟以货币形式向投资基金投资人民币300万元，认缴出资比例为12.00%。

为确保本次投资事项的顺利推进，董事会授权公司管理层负责办理本次增资后续所有相关事项，包括但不限于办理出资及一切与本次交易相关文件的签署等事宜。

（二）关联交易情况

本次交易前，公司董事长兼总经理曾立军先生持有合伙企业5.88%合伙份额；公司董事兼副总经理、董事会秘书张志锐先生持有合伙企业5.88%合伙份额。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号――交易与关联交易》等法律法规及《公司章程》相关规定，本次交易属于与关联方共同投资，构成关联交易。

（三）审议程序

2026年7月17日，公司召开第四届董事会独立董事第一次专门会议对该关联交易事项进行审议，全体独立董事同意该议案，并同意将该议案提交董事会审议。公司召开第四届董事会第十三次会议，以7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于与专业机构、关联方共同投资暨关联交易的议案》。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》中的有关规定，关联董事曾立军先生、张志锐先生在公司第四届董事会第十三次会议审议该议案时已回避表决。

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号――创业板上市公司规范运作》以及《公司章程》等相关规定，本次投资事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准，交易金额在董事会审批权限范围内，无需提交股东会审议。

二、交易各方基本情况

（一）专业投资机构、普通合伙人、基金管理人、执行事务合伙人

1、公司名称：深圳凯亚私募股权基金管理有限公司（以下简称“凯亚私募”）

2、成立时间：2024年8月2日

3、注册地址：深圳市前海深港合作区南山街道兴海大道3046号香江金融大厦811D1

4、统一社会信用代码：91440300MADW1U1P8B

5、企业类型：有限责任公司

6、注册资本：1,000万元

7、经营范围：无，私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

8、主要股东情况：

9、主要投资领域：专注于投资具身智能、机器人等领域。10、基金管理人资质：凯亚私募已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，登记编码为P1074879。

11、是否为失信被执行人：否

12、关联关系说明：凯亚私募与公司不存在关联关系或利益安排，与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，与其他参与设立投资基金的投资人不存在一致行动关系，不存在直接或间接形式持有上市公司股份等行为。

（二）有限合伙人、关联方

1、曾立军

身份证号：1101081972********

关联关系或其他利益关系说明：曾立军先生为公司董事长、总经理

是否为失信被执行人：否

2、张志锐

身份证号：5101031972********

关联关系或其他利益关系说明：张志锐先生为公司董事、副总经理

是否为失信被执行人：否

（三）有限合伙人、非关联方

1、宁波泓宁亨泰科杰企业管理合伙企业（有限合伙）

（1）公司名称：宁波泓宁亨泰科杰企业管理合伙企业（有限合伙）

（2）成立时间：2021年12月13日

（3）注册地址：浙江省宁波市北仑区梅山街道梅山盐场1号办公楼十二号3559室

（4）统一社会信用代码：91330206MA7DCWU648

（5）企业类型：有限合伙企业

（6）注册资本：10,000万人民币

（7）执行事务合伙人：宁波泓宁亨泰投资管理有限公司

（8）经营范围：一般项目：企业管理；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。

（9）主要股东情况：

（10）是否为失信被执行人：否

2、季妍

身份证号：3302041981********

是否为失信被执行人：否

3、殷雪峰

身份证号：2203221977********

是否为失信被执行人：否

4、刘清泉

身份证号：4303021976********

是否为失信被执行人：否

5、陈遵炎身份证号：4203001965********是否为失信被执行人：否

三、共同投资的基金基本情况及合伙协议的主要内容

（一）基金名称：嘉兴凯亚具身股权投资合伙企业（有限合伙）

（二）基金规模：认缴出资总额为人民币2,500万元人民币

（三）组织形式：有限合伙企业

（四）成立日期：2025年9月1日

（五）经营范围：一般项目：股权投资；以私募基金从事创业投资活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。

（六）本次新增有限合伙人后产业基金股权结构：

合伙企业相关信息以工商行政管理机关最终登记的信息为准。截至本公告披露日，该投资基金已完成中国证券投资基金业协会初始备案，基金编号SBPS90。

（七）经营期限：合伙企业经营期限为7年，自2026年1月1日起算，普通合伙人可决定延长合伙企业经营期限两次（2次），每次延长期限不超过一年。此外，经基金管理人提议并经合计持有基金实缴出资总额三分之二以上的有限合伙人同意，合伙企业经营期限可继续延长。

合伙企业的“投资期”为2026年1月1日起至2028年12月31日，投资期后至存续期限届满之日即“退出期”。

（八）出资进度：合伙企业认缴出资总额为2,500万元人民币，合伙人应于2032年9月1日前缴付完毕其各自的认缴出资额。全体合伙人的各期出资，普通合伙人根据投资项目进度的资金需求向全体合伙人发出出资缴款通知,全体合伙人应当按前述普通合伙人发出的缴款通知的要求完成实缴出资；除普通合伙人和有限合伙人另有约定，普通合伙人应提前【十五（15）】个工作日向有限合伙人发出各期出资的缴款通知；根据合伙协议约定，若有限合伙人未能按照普通合伙人发出的出资缴款通知完成其出资义务，则普通合伙人有权将该有限合伙人的认缴份额进行转让，该有限合伙人须配合相关转让工作。

（九）投资范围：全体合伙人一致同意合伙企业对具身智能、机器人等领域的优质未上市企业进行股权投资。

（十）合作目的：以合伙企业的形式聚集本协议各方的资源，助力优秀企业成长，推动科技创新和产业升级，促进资本与技术进步的良性循环，为合伙人创造合理的投资回报。

（十一）投资管理

1、合伙企业事务由执行事务合伙人（管理人）管理，执行事务合伙人（管理人）负责就合伙企业投资等事项作出决策。

2、合伙企业的管理人为深圳凯亚私募股权基金管理有限公司（私募管理人登记编号：P1074879）。

3、管理人职责：管理人应根据适用法律和规范及普通合伙人的不时指示，履行如下与合伙企业投资和运营管理相关的职责：

（1）为合伙企业资金募集开展募集活动，开立、维持和撤销合伙企业的托管账户等；

（2）负责筛选、核查合伙企业的合格投资者；

（3）按照本协议的约定，管理和运用合伙企业的财产；

（4）根据合伙企业的经营情况制定收益分配方案并实施；

（5）本着为合伙企业及其合伙人追求投资回报的原则，积极寻求有投资价值的项目；

（6）对投资项目进行审慎的投资调查和评估；

（7）协助合伙企业进行投资条款的谈判并完成对投资项目的投资；

（8）对合伙企业已投资项目进行跟踪监管；

（9）合伙企业已投项目的退出；

（10）协助合伙企业依照适用法律和规范要求办理合伙企业作为私募投资基金应履行的登记备案手续，并履行相关的定期信息/重大信息更新等信息报送义务；

（11）依照适用法律和规范要求履行向合伙企业投资人的信息披露义务；

（12）合伙企业及普通合伙人合理要求的、与合伙企业投资及运营管理相关的其他服务事项。

（十二）合伙人会议

1、合伙人会议由全体合伙人共同组成，合伙人会议为合伙企业的最高权力机构。

2、合伙企业原则上每年召开一次年度会议，召开时间由执行事务合伙人决定。年度会议由执行事务合伙人召集，其内容为沟通信息及执行事务合伙人向有限合伙人进行年度报告。

3、经普通合伙人自主决定或经持有合伙权益百分之二十五（25%）以上的

有限合伙人提议，合伙企业可召开临时会议，针对合伙协议约定需由合伙人同意的事项进行讨论。临时会议应由执行事务合伙人负责召集。

4、合伙人会议讨论事项，除合伙协议有明确约定的外，应经持有合伙权益三分之二以上（含三分之二）的合伙人通过方可做出决议。

（十三）收益分配

1、合伙企业的可分配收入不做二次投资，应按下述原则进行分配：

就项目处置收入、临时投资收入、未使用出资额及其他现金收入，原则上应在合伙企业取得项目处置收入后的三十（30）日内或合伙人会议决定的其他时点进行分配，但执行事务合伙人有权自行决定保留必要的款项用于支付已发生的费用和开支或未来的费用和开支。

2、在受限于合伙协议的前提下，合伙企业的各项可分配收入，应当首先在各合伙人之间按照其投资成本分摊比例进行初步划分归属各合伙人的金额，并按照下列顺序进行实际分配：

（1）投资成本返还：百分之百（100%）向合伙人进行分配，直至各合伙人截至该分配时点根据合伙协议的约定获得的分配金额达到各合伙人的投资成本；

（2）门槛收益：在（1）所述分配完成后，若合伙企业年化投资收益率小于6%（单利），则执行事务合伙人（管理人）不分配业绩报酬，收益按照实缴出资比例分配给全体合伙人；

（3）追赶条款：在（2）所述分配完成后，合伙企业年化收益率大于等于6%至小于等于7.5%（6%≤合伙企业年化收益率≤7.5%）的收益100%追补分配给执行事务合伙人（管理人）。

（4）在（3）所述分配完成后，合伙企业剩余收益的百分之二十（20%）作为业绩报酬分配给执行事务合伙人（管理人），其余百分之八十（80%）收益按照实缴出资比例分配给全体合伙人。

本条款中的可分配收入、收益、年化投资收益率和业绩报酬是指税前可分配收入、税前收益、税前年化投资收益率和税前业绩报酬。

3、除合伙协议另有约定，合伙企业因项目投资产生的亏损在参与该项目投资的所有合伙人之间根据投资成本分摊比例分担，合伙企业的其他亏损和债务由所有合伙人根据认缴出资额按比例分担。

4、合伙企业解散清算时，经整体核算，任何合伙人获得了超出其按照本协议的约定应当获得的收益分配金额（如计算错误等），均应返还给合伙企业或从其应获得的清算分配金额中予以抵扣。

（十四）后续募集、合伙权益转让及退伙

1、合伙企业首次交割日后不超过【二十四（24）】个月内，在遵循中国证券投资基金业协会有关扩募规定的前提下，普通合伙人有权向现有有限合伙人或新的潜在投资者进行一次或数次后续募集，以(i)吸纳更多有限合伙人认缴合伙企业的出资额，或（ii）接受届时既有的有限合伙人增加其对合伙企业的认缴出资额（但前提是，该等有限合伙人已100%完成其认缴出资额的实缴并已事先向普通合伙人提出增加认缴出资额的书面申请）【该等新有限合伙人和增加认缴出资额的既有有限合伙人统称为“后续募集合伙人”，该等新合伙人认缴或既有合伙人追加认缴的出资额称为“后续募集出资额”】。管理人有权对后续募集出资额追加自合伙企业管理费起算日起的管理费。为免疑义，普通合伙人进行后续募集应经全体现有有限合伙人同意。

2、合伙人之间转让在合伙企业中的全部或者部分合伙权益时，应当通知其他合伙人，任何有限合伙人根据本条约定转让合伙权益后的剩余实缴出资额不得低于100万元人民币，否则应当将合伙权益全部转让并退伙。未经普通合伙人同意，有限合伙人不得以任何方式向合伙人以外的人转让其在合伙企业的全部或部分合伙权益，也不得将该等合伙权益直接或间接质押、抵押或设定其他任何形式的担保或以其他方式处置给任何第三方。合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或部分合伙权益的，在同等条件下，其他合伙人有优先购买权。

3、经普通合伙人事先书面同意，有限合伙人可依据合伙协议约定通过转让其持有的合伙权益的方式退出合伙企业，除此之外，有限合伙人不得提出退伙或提前收回出资额的要求。

4、普通合伙人承诺，除非适用法律和规范或合伙协议另有规定或经合伙人会议另行同意，在合伙企业按照合伙协议约定解散或清算之前普通合伙人将始终履行合伙协议项下的职责，在合伙企业解散或清算之前不会要求退伙，且其自身亦不会采取任何行动主动解散或终止。

（十五）信息披露

管理人（即：凯亚私募）为合伙企业的信息披露义务人，全体合伙人同意信息披露义务人应当按照适用法律和规范的相关要求向监管部门、行业自律协会以及有限合伙人履行合伙企业的相关信息披露义务、承担相关信息披露责任，管理人承诺对外披露信息的真实、准确、完整、及时，没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏。

（十六）违约责任

1、合伙人违反合伙协议的，应当承担相应的违约责任。

2、执行事务合伙人违反合伙协议的约定，给合伙企业或其他合伙人造成损失的，应当对合伙企业及其他合伙人的该部分损失承担赔偿责任。

（十七）会计处理和基金财产托管

1、合伙企业应在每个会计年度结束后的4个月以内，聘请会计师事务所对合伙企业的财务报表进行审计，经审计的财务报表须按照相关法规的要求和合伙协议的约定在中国证券投资基金业协会备案，并及时向合伙企业的投资者披露。

2、全体合伙人一致同意合伙企业将在一家具有私募投资基金托管资质的托管机构（“托管机构”）进行托管，托管相关的具体安排将由执行事务合伙人代表合伙企业与托管机构之间签订托管协议进行约定。

3、管理人有权按照适用私募法规的规定为合伙企业开立私募基金募集结算资金专用账户，用于统一归集合伙企业募集结算资金、向合伙人分配收益以及分配合伙企业清算后的剩余财产等。

（十八）协议生效、终止及效力

1、除适用法律和规范或合伙协议另有规定外，合伙协议于有效签署之日起

生效（“生效日”），自合伙企业期限届满清算结束后终止。

2、合伙协议对于任何一方的法律约束力均及于该方之继承人、继任者、受让人；如该方存在信托或代持的情形，合伙协议之约束力也应及于该方之受托人或实际权益持有人等。

（十九）会计处理方法：公司将根据财政部《企业会计准则》及相关规定进行会计核算，具体处理方式将以会计师事务所年度审计确认的结果为准。该产业基金不纳入公司合并报表范围。

四、本次投资的目的、对公司的影响及存在的风险

（一）本次投资的目的及对公司的影响

公司本次参与投资产业基金，与公司主营业务具有相关性和协同性，旨在借助专业投资机构的行业经验、专业团队及投资管理优势，多维度探索产业升级及业务拓展的新机遇，进一步拓展机器人领域的技术与市场合作，增强产业协同能力，实现资源整合与竞争力提升。同时，结合专业投资机构的管理经验和风险控制体系，帮助公司把握投资机会，降低投资风险，提升公司中长期持续盈利能力，为股东创造更多的投资回报。

本次投资的资金来源为公司自有资金，不会对公司的正常经营、未来财务状况和经营成果产生重大不利影响，亦不存在损害公司及公司股东利益的情形。

（二）存在的风险

本次参股投资基金存在投资回收期较长，流动性较低等特点，且受宏观经济、政策法律、行业周期、监管政策、被投企业自身经营管理等多种因素影响，本次投资可能存在投资后无法实现预期收益、不能及时有效退出、投资失败或亏损等风险。

公司将密切关注产业基金投资的后续推进情况，督促防范各方面的投资风险，维护投资资金的安全，并根据相关要求，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。

五、关联交易的定价政策及定价依据

本次投资是本着平等互利的原则，经交易各方协商一致的结果，各方均以现金形式出资，按所投资金额取得等额合伙企业财产份额，本次投资按照市场规则进行，符合有关法律、法规的规定，不存在有失公允或损害公司及其他股东，特别是中小股东利益的情形。

六、本年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

2026年初至本公告披露之日，公司与曾立军先生、张志锐先生已发生关联交易金额均为0万元（不含本次交易及本年度薪酬）。

七、独立董事专门会议审议情况

公司于2026年7月17日召开了第四届董事会独立董事第一次专门会议，独立董事发表意见如下：本次与关联方及专业投资机构共同投资暨关联交易的事项，符合国家法律、法规及规范性法律文件和《公司章程》的相关规定。本次交易遵循平等、自愿原则，关联交易定价公允合理，对公司正常生产经营不存在重大影响，不会对公司业务的独立性造成影响，也不存在损害公司及中小股东利益的情形。因此，我们同意本次与关联方及专业投资机构共同投资暨关联交易事项。

八、保荐机构意见

经核查，保荐人认为：公司本次与专业机构、关联方共同投资暨关联交易的事项已经独立董事专门会议、董事会审议通过，关联交易定价公允合理，履行了必要的程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号――创业板上市公司规范运作》等相关规定，不存在损害公司股东利益的情形。综上，保荐人对公司本次与专业机构、关联方共同投资暨关联交易的事项无异议。

（以下无正文）

（本页无正文，为《华林证券股份有限公司关于四川君逸数码科技股份有限公司与专业机构、关联方共同投资暨关联交易的的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人：

李露

张峰

华林证券股份有限公司（盖章）

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