云南能投：关于全资子公司云南省盐业有限公司向云南省绿色能源产业集团有限公司转让云南省盐业怒江有限公司100%股权暨关联交易的公告

证券代码：002053证券简称：云南能投公告编号：2026-085云南能源投资股份有限公司关于全资子公司云南省盐业有限公司向

云南省绿色能源产业集团有限公司转让云南省盐业怒江

有限公司100%股权暨关联交易的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

（一）本次关联交易的基本情况为更好地推进瘦身健体，促进管理层级压缩及法人户数的压降，云南能源投资股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司云南省盐业有限公司（以下简称“云南盐业”）拟通过非公开协议方式向云南省绿色能源产业集团有限公司（以下简称“绿能集团”）转让云南省盐业怒江有限公司（以下简称“怒江公司”）100%股权，转让价款375.6610万元（最终金额以评估备案值为准）。

（二）关联关系说明绿能集团为公司控股股东云南省能源集团有限公司的全资子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易。

（三）审批程序2026年7月16日，公司董事会2026年第七次临时会议经全体非关联董事记名投票表决，以6票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于全资子公司云南省盐业有限公司向云南省绿色能源产业集团有限公司转让云南省盐业怒江有限公司100%股权暨关联交易的议案》。关联董事滕卫恒、秦岩对本议案回避表决。

本事项提交董事会审议前，已经公司独立董事2026年第二次专门会议审议通过。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，已获履行国资监管职责的主体批准。本次交易在公司董事会权限内，不需提交公司股东会审议批准。

2026年7月16日，云南盐业与绿能集团、怒江公司在云南省昆明市共同签署了《股权转让协议》。

二、关联方基本情况

（一）基本情况

企业名称：云南省绿色能源产业集团有限公司

统一社会信用代码：91530000MA7H067E0D

企业类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

成立日期：2022年1月13日

法定代表人：陈嘉霖

注册地址：云南省昆明市西山区日新中路616号

注册资本：200,000万元人民币

经营范围：许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务；水力发电（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：

风力发电技术服务；太阳能发电技术服务；储能技术服务；电池制造；电池销售；节能管理服务；环保咨询服务；碳减排、碳转化、碳捕捉、碳封存技术研发（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

股东情况：公司控股股东云南省能源集团有限公司持有绿能集团100%股权。

（二）历史沿革、主要业务发展及财务数据

绿能集团是根据云南省委、省政府的战略部署，由公司控股股东云南省能源集团有限公司于2022年1月13日在云南省市场监督管理局登记设立，负责承接云南省内部分重点新增绿色能源项目建设任务。绿能集团最近一年及一期主要财务数据如下：

单位：万元

（三）关联关系说明绿能集团为公司控股股东云南省能源集团有限公司的全资子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，绿能集团为公司的关联方。

（四）经查询，绿能集团不属于失信被执行人。

三、关联交易标的的基本情况

（一）基本情况企业名称：云南省盐业怒江有限公司统一社会信用代码：91533321MA6NDLXG8P企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）成立日期：2018年09月14日法定代表人：庞新智注册地址：云南省怒江傈僳族自治州泸水市六库镇新城区雪山路135号注册资本：395.789416万元人民币经营范围：许可项目：食盐批发；食品销售；食品互联网销售；城市配送运输服务（不含危险货物）；道路货物运输（不含危险货物）；道路货物运输（网络货运）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：非食用盐销售；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；日用化学产品销售；日用品销售；化妆品零售；日用百货销售；橡胶制品销售；农副产品销售；食用农产品零售；畜牧渔业饲料销售；饲料原料销售；饲料添加剂销售；食用农产品批发；总质量4.5吨及以下普通货运车辆道路货物运输（除网络货运和危险货物）；机械设备租赁；国内贸易代理；会议及展览服务；非居住房地产租赁；货物进出口；技术进出口；商务代理代办服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

股东情况：公司全资子公司云南盐业持有怒江公司100%股权。

（二）历史沿革、主要业务发展情况怒江公司为公司全资子公司云南盐业根据公司董事会2018年第七次临时会议决议，于2018年9月设立的全资子公司。为更好的推进资源整合，优化资产配置，减少管理成本，截至2025年12月31日（评估基准日），云南盐业已将怒江公司原有经营业务整体划转至在

该区域的另一家全资子公司云南省盐业滇西有限公司，怒江公司已无实质性经营业务开展。

（三）股权权利限制情形怒江公司的股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。

（四）审计情况符合《证券法》规定的审计机构信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）昆明分所以2025年12月31日为审计基准日审计了怒江公司财务报表，并出具了标准无保留意见的《审计报告》（XYZH/2026KMAA1B0037）。怒江公司最近一年及一期主要财务数据如下：

单位：万元

（五）评估情况符合《证券法》规定的评估机构中和资产评估有限公司根据有关法律法规和资产评估准则，经实施清查核实、市场调查和询证、评定估算等评估程序，采用资产基础法，对怒江公司的股东全部权益价值在评估基准日2025年

月

日的价值进行了评估，并出具了《云南省盐业有限公司拟以非公开协议转让方式对外转让全资子公司云南省盐业怒江有限公司100%股权所涉及的云南省盐业怒江有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（中和评报字（2026）第KMV1013号）。评估结论如下：

截至评估基准日2025年12月31日，怒江公司总资产账面价值为390.5146万元，评估价值为390.5242万元，评估增值0.0096万元，增值率为0.002%，增值原因主要为部分应收账款于2026年内收回，本次评估对预计风险损失金额调减导致增值；总负债账面价值为

14.8632万元，评估价值为14.8632万元；股东权益账面价值为375.6514万元，股东权益评估价值为375.6610万元，评估增值0.0096万元，增值率为0.003%。

（六）怒江公司不属于失信被执行人，其公司章程不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。

（七）本次交易完成后，怒江公司将不再纳入公司合并报表范围。公司不存在为怒江公司提供担保、财务资助、委托其理财，以及其他占用公司资金的情况；本次交易完成后，亦不存在以经营性资金往来的形式变相为他人提供财务资助情形。

四、关联交易的定价政策及定价依据

本次关联交易定价以经评估备案的结果为依据，遵循市场公允原则，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

五、股权转让协议的主要内容

甲方（转让方）：云南省盐业有限公司

乙方（受让方）：云南省绿色能源产业集团有限公司

丙方（标的公司）：云南省盐业怒江有限公司

（一）标的股权

1.甲方同意按照本协议约定将其所持标的公司100%股权转让给乙方；乙方同意按照本协议约定受让甲方所持有的标的公司100%股权。

2.本次交易完成后，乙方将拥有标的股权的全部权益，包括但不限于：股利分配请求权、剩余财产分配请求权、新股认购优先权、股份转让权、表决权、提案权、质询权、管理者选择权、公司解散请求权等。

3.标的股权对应注册资本395.789416万元，截至本协议签署日实缴资本300万元，尚未实缴出资额95.789416万元；本次股权转让交割完成后，标的公司剩余未实缴出资义务全部由乙方承担，甲方不再承担任何出资补缴责任。

（二）转让价款

甲乙双方经协商一致，标的股权的转让价款为以2025年12月31日为基准日且经评估备案的净资产评估结果，即375.6610万元，大写叁佰柒拾伍万陆仟陆佰壹拾元整，最终金额

以评估备案值为准。

（三）价款支付及交易流程

1.协议生效之日起30个工作日内，甲方和标的公司负责完成标的股权的过户登记。

2.完成标的股权的过户登记15个工作日内，乙方向甲方指定的如下银行账户支付本次股权转让全部价款，即375.6610万元（大写：叁佰柒拾伍万陆仟陆佰壹拾元整），最终金额以评估备案值为准。

（四）标的公司的经营范围及特许经营资质

1.本次转让不包含标的公司的食盐批发许可资质，转让完成后，乙方应当配合甲方完成上述资质的注销工作，且不得开展盐产品的经营。

2.标的公司股权交割时，须同时变更标的公司的经营范围，确保甲方与乙方不因本次转让造成盐业务同业竞争。

（五）过渡期的安排

1.标的公司截至基准日经专项审计机构审计确认的滚存未分配利润，由本次交易完成后的标的公司股东（即乙方）全额享有。

2.标的公司在过渡期内产生的盈利或亏损由乙方享有或承担。

3.过渡期内，未经乙方事先书面同意，甲方不得行使标的公司股东权利促使标的公司实施任何形式的利润分配、公积金转增股本、股份回购等权益分派或减资行为。

4.过渡期内，除乙方书面同意或确认外，甲方、丙方应确保标的公司无下列行为：

4.1签订任何交易、借贷合同或对标的公司外的任一第三方出具承诺、保证及担保，但除签订清退基准日前既有经营业务且单项或多项合计金额小于10万元的协议除外；

4.2取消或放弃包括对第三方及关联方的债权、索赔在内的任何求偿权；

4.3通过任何交易或承诺（不论是否为关联交易），直接或间接转让或以其他方式处置目标公司的资产。

（六）协议的生效、变更与解除

1.协议经各方盖章并经法定代表人（或授权代理人）签字成立，并于下列条件达成之日起生效：

（1）甲方母公司董事会且/或股东会审议通过本次交易；

（2）乙方董事会审议通过本次交易。

2.对协议任何条款的变更均需以书面形式作出，各方可通过签署补充协议的方式对协议

相关条款进行补充约定。补充协议与本协议具有同等法律效力。

3.协议在下列情况下解除：

（1）经各方协商一致解除。

（2）甲方未在本协议约定的期限内交割标的股权的，乙方有权解除本协议，本协议自乙方的解除通知到达其他方之日起解除；

（3）标的公司在交割前出现重大不利影响的，乙方有权解除本协议，本协议自乙方的解除通知到达其他方之日起解除。

（七）违约责任

1.甲方的违约责任：

（1）甲方违反本协议第七条所载的陈述与保证中的一项或者数项，致使本协议项下的交易无效，或者给乙方造成其他损失的，甲方应赔偿乙方因此而致的全部经济损失；

（2）甲方违反本协议的其他条款的约定，给乙方造成损失的，甲方应赔偿乙方因此而致的直接经济损失。

2.乙方的违约责任：

（1）乙方违反本协议第八条所载的陈述与保证中的一项或者数项，致使本协议项下的交易无效，或者给甲方造成其他损失的，应赔偿甲方因此而致的直接经济损失；

（2）乙方违反本协议的其他条款的约定，给甲方造成损失的，乙方应当按照中国法律法规的规定，对甲方予以赔偿。

3.任何一方违约时，守约方有权要求违约方继续履行本协议，但继续履行并不免除违约方的违约责任。

4.任何一方违约时，守约方有权要求另一方承担因其不履行或者不当履行而遭受的损失，包括但不限于直接损失、诉讼费、律师费、保全费、鉴定费和调查取证费、差旅费等合理费用。

（八）税费负担

1.甲乙双方应各自承担其就磋商、签署或完成本协议和本协议所预期或相关的一切事宜所产生或有关的费用、收费及支出。

2.因签订和履行本协议而发生的法定税费，由甲乙双方按照有关法律法规之规定各自承担。

（九）附则

1.自本协议生效之日起，此前双方签署的意向书、框架协议、备忘录、纪要、记录等，凡是内容与本协议冲突或者不一致的，以本协议为准。

2.在办理股权变更登记手续时，如各方按市场监督主管部门要求另行签订企业变更标准登记版本的股权转让协议（简称“工商登记版本”），各方同意并确认工商登记版本仅供办理相关工商手续之用，不构成对本协议的修改或补充。本协议的效力优于工商登记版本，工商登记版本中如与本协议不一致的，均以本协议为准。

3.本协议任何条款的无效、失效和不可执行不影响或不损害其他条款的有效性、生效和可执行性。

4.本协议一式陆份，各方各持壹份，其余备用，每份具有同等法律效力。

六、涉及关联交易的其他安排

（一）本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况；

（二）本次交易完成后，标的公司将作为绿能集团承接绿色能源项目的实施主体，绿能集团将对其名称、经营范围等进行工商变更登记，并配合完成标的公司原有食盐批发许可资质的注销工作；

（三）本次交易完成后，根据绿能集团已出具的避免同业竞争承诺函以及公司与绿能集团于2022年4月8日所签署的《代为培育框架协议》约定，对于标的公司未来拟实施的绿色能源项目，将由公司与其另行签署《代为培育协议》，以有效避免其与公司构成同业竞争，降低公司投资风险，使公司能在激烈的市场竞争中把握商业机会，最大限度保护公司及全体股东特别是中小股东利益；如培育标的成熟符合注入条件后，公司行使优先购买权，公司将与其发生关联交易，并将严格按照中国证监会和深交所关于关联交易的相关法律法规、国有资产监管及其他有关规定履行转让程序并确定转让价格；

（四）根据《股权转让协议》协定，标的公司在过渡期内产生的盈利或亏损由绿能集团享有或承担；

（五）本次出售资产所得款项将主要用于补充公司流动资金。

七、本次交易的目的和对公司的影响

云南盐业在滇西区域设有云南省盐业滇西有限公司、云南省盐业德宏有限公司、云南省盐业怒江有限公司共3家全资子公司。为更好的推进资源整合，优化资产配置，减少管理成本，截至2025年12月31日，云南盐业已将怒江公司原有经营业务整体划转至云南省盐业滇西有限公司，怒江公司已无实质性经营业务开展。本次交易有利于云南盐业更好地推进瘦

身健体，促进管理层级压缩及法人户数的压降，不影响其正常生产经营活动的开展，不会对公司本期和未来财务状况和经营成果产生重大影响。本次交易符合公司整体发展战略，遵循公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

八、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况2026年初至本公告日，公司与该关联人（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）累计已发生的各类关联交易的总金额为16,062.26万元。

九、独立董事过半数同意意见2026年7月10日，公司独立董事2026年第二次专门会议以3票同意、0票反对、0票弃权，通过了《关于全资子公司云南省盐业有限公司向云南省绿色能源产业集团有限公司转让云南省盐业怒江有限公司100%股权暨关联交易的议案》。公司全资子公司云南省盐业有限公司本次拟通过非公开协议方式向云南省绿色能源产业集团有限公司转让云南省盐业怒江有限公司100%股权，关联交易定价以经评估备案的结果为依据，遵循市场公允原则，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。我们一致同意公司本次关联交易事项，并同意将该议案提交公司董事会审议。

十、备查文件

1.公司董事会2026年第七次临时会议决议；

2.公司独立董事2026年第二次专门会议决议；

3.云南盐业与绿能集团、怒江公司所签署的《股权转让协议》；

4.信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)昆明分所出具的《审计报告》（XYZH/2026KMAA1B0037）；

5.中和资产评估有限公司出具的《云南省盐业有限公司拟以非公开协议转让方式对外转让全资子公司云南省盐业怒江有限公司100%股权所涉及的云南省盐业怒江有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（中和评报字（2026）第KMV1013号）。

特此公告。

云南能源投资股份有限公司董事会

2026年7月18日