东方日升：员工持股计划(草案)

证券简称：东方日升证券代码：300118

东方日升新能源股份有限公司

2026年员工持股计划

（草案）

二零二六年七月

声明本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

风险提示

、本员工持股计划需公司股东会审议通过后方可实施，但能否获得公司股东会批准，存在不确定性。

、有关本员工持股计划的资金来源及规模、持有标的股票规模、参加对象等实施要素均属初步结果，能否完成实施，存在不确定性。

、若员工认购资金较低，则本员工持股计划存在不能成立的风险；若员工认购资金不足，本员工持股计划存在低于预计规模的风险。

、本员工持股计划设立后将由公司自行管理，设立管理委员会，代表员工持股计划行使股东权利。

、本员工持股计划中有关公司业绩考核指标的描述不代表公司的业绩预测，亦不构成业绩承诺。

6、公司后续将根据规定披露相关进展情况，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

特别提示

、《东方日升新能源股份有限公司2026年员工持股计划（草案）》（以下简称“员工持股计划”）系东方日升新能源股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”、“东方日升”）依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第

号――创业板上市公司规范运作（2026年修订）》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《东方日升新能源股份有限公司章程》的规定制定。

2、本员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加本持股计划的情形。

3、本员工持股计划由公司自行管理，公司成立员工持股计划管理委员会，作为员工持股计划的管理方，代表员工持股计划行使股东权利，公司采取了适当的风险防范和隔离措施切实维护员工持股计划持有人的合法权益。在持股计划存续期间，管理委员会可聘请相关专业机构为持股计划日常管理提供管理、咨询等服务。

、本员工持股计划的参加对象为公司董事（不含独立董事）、高级管理人员、公司及控股子公司中层管理人员、骨干员工，员工总人数不超过300人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。

、本员工持股计划的资金来源为公司员工的合法薪酬、自筹资金及法律、行政法规允许的其它方式。公司不得向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。持有人不得接受与公司有生产经营业务往来的其他企业的借款或融资帮助。公司未知悉存在第三方为员工参加持股计划提供奖励、资助、补贴、兜底等安排。本持股计划是否向外部金融机构申请融资及融资金额均存在不确定性，以实际缴款金额和最终实施计划为准。公司不存在向员工提供财务资助或为其贷款提供担保的情形。

6、本员工持股计划涉及的标的股票数量约为1,851.74万股，涉及的股票数量约占公司现有股本总额的

1.62%，累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%；

持有人持有员工持股计划份额所对应的股票总数不包括其在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励、资产重组获得的股份。

、本员工持股计划的股份来源为公司回购专用账户的公司A股普通股股票。

8、本员工持股计划的存续期为48个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算。本员工持股计划所获标的股票分三期解锁，解锁时点分别为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起满12个月、24个月、36个月，每期解锁的标的股票比例分别为20%、40%、40%，各年度具体解锁比例和数量根据公司业绩考核和个人绩效考核结果计算确定。

、公司实施本员工持股计划前，已经通过职工代表大会征求员工意见。公司董事会审议通过本员工持股计划后，公司将发出召开股东会的通知，提请股东会审议本员工持股计划并授权董事会办理相关事宜。关联董事将回避表决。本员工持股计划须经公司股东会批准后方可实施。公司审议本员工持股计划的股东会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。关联股东将回避表决。

、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行，员工因员工持股计划实施而需缴纳的相关税费由员工个人自行承担。

11、本员工持股计划实施后，不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

目录

第一章释义

...... 1

第二章员工持股计划的目的和基本原则 ...... 2第三章员工持股计划的参加对象及确定标准 ...... 3

第四章员工持股计划的资金、股票来源、购买价格和规模 ...... 5第五章员工持股计划的存续期、锁定期及业绩考核设置 ...... 7

第六章员工持股计划的管理模式 ...... 12

第七章员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法 ...... 19第八章员工持股计划的变更、终止及持续信息披露 ...... 20

第九章员工持股计划权益的处置 ...... 21

第十章员工持股计划的会计处理 ...... 24

第十一章员工持股计划涉及的关联关系和一致行动关系 ...... 25第十二章员工持股计划履行的程序 ...... 26

第十三章其他重要事项 ...... 27

第一章释义除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：

注：本计划草案中若出现合计数与各加数之和尾数不符的情况，系四舍五入所致。

第二章员工持股计划的目的和基本原则

一、员工持股计划的目的公司依据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第2号》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了本计划草案。公司员工自愿、合法、合规地参与本员工持股计划，持有公司股票的目的在于：

1、完善劳动者与所有者的利益共享机制，健全公司长期、有效的激励约束机制；

、进一步提升公司治理水平，提高员工的凝聚力和公司的竞争力，确保公司未来发展战略和经营目标的实现；

、吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，兼顾公司长期利益和近期利益，更灵活地吸引各种人才，从而更好地促进公司长期、持续、健康发展。

二、基本原则

1、依法合规原则公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。

2、自愿参与原则公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划。

、风险自担原则员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。

第三章员工持股计划的参加对象及确定标准

一、员工持股计划参加对象的范围本员工持股计划的参加对象为公司董事（不含独立董事）、高级管理人员、公司及控股子公司中层管理人员、骨干员工以及公司董事会认为应当激励的其他员工。

二、员工持股计划的参加对象确定标准持股计划的持有人系公司董事会依据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第2号》等有关法律法规及《公司章程》的相关规定而确定。本期员工持股计划的参加对象为公司董事（不含独立董事）、高级管理人员、公司及控股子公司中层管理人员、骨干员工以及公司董事会认为应当激励的其他员工。参加本员工持股计划的员工总人数不超过

人，其中董事（不含独立董事）、高级管理人员为9人。所有持有人均在公司或其控股子公司任职且签订劳动合同或劳务合同。

本员工持股计划的激励对象不包括其他单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。

按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加员工持股计划。

三、本员工持股计划的参加对象及分配比例

本员工持股计划设立时资金总额不超过10,628.99万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1.00元，本员工持股计划的份数上限为10,628.99万份。本员工持股计划受让价格为

5.74元/股，拟认购股份数合计1,851.74万股，占当前公司总股本的

1.62%。

本次拟参加认购的员工总人数不超过300人，其中拟参与认购员工持股计划的公司董事、高级管理人员不超过

人，合计认购

400.00万股，占本员工持股计划总股份的21.60%；中层管理人员及骨干员工不超过291人，合计认购1,451.74万股，占本员工持股计划总股本的78.40%。公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%，单个员工所持持股计划份额所对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的1%。

具体参加人数及最终认购情况根据员工实际缴款情况确定。本员工持股计划参加对象及持有份额的情况如下：

公司董事、高级管理人员（王根娣、王海飞、徐海涛、邱新、杨伯川、陈必华、徐敏、周银宁、张徐李）9人

注：1、参与对象最终认购持股计划的股数份额以实际出资为准。持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则自动丧失相应的认购权利。

2、本员工持股计划实施后，全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。

3、若员工出现放弃认购情形，董事会可授权管理委员会有权将该部分权益份额重新分配给符合条件的其他员工。参与对象的最终人数、名单以及认购本员工持股计划的份额根据参与对象实际签署的认购协议书和最终缴款情况确定。重新分配后，单个员工所持员工持股计划份额所对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的1%。

4、以上表格中个别数据计算存在尾差为四舍五入所致。

参与对象最终认购员工持股计划的份额以员工实际出资金额为准，持有人未按期、足额缴纳认购资金的，则自动丧失相应的认购权利，其拟参与并持有的持股计划份额可以由其他符合条件的参与对象申报参与，员工持股计划管理委员会可根据员工实际缴纳情况对参加对象名单及其份额进行调整，参加对象的最终人数、名单以及认购员工持股计划的份额以员工实际缴纳情况确定。本员工持股计划不存在第三方为员工参加持股计划提供奖励、补贴、兜底安排。

第四章员工持股计划的资金、股票来源、购买价格和规模

一、员工持股计划资金来源本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式，公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。本员工持股计划募集资金总额上限为10,628.99万元。参加员工应缴纳的资金总额为员工认购的股数，按照每股5.74元计算得出。本员工持股计划持有人具体金额和股数根据实际出资缴款金额确定。持有人应按照认购股数按期足额缴纳认购资金，员工持股计划的缴款时间以员工持股计划缴款通知为准。持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则视为其自动放弃相应的认购权利，其弃购的份额由公司董事会决定是否保留及相应的认购对象。

二、员工持股计划股票来源本员工持股计划的股份来源为公司回购专用账户的公司A股普通股股票。

三、员工持股计划购买价格及定价依据

（一）购买价格本员工持股计划将通过法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股份，受让价格为

5.74元/股。

（二）购买价格确定方法本员工持股计划的购买价格不低于股票票面金额，且购买价格不低于下列价格较高者：

1、本员工持股计划草案公告前1个交易日的公司股票交易均价的50%，为每股

4.69元；

2、本员工持股计划草案公告前20个交易日的公司股票交易均价的50%，为每股

5.74元。

在本员工持股计划草案公告日至本员工持股计划完成股份过户期间，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或派息等事宜，自股价除权除息之日起，股票购买价格做相应的调整。

（二）购买价格设定的合理性说明

该定价参考了相关政策和上市公司案例，结合公司发展实际情况，形成了符合公司有效的员工激励可行方案。在符合相关法律法规、规范性文件的基础

上，通过综合考量公司当前面临的人才状况、员工持股计划的股份支付压力及员工参与意愿度等因素，公司认为该受让价格是科学、合理的，体现了激励与约束对等的要求。员工持股计划内在的激励机制将对公司持续经营能力和股东权益带来积极正面影响，既保持了对员工激励与约束的有效性，进一步稳定和鞭策骨干员工，从而提高公司核心竞争能力，也有助于实现股东利益最大化，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

四、标的股票规模本员工持股计划拟设立时的资金总额不超过人民币10,628.99万元，对应的股份数量不超过1,851.74万股，占公司当前总股本的1.62%。在股东会审议通过本员工持股计划期间，公司若发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股等事宜，自股价除权除息之日起，该标的股票的数量及价格做相应的调整。

本员工持股计划实施后，全部有效的员工持股计划涉及的标的股票规模任意时间内累计存量不超过公司股本总额的10%；其中，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量任意时间内累计存量不超过公司股本总额的1%。

员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

第五章员工持股计划的存续期、锁定期及业绩考核设置

一、员工持股计划的存续期

1、本员工持股计划的存续期为48个月，自本员工持股计划草案经公司股东会审议通过且公司公告最后一笔公司股票过户至本员工持股计划名下之日起计算。本员工持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止。

、本员工持股计划的存续期届满前

个月内，如持有的公司股票仍未全部出售或过户至员工持股计划份额持有人，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上（含）份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。

3、如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致本员工持股计划所持有的公司股票无法在存续期上限届满前全部变现时，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交董事会审议通过后，员工持股计划的存续期限可以延长。

二、员工持股计划的锁定期

、本员工持股计划所获标的股票分三期解锁，解锁时点分别为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起满12个月、24个月、36个月，每期解锁的标的股票比例分别为20%、40%、40%，具体如下：

第一批解锁时点：为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算满12个月，解锁股份数为本员工持股计划所持标的股票总数的20%。

第二批解锁时点：为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算满

个月，解锁股份数为本员工持股计划所持标的股票总数的40%。

第三批解锁时点：为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算满

个月，解锁股份数为本员工持股计划所持标的股票总数的40%。

本员工持股计划所取得的标的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。

、本员工持股计划的交易限制

本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、深交所关于股票买卖相关规定，在下列期间不得买卖公司股票：

（1）公司定期报告公告前十五日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前十五日起算，至公告前一日；

（2）公司业绩预告、业绩快报公告前五日内；

（

）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；

（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。

三、持有人的业绩考核

、公司业绩考核目标本员工持股计划公司层面的解锁考核年度为2026-2028年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：

解锁期

注：1、上述“营业收入”是指企业在一定时期内通过销售商品或提供劳务所获得的全部收入；“净利润”指归属于母公司所有者的净利润（营业收入、净利润数值以公司披露的年度审计报告为准，剔除本员工持股计划及公司、子公司在考核期内实施的其他股权激励/员工持股计划/奖励基金所涉及的股份支付影响数值）。

若公司未满足某一年度公司层面业绩考核要求，所有激励对象对应考核当年可解锁的股票份额均不得解锁，未解锁部分可递延至下一年度合并考核及解锁，最长不超过第三个考核期。未满足公司层面考核目标导致的未解锁的持股计划权益和份额，管理委员会有权予以收回，收回价格根据该份额所对应的标的股票的原始出资金额加按照授予时人民银行公布的贷款市场报价一年期利率（LPR）+100bp的收益率对应产生的收益之和返还员工，管理委员会有权对收回份额进行内部的再分配。

四、个人绩效考核

公司层面业绩考核达标后，公司根据上年度考评结果进行兑现，员工个人绩效考核结果与其所在业务单元经营结果及个人企业文化评估结果挂钩，个人绩效考核由公司人力资源部负责组织评价。具体如下：

实际解锁份额对应标的股票在锁定期满后由管理委员会择时选择合适方式集中出售，并将股票售出扣除相关税费后的剩余收益按本计划的规定分配给持有人。因个人层面未满足考核目标导致的未解锁的持股计划权益和份额，管理委员会有权予以收回，收回价格根据该份额所对应的标的股票的原始出资金额加按照授予时人民银行公布的贷款市场报价一年期利率（LPR）+100bp的收益率对应产生的收益之和返还员工，管理委员会有权对收回份额进行内部的再分配。

五、考核指标的科学性和合理性说明

公司本员工持股计划考核指标的设定符合法律法规和公司章程的基本规定。考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核、个人层面绩效考核。

公司层面业绩指标为营业收入和净利润。公司层面整体指标设计有利于公司在面对行业竞争时能够稳健发展，吸引和留住优秀人才，有利于调动持有人的工作热情和积极性，促使公司战略目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。公司所设定的考核目标科学、合理，充分考虑了当前经营状况及未来战略发展规划等综合因素。除公司层面业绩考核外，公司还设置个人层面绩效考核，能够对持有人的工作绩效做出较为准确、全面的评价。公司将根据持有人的绩效考核评级，确定持有人是否达到股票可解锁条件以及具体的可解锁数量。

2026年以来，国内光伏行业依旧深陷产能阶段性错配的结构性困境，全产业链持续运行在组件价格深度下行的周期通道之中。从供需基本面来看，全球光伏新增装机的实际需求增长速度，显著滞后于上下游各环节产能持续扩张的供给节奏，硅料、硅片、电池、组件全链条投产产能依旧有所扩张，市场供给总量持续过剩，持续压制终端产品定价中枢。与此同时，行业外部经营环境同步承压：各国出口相关贸易政策持续调整，欧美、东南亚等核心海外市场贸易壁垒不断加码，进口关税、本土产能保护法案、碳边境约束等多重限制落地，直接压缩国内光伏产品海外流通空间，企业整体出货放量空间被显著约束。供需失衡叠加外部贸易阻力形成双重压制，行业出现“量价对冲”的特征――即便光伏企业积极通过行业自律、尽力拓展海内外渠道、提升组件出货规模以及聚焦技术升级和差异化发展，但产品单价持续下滑持续抵消销量增长带来的营收增量，对比往年度经营基数，绝大多数光伏制造企业全年营收规模短时间内很难实现实质性、大幅度增长，营收端亦缺乏支撑利润反弹的核心动能。

当前组件主业成本倒挂未根本改善，成本端的长期压力进一步拉长了行业盈利修复的周期。公司为提升公司抗风险能力和聚焦长期发展，持续加码HJT新型电池技术研发，设备更新、工艺调试、实验室研发、人才储备等持续性投入形成刚性固定成本，持续侵蚀企业当期利润，进一步延缓盈利改善节奏；储能业务作为公司第二增长曲线，但目前整体产业体量偏小、规模化效应尚未形成，业务毛利率、营收占比均不足以对冲光伏主业的利润损耗，难以快速拉动整体盈利大幅反弹。近年公司采取控产稳经营策略，主动放缓产能扩张节奏、优化库存管理、严控各项运营开支，首要目标是在行业深度调整阶段实现短期扭亏止损，避免亏损持续扩大。但受制于供需、成本、海外市场、新技术投入等多重中长期制约因

素，行业利润修复并非一蹴而就，只能依靠产能逐步出清、供需格局缓慢再平衡、海外贸易环境逐步缓和、储能等新业务持续放量、新技术成本持续摊薄以及溢价等多重条件同步改善才能充分实现，净利润和收入规模有望呈现逐年缓步回升的态势，而整个行业盈利能力修复仍需一定周期。

基于对产业链供需格局、海外贸易约束、利润修复缓慢等中长期压力的审慎研判，公司本次推出员工激励方案时，充分考量行业深度调整期的经营不确定性与盈利修复滞后特征，实事求是、适度下调股权激励配套的业绩对赌考核标准，不再设置过往行业快速上行阶段高增速、高利润增量的刚性目标，以防脱离当前客观经营基本面，极易挫伤核心管理与技术团队干事积极性，匹配现阶段控产稳经营、缓步修复盈利的发展基调，既兼顾中长期价值绑定的激励初衷，也贴合当下行业底部缓慢磨底、利润仅能小幅改善的客观经营现状，避免考核目标与实际经营能力严重脱节，保障激励机制具备可落地性与正向引导作用。

综上，本员工持股计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性。一方面，有利于充分调动持有人的积极性和创造性，促进公司核心队伍的实际贡献；另一方面，对持有人起到良好的约束作用，为公司未来经营战略和目标的实现提供了坚实保障。

第六章员工持股计划的管理模式在获得股东会批准后，本次员工持股计划由公司自行管理。本次员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议。持有人会议设管理委员会，并授权管理委员会作为员工持股计划的管理机构，监督本次员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利。管理委员会根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券监管机构和本员工持股计划的规定，管理本员工持股计划资产，并维护本员工持股计划持有人的合法权益，确保本员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与本员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。

公司董事会负责拟定和修改本计划草案，并在股东会授权范围内办理本次员工持股计划的其他相关事宜。

一、持有人会议

1、公司员工在认购本员工持股计划份额后即成为本计划的持有人，持有人会议是员工持股计划内部管理权力机构。所有持有人均有权参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。

2、以下事项需要召开持有人会议进行审议：

（

）选举、罢免员工持股计划管理委员会委员；

（2）员工持股计划的变更、终止、存续期的延长；

（3）审议和修订《员工持股计划管理办法》；

（

）授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；

（

）授权管理委员会行使股东权利；

（7）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。

、首次持有人会议由公司董事会秘书或其指定人选负责召集和主持，其后持有人会议由管理委员会负责召集，管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。

4、召开持有人会议，管理委员会应提前5日将书面会议通知，通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。书面会议通知应当至少包括以下内容：

（

）会议的时间、地点；

（2）会议的召开方式；

（

）拟审议的事项（会议提案）；

（4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

（5）会议表决所必需的会议材料；

（

）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；

（

）联系人和联系方式；

（8）发出通知的日期。

如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少应包括上述第（

）、（

）项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。

、持有人会议的表决程序

（1）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式为书面表决；

（

）本员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权；

（3）持有人的表决意向分为赞成、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。持有人在规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计；

（

）会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有人会议的持有人所持50%以上（不含50%）份额同意后则视为表决通过（本员工

持股计划及《员工持股计划管理办法》约定需2/3以上份额同意的除外），形成持有人会议的有效决议；

（5）持有人会议决议需报公司董事会、股东会审议的，须按照公司《章程》的规定提交公司董事会、股东会审议；

（6）会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。会议记录、表决票、会议材料、会议决议等应妥善保存。

6、单独或合计持有员工持股计划10%以上份额的持有人可以向持有人会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前3日向管理委员会提交。

二、管理委员会

、员工持股计划设管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利。

2、管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会委员均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。当管理委员会委员出现不再适合继续担任委员职务情形时，由持有人会议罢免原委员和选举新委员。

3、管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和《员工持股计划管理办法》的规定，对员工持股计划负有下列忠实义务：

（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产；

（2）不得挪用员工持股计划资金；

（

）未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（4）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保；

（5）不得利用其职权损害员工持股计划利益。管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任；

（6）不得擅自披露与员工持股计划相关的商业秘密；（

）法律、行政法规、部门规章及《管理办法》规定的其他义务。管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。

4、管理委员会行使以下职责：

（

）负责召集持有人会议，执行持有人会议的决议；

（2）代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理；

（3）代表全体持有人行使股东权利；（

）代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；（

）管理员工持股计划利益分配；

（6）决策员工持股计划被强制转让份额的归属；

（7）办理员工持股计划份额继承登记；（

）负责员工持股计划的减持安排；

（9）持有人会议授权的其他职责。

、管理委员会主任行使下列职权：

（1）主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；（

）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；

（3）管理委员会授予的其他职权。

、管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开

日前以书面通知全体管理委员会委员。

、代表10%以上份额的持有人、

以上管理委员会委员，可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后5日内，召集和主持管理委员会会议。

8、管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，实行一人一票制。

、管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并作出决议，并由所有管理委员会委员签字。

10、管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

、管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。

、管理委员会会议记录包括以下内容：

（1）会议召开的时间、地点和召集人姓名；（

）管理委员会委员出席情况；

（3）会议议程；（

）管理委员会委员发言要点；

（5）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。

13、管理委员会会议所形成的决议及会议记录应报公司董事会备案。

三、持有人

、持有人的权利如下：

（1）按名下的份额比例享有本员工持股计划的权益；

（2）按名下的份额比例享有本员工持股计划自购入至抛售股票期间的股利和/或股息（如有）；

（3）依法参加持有人大会并享有《管理办法》规定的各项权利；

（

）法律、行政法规、部门规章所规定的其他权利。

2、持有人的义务如下：

（

）员工持股计划存续期内，持有人不得转让其持有本计划的份额；

（2）按认购员工持股计划份额在约定期限内出资；

（3）按认购本员工持股计划的份额承担员工持股计划的风险；

（

）按名下的本计划份额承担员工持股计划符合解锁条件、股票抛售时的法定股票交易税费，并自行承担因参与员工持股计划，以及员工持股计划符合解锁条件，股票抛售后，依国家以及其他相关法律、法规所规定的税收；

（5）法律、行政法规、部门规章及《管理办法》所规定的其他义务。

四、股东会授权董事会事项股东会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以下事项：

1、授权董事会实施本员工持股计划；

、授权董事会办理本员工持股计划的变更和终止；

3、授权董事会对本员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；

、授权董事会对《公司2026年员工持股计划（草案）》作出解释；

5、授权董事会对本员工持股计划在存续期内参与公司配股等再融资事宜作出决定；

6、授权董事会变更员工持股计划的参与对象及确定标准；

7、授权董事会决定及变更员工持股计划的管理方式与方法；

、授权董事会签署与本员工持股计划的合同及相关协议文件；

9、若相关法律、法规、政策发生调整，授权董事会根据调整情况对本员工持股计划进行相应修改和完善；

10、授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东会行使的权利除外。

上述授权自公司股东会通过之日起至本员工持股计划实施完毕之日内有效。

五、风险防范及隔离措施

1、员工持股计划的资产独立于公司的固有财产。公司不得侵占、挪用员工持股计划资产或以其它任何形式将员工持股计划资产与公司固有资产混同。

、本员工持股计划方案以及相应的员工持股计划管理办法对管理委员会的权利和义务进行了明确的约定，风险防范和隔离措施充分。

管理委员会根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券监管机构和本员工持股计划的规定，管理员工持股计划资产，并维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。

、存续期内，管理委员会可聘请第三方专业机构为员工持股计划提供管理、咨询等服务。若聘请第三方专业机构提供与员工持股计划相关的服务，则具体事项以与第三方专业机构所签合同的条款内容为准。

第七章员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法若本计划所持有的公司股票全部出售，且依照本计划规定清算、分配完毕的，经持有人会议审议通过，并经董事会审议通过，本员工持股计划即可终止。

本员工持股计划的存续期届满前1个月内，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过，本员工持股计划的存续期可以提前终止或延长。

本员工持股计划存续期满后，由持有人会议授权管理委员会按照约定的期限内完成清算，并在依法扣除相关税费后，由本员工持股计划管理委员会按照持有人所持份额进行分配。

第八章员工持股计划的变更、终止及持续信息披露

一、公司发生实际控制权变更、合并、分立若因任何原因导致公司的实际控制人发生变化，或发生合并、分立等情形，本员工持股计划不作变更。

二、员工持股计划的变更员工持股计划的变更包括但不限于持有人出资方式、持有人获取股票的方式、持有人确定依据等事项。

在不违背政策要求的情况下，存续期内管理委员会提议、经出席持有人会议的持有人所持

以上份额同意并报董事会审议通过后方可实施。

三、员工持股计划的终止

、终止情形

（1）本员工持股计划存续期满后未有效延期的，本员工持股计划自行终止；

（2）员工持股计划锁定期届满后存续期届满前，所持有的公司股票已全部出售时，经持有人会议通过后本持股计划可提前终止；

（

）本员工持股计划在存续期届满前

个月内，经持有人会议批准、董事会审议通过，本持股计划的存续期可以延长；延长期届满后本计划自行终止。

四、持股计划存续期信息披露上市公司在员工持股计划存续期内，发生下列情形且对员工持股计划造成重大影响时，应及时履行信息披露义务：

、员工持股计划变更、提前终止，或者相关当事人未按照约定实施员工持股计划的；

2、员工持股计划持有人出现离职、退休、死亡或其他不再适合参与持股计划等情形，且合并持有股份达到员工持股计划总额10%以上的；

3、员工持股计划持有人之外的第三人对员工持股计划的股票和资金提出权利主张的。

第九章员工持股计划权益的处置

一、员工持股计划的资产构成

1、公司股票对应的权益：本员工持股计划通过受让取得的公司已完成回购的社会公众股股票所对应的权益。

2、现金存款和应计利息。

、资金管理取得的收益等其他资产。

员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得将员工持股计划资产委托归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入员工持股计划资产。

二、员工持股计划存续期内的权益分配

、本员工持股计划持有人按实际出资份额享有员工持股计划所持股份的资产收益权，本员工持股计划自愿放弃所持公司股票的表决权。持有人通过员工持股计划获得的对应股份享有除上市公司股东会表决权以外的其他股东权利（包括分红权、配股权、转增股份等资产收益权）。

、在本员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，或经管理委员会同意外，持有人所持本员工持股计划份额不得擅自退出、转让或用于抵押、质押、担保、偿还债务或作其他类似处置。

3、在锁定期内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。

4、在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，员工持股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同。

5、本员工持股计划锁定期结束后、存续期内，管理委员会根据持有人会议的授权，应于员工持股计划解锁日后于存续期内择机出售相应的标的股票。

6、本员工持股计划锁定期结束后、存续期内，管理委员会根据持有人会议的授权，决定是否对本员工持股计划所对应的收益进行分配，如决定分配，由

持有人会议授权管理委员会在依法扣除相关税费后，按照持有人所持份额进行分配。

7、在本员工持股计划存续期内，员工持股计划所持标的股票交易出售取得现金或有取得其他可分配的收益时，员工持股计划每个会计年度均可进行分配，管理委员会在依法扣除相关税费及计划应付款项后按照持有人所持份额进行分配。

8、在锁定期内，公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利计入员工持股计划货币性资产，暂不作另行分配，待本员工持股计划锁定期结束后、存续期内，由管理委员会根据持有人会议的授权决定是否进行分配。本员工持股计划锁定期结束后、存续期内，公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利计入员工持股计划货币性资产。

9、如发生其他未约定事项，持有人所持的员工持股计划份额的处置方式由持有人会议的持有人所持

以上份额同意。

三、持有人权益处置

、存续期内，员工持股计划持有人发生下列情形之一的，管理委员会有权取消并终止该持有人参与员工持股计划的资格及已持有持股计划相应的权益份额：其中，已解锁的持股计划权益和份额中截至出现该种情形发生之日前已实现的现金收益部分（不包括该份额所对应标的股票的原始出资额，下同），管理委员会有权予以追缴；未解锁的持股计划权益和份额，管理委员会有权予以收回，收回价格按照该份额所对应标的股票的原始出资金额与净值孰低原则确定（净值=出售时股价×持有人当期解锁份额，下同），管理委员会有权对收回份额进行内部的再分配。

①违反国家有关法律、行政法规或《公司章程》的规定，给公司造成经济损失的；

②严重失职、渎职；

③任职期内由于受贿、侵占、盗窃、泄露经营和技术秘密、同业竞争等损害公司利益、声誉等违法违纪行为，给公司造成损失的；

④其他因严重违反公司规章制度，或违法犯罪等，被公司解除劳动合同的；

⑤其他管理委员会认定的损害公司利益的行为。

2、存续期内，员工持股计划持有人发生离职（含任何形式的劳动关系解除）、劳动合同到期后未续签等劳动合同解除或终止的情形，已解锁的持股计划权益和份额中截至出现该种情形发生之日前已实现的现金收益部分，可由原持有人按份额享有，未解锁的持股计划权益和份额，管理委员会有权予以收回，收回价格按照该份额所对应标的股票的原始出资额确定，管理委员会有权对收回份额进行内部的再分配。

、存续期内，员工持股计划持有人退休且不存在同业竞争等危害公司利益、声誉等情形的，持有人参与持股计划的资格、已实现的现金收益部分和已经解锁的份额不受影响，由原持有人按原计划继续持有，参考在职情形执行；对于未解锁的份额，管理委员会有权予以收回，收回价格根据该份额所对应的标的股票的原始出资金额加按照授予时人民银行公布的贷款市场报价一年期利率（LPR）+100bp的收益率对应产生的收益之和返还员工，管理委员会有权对收回份额进行内部的再分配。

4、存续期内，员工持股计划持有人出现丧失劳动能力、死亡等情形且未对公司造成负面影响的，持有人参与持股计划的资格、已实现的现金收益部分和已经解锁的份额不受影响，由原持有人、合法继承人按原计划继续持有；对于未解锁的份额，管理委员会有权予以收回，收回价格根据该份额所对应的标的股票的原始出资金额加按照授予时人民银行公布的贷款市场报价一年期利率（LPR）+100bp的收益率对应产生的收益之和返还员工，管理委员会有权对收回份额进行内部的再分配。

5、其他情形

如发生其他未约定事项，持有人所持的员工持股计划份额的处置方式由管理委员会确定。

第十章员工持股计划的会计处理按照《企业会计准则第

号――股份支付》的规定：完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

假设公司于2026年7月底将标的股票1,851.74万股过户至本员工持股计划名下，锁定期满，本员工持股计划按照前款约定的比例出售所持标的股票。经预测算，假设单位权益工具的公允价值以董事会审议本员工持股计划时最近一个交易日公司股票收盘价9.16元/股作为参照，公司应确认总费用预计为6,332.95万元，该费用由公司在锁定期内，按每次解除限售比例分摊，则预计2026年至2029年员工持股计划费用摊销情况测算如下：

单位：万元

注：上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

在不考虑本员工持股计划对公司业绩的影响情况下，员工持股计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。若考虑员工持股计划对公司发展产生的正向作用，本员工持股计划将有效激发公司员工的积极性，提高经营效率。

第十一章员工持股计划涉及的关联关系和一致行动关系本员工持股计划的持有人王根娣、王海飞、徐海涛、邱新、杨伯川、陈必华、徐敏、周银宁、张徐李为公司董事及高级管理人员，与本员工持股计划构成关联关系。

上市公司董事、高级管理人员自愿放弃因参与员工持股计划而间接持有公司股份的表决权，仅保留该等股份的分红权、投资受益权，且承诺不担任管理委员会任何职务，因此本员工持股计划与上市公司董事、高级管理人员并无一致行动安排，亦不存在任何一致行动计划。

第十二章员工持股计划履行的程序

一、董事会负责拟定员工持股计划草案。

二、公司实施员工持股计划前，应通过职工代表大会等组织充分征求员工意见。

三、董事会审议通过本计划草案，薪酬与绩效管理委员会应当就本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表意见。

四、董事会审议员工持股计划时，与员工持股计划有关联的董事应当回避表决。董事会在审议通过本计划草案后的2个交易日内公告董事会决议、员工持股计划草案摘要等。

五、公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书，并在相关股东会现场会议召开的两个交易日前公告法律意见书。

六、召开股东会审议员工持股计划。股东会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票，对中小投资者的表决单独计票并公开披露；员工持股计划涉及相关董事、股东的，相关董事、股东应当回避表决。经出席股东会有效表决权半数以上通过后（其中涉及关联股东的应当回避表决），员工持股计划即可以实施。

七、公司应在完成标的股票的购买或将标的股票过户至员工持股计划名下的2个交易日内，及时披露获得标的股票的时间、数量、比例等情况。

九、其他中国证监会、深圳证券交易所规定需要履行的程序。

第十三章其他重要事项

一、公司董事会与股东会审议通过本员工持股计划不意味着持有人享有继续在公司及其下属企业服务的权利，不构成公司及其下属企业对员工聘用期限的承诺，公司及其下属企业与员工的劳动关系仍按公司及其下属企业与持有人签订的劳动合同执行。

二、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及税收等事项，按有关财务制度、会计准则、税务制度的规定执行，员工因本员工持股计划的实施而需缴纳的相关个人所得税由员工个人自行承担。

三、本员工持股计划的解释权属于公司董事会，经公司股东会审议通过后生效。

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