朗科智能：关于收购广东朗固科技有限公司部分股权暨取得控制权的公告

证券代码：300543证券简称：朗科智能公告编号：2026-027

深圳市朗科智能电气股份有限公司关于收购广东朗固科技有限公司部分股权暨取得控制权的公告

重要内容提示：

特别提示：

1、深圳市朗科智能电气股份有限公司（以下简称“公司”或“朗科智能”）拟以自有资金3,675万元受让陈万根、李松晚合计持有的广东朗固科技有限公司（以下简称“朗固科技”）35%股权。本次交易完成后，公司持有朗固科技的股权比例由25%上升至60%，朗固科技将成为公司控股子公司，纳入公司合并报表范围。

2、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号――创业板上市公司规范运作》等相关规定，本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

3、本次交易事项已经公司第五届董事会第九次会议审议通过，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》等相关规定，无需提交公司股东会审议。

4、本次交易相关风险事项详见本公告“七、本次交易存在的风险”，敬请广大投资者理性投资谨慎决策，注意投资风险。

一、交易概述

（一）交易基本情况

根据公司战略发展规划，公司拟以3,675万元受让陈万根、李松晚合计持有的广东朗固科技有限公司35%股权，各方于2026年7月13日签署《深圳市朗科智能电气股份有限公司与陈万根及李松晚、北京三五二环保科技有限公司关于广东朗固科技有限公司之股权转让协议》（以下简称“交易协议”），本次交易完成后，公司将合计持有朗固科技60%股权，朗固科技将成为公司控股子公司，纳入公司合并报表范围。根据《深

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本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定，本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

（二）决策与审议程序本次交易事项已经公司第五届董事会第九次会议审议通过，依据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定，公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元，本次交易可免于履行股东会审议程序，本次交易无需经过有关部门批准。

二、交易对方的基本情况

1、交易对方一姓名：陈万根住所：江西省上饶市鄱阳县就职单位：广东朗固科技有限公司

2、交易对方二姓名：李松晚住所：江西省宜春市袁州区就职单位：广东朗固科技有限公司上述交易方均不是失信被执行人，与公司不存在关联交易，与公司及公司前十名股东不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

三、交易标的基本情况

（一）标的资产概况：

1、交易标的名称：广东朗固科技有限公司

2、交易标的类别：股权类资产

3、交易标的所在地：广东省东莞市塘厦镇平山三联路3号4栋101室

4、交易标的基本情况：

企业名称：广东朗固科技有限公司统一社会信用代码：91441900MA53PJTT92法定代表人：陈万根企业类型：有限责任公司（外商投资企业投资）注册资本：1,111.1111万元成立日期：2019年9月5日注册地址：广东省东莞市塘厦镇平山三联路3号4栋101室经营范围：研发、产销：智能电器产品、五金制品及其配件、塑胶制品及其配件、硅橡胶制品及其配件、模具；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

主营业务：智能空气净化器、智能加湿器等终端产品以及塑料制品、精密注塑模具等注塑类产品。

5、交易标的公司不是失信被执行人。

6、交易标的权属情况：该交易标的产权清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

（二）股权结构

本次交易前，标的公司股权结构情况如下：

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序号

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序号

注：表格数据统一保留两位小数，尾数之和如存在误差系四舍五入所致，下同。

本次交易完成后，标的公司股权结构情况如下：

（三）标的公司的主要财务数据

单位：元

注：上述财务数据经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

（四）交易标的审计情况公司聘请的容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计了广东朗固科技有限公司的财务报表，包括2025年

月

日、2026年

月

日的资产负债表，2025年度、2026年1-3月的利润表、现金流量表、所有者权益变动表以及相关财务报表附注。并出具了

标准无保留意见的《广东朗固科技有限公司审计报告》（容诚审字[2026]518Z1578号）。

（五）交易标的评估情况中水致远资产评估有限公司以2026年3月31日为评估基准日，采用资产基础法以及收益法两种评估方法，对广东朗固科技有限公司股东全部权益价值进行评估，并于2026年6月29日出具了《深圳市朗科智能电气股份有限公司拟收购股权所涉及广东朗固科技有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（中水致远评报字[2026]第220154号）（以下简称“《评估报告》”），评估结论采用收益法的测算结果。经评估，于评估基准日朗固科技股东全部权益价值为11,900.00万元，与所有者权益账面价值4,078.91万元相比评估增值7,821.09万元，增值率191.74%。

（六）其他说明

1、标的公司原股东（陈万根、北京三五二环保科技有限公司、李松晚）已同意进行本次股权转让，并放弃其在股权转让时的优先购买权及共同出售权权利。

2、标的公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。

3、公司不存在为标的公司提供担保、财务资助、委托该标的公司理财，以及其他该标的公司占用上市公司资金的情况。

4、标的公司与公司之间的经营性往来情况如下：

截至2026年3月31日，标的公司应收公司及关联方款项为91.33万元，应付公司及关联方款项为51.84万元。

截至目前，标的公司与公司经营性往来资金均按照合同约定正常结算，交易完成后公司不存在以经营性资金往来的形式变相为本次交易对手提供财务资助的情形。

5、标的公司不存在为他人提供担保、财务资助等情况。

四、交易协议的主要内容

（一）协议签署主体

股权受让方（甲方）：深圳市朗科智能电气股份有限公司

股权转让方一（乙方一）：陈万根

股权转让方二（乙方二）：李松晚丙方：北京三五二环保科技有限公司标的公司（丁方）：广东朗固科技有限公司

（二）交易方案经本协议转让方及受让方协商并一致同意，以标的公司的股东全部权益的评估价值为基础，确定标的公司的股东全部权益的转让价值为10,500.00万元（大写：壹亿零伍佰万元整），故本次转让的标的公司35.00%股权的交易总价为人民币3,675.00万元（大写：叁仟陆佰柒拾伍万元整）。其中，甲方向乙方一购买标的公司33.25%的股权交易对价为人民币3,491.25万元（大写：人民币叁仟肆佰玖拾壹万贰仟伍佰元整），甲方向乙方二购买标的公司1.75%的股权交易对价为人民币183.75万元（大写：人民币壹佰捌拾叁万柒仟伍佰元整）。

（三）先决条件

3.1、各方同意，受让方在本协议项下的支付首期转让价款的义务以下列全部交易条件得到满足为前提，转让方、标的公司应保证相关条件的完成（该等条件可由受让方自行决定全部或部分豁免）：

（a）在各方协助下，受让方已完成对标的公司的尽职调查。

（b）该交易取得所有相关的同意和批准，包括标的公司内部和其他第三方的批准。

（c）已完成及签署在内容和形式上均令标的公司和各方接受的所有有关的投资文档（包括但不限于本协议等）。

（d）标的公司已召开股东会并审议通过本次股权转让事项，该等决议持续有效。

（e）标的公司及其子公司已经与其所有核心员工签订了经甲方认可的竞业禁止协议、知识产权及保密协议及剩余服务期限为3年以上的劳动合同。

（f）截至首期转让价款支付日，各项陈述与保证均真实、准确及无误导性。

（g）转让方、标的公司已经出具标的公司设立以来的股权转让均已完税的承诺函。

（h）转让方、标的公司出具股东信息真实性、不存在纠纷或潜在纠纷的承诺函。

3.2、如果任何一项先决条件未能在本协议签署之日起二十（20）个工作日内满足，甲方有权单方面解除本协议。

（四）支付安排

4.1、甲乙双方同意，标的股权转让价款分三期向各乙方指定账户分别支付，支付进度及安排如下：

（1）第一期：双方确认，第一期转让价款为1,874.25万元（大写：壹仟捌佰柒拾肆万贰仟伍佰元整），占甲方应向乙方支付标的股权交易总价款的51.00%；在第3.1条约定之先决条件全部满足、第12.1条约定之协议生效条件满足并且下列条件全部满足后的15个工作日内，甲方支付第一期转让价款；第一期股权转让价款支付的先决条件如下：

（a）标的公司已召开股东会重新选举董事会，董事会按本协议的约定选举，并经重新选举的董事会重新任命标的公司的经理和法定代表人，甲方委派的财务负责人获正式任命。

（b）标的公司已召开股东会审议通过本次股权转让事项，并通过股权转让后的章程或章程修正案，该等决议持续有效。

（c）标的公司原股东（陈万根、北京三五二环保科技有限公司、李松晚）已同意进行本次股权转让，并放弃其在股权转让时的优先购买权及共同出售权权利，上述事项已经标的公司股东会决议通过，该股东会决议持续有效。

（d）标的股权过户至甲方名下及本次交易涉及的其他工商变更登记手续完成，包括标的公司股东变更、公司章程、董事、监事（如有）、高级管理人员相关的登记/备案手续。

（e）乙方已向标的公司董事会提交公司公章、财务章、合同章、银行账户Ukey、税务Ukey及营业执照（工商部门签发的变更后的标的公司营业执照）等主体资格文件，甲方已实际控制标的公司。

（f）自本协议签署日起至付款日：本协议的陈述与保证均为准确、真实和没有任何重大遗漏和误导成分；没有发生重大不利影响的事由或该等事由正在继续，本次交易

不存在任何障碍。

（2）第二期：在后列条件全部满足后的30日内，甲方支付第二期转让价款，占甲方应向乙方支付标的股权交易总价款的39.00%，合计人民币1,433.25万元（大写：壹仟肆佰叁拾叁万贰仟伍佰元整）；第二期股权转让价款支付的先决条件如下：

（a）关于第一年度业绩承诺期的年度审计报告已出具且标的公司达成第一年度业绩承诺。

（b）若标的公司未能达成第一年度业绩承诺，甲乙双方按本协议的约定调整并确认本期交易价款的支付金额。

（c）自本协议签署日起至付款日：本协议的陈述与保证均为准确、真实和没有任何重大遗漏和误导成分；没有发生重大不利影响的事由或该等事由正在继续。

（3）第三期：在后述条件全部满足后的30日内，甲方支付第三期转让价款，占甲方应向乙方支付标的股权交易总价款的10.00%，合计人民币367.50万元（大写：叁佰陆拾柒万伍仟元整）；第三期股权转让价款支付的先决条件如下：

（a）关于第三年度业绩承诺期的年度审计报告已出具且标的公司达成三年累计业绩承诺。

（b）若标的公司未能达成三年累计业绩承诺，甲乙双方按本协议的约定调整并确认本期交易价款的支付金额。

（c）自本协议签署日起至付款日：本协议的陈述与保证均为准确、真实和没有任何重大遗漏和误导成分；没有发生重大不利影响的事由或该等事由正在继续。

4.2、关于未能完成业绩承诺、相关价款的调整和支付以及业绩补偿事宜等，按本协议的相关约定执行。

（五）业绩承诺及补偿

5.1、各方同意，本次交易的业绩承诺期为本次交易交割完毕起连续三个会计年度，为2026、2027、2028年度。各方同意，为标的公司经营考虑，以审计后扣非净利润加上税后股权激励费用的金额，即股权激励前扣非净利润，作为业绩承诺及补偿的计算基数。乙方一、乙方二承诺，标的公司2026年度股权激励前扣非净利润不低于人民币

1,350.00万元（大写：壹仟叁佰伍拾万元整）、2027年度股权激励前扣非净利润不低于人民币1,500.00万元（大写：壹仟伍佰万元整）、2028年度股权激励前扣非净利润不低于人民币1,650.00万元（大写：壹仟陆佰伍拾万元整），三年度累计股权激励前扣非净利润不低于人民币4,500.00万元（大写：肆仟伍佰万元整）。

5.2、各方同意，在业绩承诺期间的每个会计年度结束后，由甲方指定标的公司聘请经三方认可的符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所对标的公司进行年度审计并出具年度审计报告。标的公司年度实际扣非净利润数、税前股权激励费用、企业所得税税率以年度审计报告记载的数据为准。标的公司三年累计实际股权激励前扣非净利润数以按前述方式核算的业绩承诺期三个会计年度的实际股权激励前扣非净利润数的合计数为准。

5.3、甲乙双方同意，业绩承诺期内，如该业绩承诺期内甲方需向各乙方支付标的股权转让价款，则甲方向各乙方支付对价的时点为对应当年年度审计报告出具后30日或者90日内。以2026年为例，在不触发业绩补偿的情况下，向各乙方支付当期对价的时点为2026年年度审计报告出具后30日内；在触发业绩补偿的情况下，向各乙方支付当期对价的时点为2026年年度审计报告出具后90日内。

5.4、业绩补偿

每个会计年度的业绩承诺期终了，分别计算截止当期的业绩承诺补偿金额。

如承诺期内截止当期的累计实际股权激励前扣非净利润达到截止当期的累计承诺股权激励前扣非净利润的90%，则截止当期的业绩承诺达标，如甲方已收到或已扣除业绩承诺补偿，应在当年年度审计报告出具后30日内退回，各乙方尚未支付的业绩承诺补偿无需再支付；

如承诺期内截止当期的累计实际股权激励前扣非净利润低于截止当期的累计承诺股权激励前扣非净利润90%，则业绩承诺方触发业绩承诺补偿义务。业绩承诺补偿金额=（截止当期的累计承诺股权激励前扣非净利润-承诺期内截止当期的累计实际股权激励前扣非净利润）÷三年累计承诺股权激励前扣非净利润（即4,500.00万元）×本次交易业绩补偿义务方合计获得的交易对价。其中“本次交易业绩补偿义务方合计获得的交易对价”为标的公司的股东全部权益的转让价值10,500.00万元。若上述业绩承诺补偿金

额大于累计已补偿金额，乙方应在当年年度审计报告出具后90日内将差额以现金方式支付至甲方的指定账户；若上述业绩承诺补偿金额小于累计已补偿金额，甲方应在当年年度审计报告出具后90日内将税后差额以现金方式退回至乙方的指定账户。

甲乙双方同意，甲方收到或扣除的业绩承诺补偿，是基于截止当期的股权激励前扣非净利润的金额计算；若甲方需退回业绩承诺补偿，则只退回实际收到或扣除的业绩承诺补偿本金税后金额，不计算利息。

5.5、为免疑义，甲乙双方确认，若发生本协议上述约定的乙方应进行业绩承诺补偿的情形，并且该业绩承诺期甲方需向各乙方支付标的股权转让价款的，乙方的业绩补偿款将与甲方当期应支付给乙方的转让价款进行冲抵，冲抵后，如有剩余的甲方应付乙方的转让价款，甲方应在当年年度审计报告出具后90日一次性支付至各乙方的指定账户。

5.6、在上述计算中涉及乙方时，乙方一、乙方二在乙方内部的权益或责任分担比例按本次交易中乙方一、乙方二转让标的公司股权的相对比例计算（即乙方一分担95.00%，乙方二分担5.00%）。

5.7、为免疑义，本协议项下乙方一、乙方二相互对对方的补偿义务承担连带责任。业绩承诺方以其取得的交易对价税后净额作为补偿上限。

（六）超额业绩奖励

三个会计年度的业绩承诺期终了，如标的公司于业绩承诺期内累计实现股权激励前扣非净利润数达到业绩承诺期累计承诺股权激励前扣非净利润数110%以上（含本数），则甲方、丙方同意标的公司给予标的公司核心团队超额业绩奖励，超额业绩奖励总额=（业绩承诺期内累计实现股权激励前扣非净利润数-业绩承诺期内累计承诺股权激励前扣非净利润数）×30%。

奖励方案（包括具体奖励人员范围、奖励方式、奖励金额等）由乙方一提出，并以书面形式提交标的公司董事会审议，奖励支付日期为累计承诺期满的当年年度审计报告出具后90日内。

（七）定价依据

1、各方同意并确认，本次交易价格的确定以具有证券期货相关业务评估资格的评

估机构出具的资产评估报告所载标的公司的股东权益评估值为依据，经本协议各方协商确定。

2、根据《评估报告》，截至评估基准日，标的公司的股东全部权益的评估价值为11,900.00万元（大写：壹亿壹仟玖佰万元整），该评估价值为采用收益法的评估结果。

3、经本协议转让方及受让方协商并一致同意，以标的公司的股东全部权益的评估价值为基础，确定标的公司的股东全部权益的转让价值为10,500.00万元（大写：壹亿零伍佰万元整），故本次转让的标的公司35.00%股权的交易总价为人民币3,675.00万元（大写：叁仟陆佰柒拾伍万元整）。

（八）资金来源

本次交易资金来源于公司自有资金。

（九）过渡期安排

过渡期间，标的公司在正常业务范围内以正常和惯常方式经营运作，继续维持其与客户、员工的关系，以保证本次交易完成后标的公司的商誉和经营不会受到任何不利影响。过渡期内，标的股权对应的收益或亏损由甲方享有。

（十）交付安排

标的公司、乙方、丙方应在本协议生效后二十（20）个工作日内完成将甲方按本协议约定的持股比例、认缴出资额登记为标的公司的股东的工商变更登记和备案手续，并向甲方提供标的公司、转让方提交的用于证明股权转让完成的加盖工商档案章、标的公司公章的反映本次股权转让的所有文件（包括但不限于股东名册副本），即本协议项下的交割义务。乙方、丙方按照标的公司的要求提供必要的协助。

（十一）协议生效条件

本协议自各方签字、盖章之日起成立，并自甲方董事会、股东会（如有，根据《公司法》、上市公司监管体系的相关规定、公司章程等规定）审议通过本次交易之日起生效。本协议约定的各方的各项权利与义务全部履行完毕，视为本协议最终履行完毕。本协议生效后，与标的公司原相关协议与本协议冲突的，以本协议为准。本协议与国家法律法规及上市公司监管体系的相关规定（含更新）冲突的，以国家法律法规及上市公司

监管体系的相关规定（含更新）为准。

五、本次交易涉及的其他安排本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况，不会新增关联交易，公司不会因本次交易与公司控股股东及其关联人产生同业竞争。本次交易完成后，不会影响公司与控股股东及其关联人在人员、资产、财务上的独立性。

六、购买资产的目的和对公司的影响为积极应对当前行业终端需求疲软、国际贸易环境复杂、原材料价格波动及汇率变动等多重挑战，公司本次拟收购朗固科技的部分股权，实现对该标的公司的控股并表。本次交易是公司深化产业链布局、强化上下游协同的重要战略举措。

标的公司作为公司长期合作的下游重要客户之一，完成并表后，双方将进一步打通智能控制器研发制造与家电整机代工业务环节，进一步巩固业务合作黏性，充分释放产能协同效应，有效提升公司整体产能利用率。经营层面，本次整合能够扩大公司整体经营规模，丰富业务结构，依托标的公司现有业务基础增厚整体盈利水平，增强公司在行业下行周期中的抗风险能力。财务层面，标的公司纳入合并报表范围后，将直接增加公司合并口径的资产总额、营业收入及利润总额，优化整体盈利表现；中长期来看，产业链一体化模式将减少中间交易环节，对冲原材料涨价、汇率波动带来的经营压力，持续降本增效，稳定现金流水平，助力公司在行业周期底部夯实经营基本面，推动整体业务稳健发展。

本次交易完成前，公司将持有标的公司的权益按照《企业会计准则第22号――金融工具确认和计量》分类为其他权益工具投资，以公允价值计量，且其变动计入其他综合收益。本次交易完成后，公司持有标的公司的权益按照长期股权投资（成本法计量）核算。原股权终止确认的利得与累计其他综合收益均结转至留存收益，该交易及核算方法转换日对上市公司当期损益无影响。

七、本次交易存在的风险

1、本次交易完成后，标的公司在实际经营过程中面临宏观经济、市场环境、行业政策等外部或自身因素的影响，未来经营业绩存在一定的不确定性风险，可能存在标的公司无法完成业绩承诺的情形。公司将积极采取适当的策略和管理措施，积极防范和应

对上述风险。

2、本次交易需生效条件及交割先决条件全部完成后方可达成，相关资产的交割、过户、工商变更等事项是否能最终顺利完成尚存在不确定性。

八、备查文件

1、《公司第五届董事会第九次会议决议》；

2、本次交易股权转让协议；

3、标的公司审计报告；

4、标的公司评估报告。

特此公告。

深圳市朗科智能电气股份有限公司

董事会2026年7月17日