国科微：关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报情况、采取填补措施及相关主体承诺事项

证券代码：300672证券简称：国科微公告编号：2026-043

湖南国科微电子股份有限公司关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报情况、

采取填补措施及相关主体承诺事项

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

湖南国科微电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年

月

日召开第四届董事会第十六次会议，审议通过了关于2026年度向特定对象发行股票的相关议案。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等相关文件要求，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析，结合实际情况提出了填补回报措施，相关主体对填补回报措施能够切实履行作出了承诺，具体内容如下：

一、本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

（一）主要假设和前提条件

、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况、证券行业情况等方面没有发生重大不利影响，公司的经营环境没有发生重大不利变化；

、假设本次向特定对象发行股票预计于2026年

月末完成（该预测时间仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不构成对实际发行完成时间的承诺，最终以经中国证监会注册并实际发行完成时间为准）；

3、截至2026年3月31日，公司总股本为217,102,452股，假设本次向特定对象发行股票数量为65,130,735股（不超过本次发行前上市公司总股本的30%，仅为按测算需要假定，不代表最终发行数量，最终发行的股份数量以经中国证监会注册后实际发行的股份数量为准）；本次向特定对象发行股票募集资金总额为506,117.59万元（暂不考虑本次发行费用的影响）；

4、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金和净利润等之外的其他因素对净资产的影响；

5、公司2025年度归属于母公司所有者的净利润为-23,328.42万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为-26,645.31万元；2026年第一季度公司已实现扭亏为盈，2026年1-3月归属于母公司所有者的净利润为5,494.04万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为4,461.73万元（未经审计）。假设公司2026年度实现的扣非前后归属于母公司所有者的净利润可能出现三种情况。三种情况具体为：①亏损，2026年度扣非前后归属于母公司所有者的净利润与2025年度一致；②盈亏平衡，2026年度扣非前后归属于母公司所有者的净利润均为

0.00万元；③实现盈利，按2026年第一季度经营业绩年化测算（即2026年1-3月业绩数×4），2026年度扣非前后归属于母公司所有者的净利润分别为21,976.14万元和17,846.90万元。该假设仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代表公司对2026年度经营情况及趋势的判断，亦不构成对公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；

、在预测总股本和计算每股收益时，仅考虑本次向特定对象发行股份对总股本的影响（以2026年3月31日的公司总股本217,102,452股为基数），不考虑后续其他因素导致股本发生的变化（包括但不限于回购、公积金转增股本、股权激励行权等）。

7、本次测算未考虑本次募集资金到账后对公司生产经营、财务状况等（如财务费用、投资收益等）的影响。

（二）对公司主要指标的影响

基于上述假设，公司测算了本次向特定对象发行股票对每股收益等主要财务指标的影响，具体情况如下：

项目

基本每股收益（元/股）

注

：上述计算每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第

号―净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的规定，分别计算基本每股收益和稀释每股收益。注2：每股收益均为独立测算结果：2025年度按2025年度加权平均股本计算；2026年度本次发行前以2026年

月

日总股本217,102,452股为基数测算（测算期内假设股本无其他变动），本次发行后以按发行完成时点逐月加权计算的2026年度加权平均股本222,530,013股为基数测算。

如上表所示，本次向特定对象发行完成后，预计短期内公司每股收益可能会出现一定程度摊薄。

二、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示

本次向特定对象发行股票募集资金到位后，本公司的总股本和净资产将有一定幅度的增加，由于募集资金投资项目产生效益需要一定的过程和时间，对公司的积极作用在短期内难以全部释放，公司存在每股收益被摊薄的风险。若公司2026年度延续亏损，本次发行会使公司的每股收益（每股亏损）因总股本扩大而出现正向变化，该变动系股本扩大所致，不代表公司盈利能力提升；若公司经营情况好转实现扭亏为盈，但未来净利润增长幅度低于净资产和总股本的增长幅度，每股收益等财务指标将出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。特此提醒投资者关注本次向特定对象发行股票可能摊薄即期回报的风险。

公司对相关财务数据的假设仅用于计算相关财务指标，不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，也不构成对公司的盈利预测或盈利承诺。投资者不应根据上述假设进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

三、董事会选择本次融资的必要性和合理性

关于本次发行的必要性和合理性分析，详见《湖南国科微电子股份有限公司2026年度向特定对象发行股票预案》“第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”部分。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

本次募集资金投资项目均围绕公司集成电路设计核心主业布局，紧密契合公司中长期技术与产品发展战略，是对现有业务体系的升级、延伸与支撑，与公司现有技术积累、产品矩阵、客户资源高度协同，不存在偏离主营业务的情形。公司现有核心产品覆盖智慧视觉、超高清视频处理等领域，已形成成熟的芯片研发与产业化体系。本次募集资金投资项目在公司现有视频编解码、图像信号处理等技术基础上，集成高性能端侧AI算力引擎，面向智慧视觉、智能车载、智能终端等场景开发高集成度AI融合芯片，是对现有产品线的价值延伸与性能升级，实现公司在AI芯片领域从“视觉感知”到“媒体交互”再到“智能行动”的完整技术路线和产品图谱，将进一步拓宽产品应用边界，提升产品附加值，

巩固公司在端侧视觉处理芯片领域的竞争地位，保障公司技术路线持续紧跟行业先进水平。

五、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况本次募投资金投资项目与公司现有业务联系紧密，公司在人员、技术、市场等方面已经具备了实施募集资金投资项目的各项条件：

（一）人才储备公司深耕集成电路设计行业多年，建立了完整的芯片研发与产业化团队。截至2025年12月31日，公司研发人员为660人，占公司员工总数的77.74%，核心技术人员稳定；公司分别于2019年、2021年及2025年陆续推出限制性股票激励计划，搭建中长期激励机制，稳固核心人才梯队。未来，公司将持续推进人力资源的整体优化，为公司在本次发行完成后的持续发展提供强有力的人才保障。

（二）技术储备公司自设立以来坚持高强度研发投入，2025年度研发投入为73,872.75万元，占营业收入的比例为

41.24%。截至2025年

月

日，公司及子公司累计获得授权的国内专利证书415件（其中发明专利385件），计算机软件著作权登记证书

件，集成电路布图设计登记证书

件。公司对重点市场不断进行相应的技术研发和自主创新，相继在音视频编解码、影像和声音信号处理、SoC芯片、MCU芯片、电源管理芯片、汽车功能安全、直播卫星信道解调、数模混合、高级安全加密、自研NPU、无线局域网、多晶圆封装以及嵌入式软件开发等领域构筑自主核心技术，基于核心技术的突破，形成较为完整的自主技术体系和产业化体系，保障产品迭代演进。

（三）市场储备公司深耕集成电路设计领域多年，在超高清智能显示、智慧视觉、车载电子、人工智能、物联网等细分市场积累了丰富的渠道资源和客户基础，为本次募投项目的市场推广和产业化落地提供了有力支撑。

在智慧视觉领域，公司智慧视觉系列芯片可广泛应用于平安城市、智能交通、平安乡村、智慧楼宇、社区、智慧行车、智慧农场、智能家居等场景，公司是目前市面少数在专业安防和消费类IPC产品双线布局的企业之一，2025年高端4KAI智慧视觉SoCGK7606V1系列已量产并导入客户项目量产，普惠型

AIISP芯片GK7206V1系列已在客户端大批量量产出货，形成了覆盖高中低不同档位细分市场的产品矩阵。在车载电子领域，公司客户对象覆盖整车厂、Tier1客户、方案公司等，以点线面的策略全面覆盖整个汽车电子产业链，车载AI芯片覆盖从

万到

万像素的摄像头，AI算力覆盖

0.5TOPS至4TOPS，已有多颗芯片通过AEC-Q100Grade2的测试认证。在人工智能领域，公司AISoC系列化产品包括8TOPS小算力AIoT终端芯片、16TOPS边缘计算芯片以及预研的64TOPS至128TOPS大算力芯片。在物联网领域，定位导航芯片已广泛应用于直播卫星机顶盒、通信授时、无人机、车联网、导航定位、测量测绘、安全监测、精准农业、智能穿戴等应用领域，Wi-Fi62T2R无线局域网芯片正在导入TV、OTT盒子、商显以及USBdongle等领域，部分客户已实现小批量试产。在超高清智能显示领域，公司产品在广电运营商领域已在中国广电有线网络省分公司导入出货，在IPTV机顶盒领域已在中国电信、中国移动、中国联通等运营商侧实现批量出货。丰富的客户储备和成熟的渠道网络，为本次募投项目产品从研发到量产的商业化转化提供了重要的市场保障。

六、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的主要措施为保护广大投资者的合法权益，降低本次发行可能摊薄即期回报的影响，公司拟采取多种措施保证本次发行募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险。公司填补即期回报的具体措施如下：

（一）合理统筹资金，积极提升公司盈利能力本次募集资金到位后，公司流动性将有所提高，资本结构更为合理，财务费用得以下降，公司未来将加快业务的发展与开拓，进一步提高市场占有率及公司整体竞争实力，尽快产生更多效益回报股东。

（二）加强募集资金管理，提高募集资金使用效率根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规、规范性文件及《湖南国科微电子股份有限公司募集资金管理制度》的规定，公司对募集资金专户存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行了明确规定。本次向特定对象发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的存储及使用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。

（三）积极推进募集资金投资项目建设

公司已对本次发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募投项目符合国家产业政策、行业发展趋势以及公司发展战略。本次发行募集资金到位后，公司将充分调配资源，加快推进募投项目建设，提高募集资金使用效率，进一步加强项目相关的人才与技术储备，争取募投项目早日实现预期效益，从而提高公司的盈利水平，增强以后年度的股东回报，降低发行导致的即期回报摊薄的风险，更好地推动公司业务长远发展。

（四）完善公司治理架构，强化内部控制管理

公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保股东以及董事会、审计委员会、独立董事能够充分有效行使相应权利和职责，为公司发展提供制度保障。同时，公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，优化预算管理流程，降低运营成本，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升整体经营效率和盈利能力。

（五）严格执行利润分配政策，优化投资者回报机制

根据中国证监会《上市公司监管指引第

号――上市公司现金分红》和《公司章程》等文件的要求，为明确公司对投资者的合理投资回报，增强利润分配决策透明性和可操作性，便于投资者对公司经营和利润分配进行监督，结合公司实际情况，公司制定了未来三年股东回报规划（2026年-2028年），明确了公司利润分配的具体条件、比例、分配形式等，完善了公司利润分配的决策程序和机制，强化了中小投资者权益保障机制。

本次向特定对象发行股票完成后，公司将继续严格执行公司分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极给予投资者合理回报，确保公司股东特别是中小股东的利益得到切实保护。公司将严格执行分红政策，强化投资回报理念，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。

七、公司的控股股东、实际控制人及全体董事、高级管理人员对本次向特定对象发行股票摊薄即期回报措施的承诺

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号），为维护广大投资

者的利益，公司就本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对填补回报措施能够切实履行作出了承诺，具体情况如下：

（一）公司控股股东及实际控制人对公司本次发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺为确保公司本次发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，维护中小投资者利益，公司控股股东及实际控制人作出如下承诺：

“1、不会越权干预公司的经营管理活动，不会侵占公司利益；

、自本承诺出具日至本次发行实施完毕前，如相关监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本企业/本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；

3、本企业/本人承诺严格执行上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。如果违反或拒不履行上述承诺，本企业/本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构指定或发布的有关规定、规则，对本企业/本人作出相关处罚或采取相关管理措施；给公司或者股东造成损失的，本企业/本人愿意依法承担相应补偿责任；

、本企业/本人作为公司控股股东/实际控制人期间，上述承诺持续有效。”

（二）公司董事、高级管理人员关于公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺

本次向特定对象发行完成后，公司董事、高级管理人员仍将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、本人承诺对职务消费行为进行约束；

3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

、本人承诺将在职责和权限范围内，全力促使公司董事会或者薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、本人承诺如果公司拟实施股权激励，本人将在职责和权限范围内，全力促使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、本人若违反或拒不履行本承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构指定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施；

、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，如本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”

八、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序本次发行摊薄即期回报事项的分析、填补回报措施及相关承诺主体的承诺等事项已经公司第四届董事会第十六次会议审议通过，并将提交公司股东会进行表决。

特此公告。

湖南国科微电子股份有限公司董事会

2026年

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