国科微：董事会审计委员会关于公司向特定对象发行股票相关事项的书面审核意见

湖南国科微电子股份有限公司董事会审计委员会 关于公司向特定对象发行股票相关事项的书面审核意见

根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和 国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司证券发行注册管理办法》(以下 简称“《注册管理办法》”)等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《湖 南国科微电子股份有限公司章程》(以下简称“公司章程”)的规定,湖南国科微 电子股份有限公司(以下简称“公司”)董事会审计委员会在全面了解和审核公司 本次向特定对象发行股票(以下简称“本次发行”)的相关文件后,审核意见如下:

1、公司符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等相关法律、行政法规、 部门规章及规范性文件的规定,具备上市公司向特定对象发行股票的条件和资格。

2、本次发行方案以及公司编制的《湖南国科微电子股份有限公司2026 年度 向特定对象发行股票预案》符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等相关法 律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定。

3、《湖南国科微电子股份有限公司2026 年度向特定对象发行股票方案论证 分析报告》详细论证了本次发行的必要性和可行性,符合相关法律、行政法规、 部门规章及规范性文件的要求,符合公司的发展目标和全体股东利益。

4、《湖南国科微电子股份有限公司2026 年度向特定对象发行股票募集资金 使用可行性分析报告》对本次发行募集资金使用的可行性进行了分析,本次募集 资金投资项目与公司主营业务密切相关,符合国家相关政策的规定,切实可行, 有利于进一步夯实公司市场地位,提高主营业务的盈利能力及公司核心竞争力, 符合公司及全体股东的利益。

5、根据《监管规则适用指引――发行类第7 号》等法律法规及规范性文件 的相关规定,公司编制了截至2025 年12 月31 日的《湖南国科微电子股份有限 公司前次募集资金使用情况专项报告》,中兴华会计师事务所(特殊普通合伙) 对公司前次募集资金使用情况进行了审验并出具了《关于湖南国科微电子股份有 限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》。公司对前次募集资金的使用与管理 严格遵守中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关 规定,已披露的募集资金使用的相关信息真实、准确、完整,不存在变相改变募

集资金投向、损害股东利益等违规情形。

6、为保障中小投资者知情权、维护中小投资者利益,公司制订的本次发行 后填补被摊薄即期回报的措施切实可行,符合《国务院办公厅关于进一步加强资 本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发〔2013〕110 号)、《国务 院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发〔2014〕17 号)、中国 证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项 的指导意见》(证监会公告〔2015〕31 号)等文件的有关要求,公司控股股东、 实际控制人及全体董事、高级管理人员将勤勉尽责,维护公司和全体股东的合法 权益,就保障填补措施的切实履行出具了承诺。我们认为公司拟采取的填补措施 可有效降低本次发行对公司即期收益的摊薄影响,充分保护公司股东特别是中小 股东的利益。

7、公司制定的《湖南国科微电子股份有限公司未来三年(2026-2028 年)股 东回报规划》符合《公司法》《上市公司监管指引第3 号――上市公司现金分红》 及《湖南国科微电子股份有限公司章程》等相关规定,有助于完善和健全公司持 续稳定的分红政策和监督机制,有助于切实维护投资者特别是中小投资者的合法 权益。

8、提请股东会授权公司董事会及其授权人士全权办理公司本次向特定对象 发行股票相关事宜符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等相关法律、行政 法规、部门规章、规范性文件以及公司章程的相关规定,有利于确保公司本次发 行有关事宜的高效推进,符合公司和全体股东的利益,不存在损害公司及全体股 东特别是中小股东利益的情形。

9、公司将为本次发行募集资金设立专项账户,实行专户专储管理,有利于 募集资金的合法管理和使用,提高募集资金使用的效率,符合《上市公司募集资 金监管规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2 号――创业板上市公 司规范运作》的相关要求。

10、公司本次发行的相关文件的编制和审议程序符合法律、行政法规、部门 规章、规范性文件、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。本次发行事项尚 需经公司股东会审议通过,并经深圳证券交易所审核通过和中国证券监督管理委 员会作出予以注册决定后方可实施。

综上,我们同意公司本次发行的相关事项。

湖南国科微电子股份有限公司

董事会审计委员会

2026 年7 月17 日