帝奥微：关于修订《公司章程》并办理工商变更登记及修订公司部分治理制度的公告
时间：2026-07-17 21:04:56
导读：帝奥微：关于修订《公司章程》并办理工商变更登记及修订公司部分治理制度的公告
证券代码：688381证券简称：帝奥微公告编号：2026-024
江苏帝奥微电子股份有限公司关于修订《公司章程》并办理工商变更登记及修订
公司部分治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
江苏帝奥微电子股份有限公司（以下简称“帝奥微”或“公司”）于2026年7月17日召开第二届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》及《关于修订公司部分治理制度的议案》。现就相关事项的具体情况公告如下：
一、《公司章程》的修订情况
为进一步完善公司治理结构，提升公司规范运作水平，根据《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号――规范运作》等法律法规、规范性文件的最新规定，并结合公司自身实际情况，公司拟对《江苏帝奥微电子股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）进行相应修订。有关条款的修订对照表如下：
| 修订前 | 修订后 |
| 第四十六条公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：…… | 第四十六条公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：…… |
| 公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。 | 公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。控股股东、实际控制人同时担任公司董事长和总经理的，公司应当合理确定董事会和总经理的职权，说明该项安排的合理性以及保持公司独立性的措施，并及时披露。控股股东、实际控制人及其控制的其他单位从事与公司相同或者相近业务的，应当及时披露相关业务情况、对公司的影响、防范利益冲突的举措等，但不得从事可能对公司产生重大不利影响的相同或者相近业务。公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。 |
| 第九十一条股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权，类别股股东除外。股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。 | 第九十一条股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权，类别股股东除外。公司股东会审议下列影响中小投资者利益的重大事项时，应当对除公司董事、高级管理人员以及单独或者合计持有5%以上股份的股东以外的其他股东的表决情况单独计票并披露：（一）选举和更换董事，决定董事的报酬事项； |
| 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。本条第一款所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。 | （二）聘用、解聘会计师事务所；（三）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更；（四）相关方变更承诺的方案；（五）制定利润分配政策、利润分配方案；（六）关联交易、提供担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、提供财务资助、募集资金使用、股票及其衍生品种投资等重大事项；（七）证券发行方案、重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计划、员工持股计划、回购股份方案、分拆所属子公司上市方案；（八）公司拟决定股票不再在上海证券交易所交易；（九）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；（十）法律法规、上海证券交易所相关规定要求的其他事项。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。 |
| 第九十五条股东会选举董事可以采取累积投票制。股东会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。股东会审议董事选举的提案，应当对每一个董事候选人逐个进行表决；公司独立董事和非独立董事的选举应分开选举，分开投票。 | 第九十五条股东会选举董事可以采取累积投票制。股东会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。股东会审议董事选举的提案，应当对每一个董事候选人逐个进行表决；公司独立董事和非独立董事的选举应分开选举，分开投票，并根据应选董事人数，按照获得的选举票数由多到少的顺序确定当选董事。 |
| 第九十六条除累积投票制外，股东会应对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会不得对提案进行搁置或不予表决。 | 第九十六条除累积投票制外，股东会应对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。不采取累积投票方式选举董事的，每位董事候选人应当以单项提案提出。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会不得对提案进行搁置或不予表决。 |
| 第一百零四条股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 | 第一百零四条股东会结束后，公司应当及时统计议案的投票表决结果，并披露股东会决议公告。如出现否决议案、非常规、突发情况或者对投资者充分关注的重大事项无法形成决议等情形的，公司应当于召开当日提交公告。公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 |
| 第一百零八条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年；（五）个人因所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的； | 第一百零八条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年；（五）个人因所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；（六）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的市场禁入措施，期限未满的；（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的； |
| （八）法律、行政法规或部门规章规定的其他情形。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司应解除其职务，停止其履职。 | （八）法律、行政法规或部门规章规定的其他情形。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司应解除其职务，停止其履职。 |
| 第一百零九条……公司董事会成员中设职工代表董事1名。职工代表董事由公司职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。 | 第一百零九条……公司应当和董事签订合同，明确公司和董事之间的权利义务、董事的任期、董事违反法律法规和本章程的责任以及公司因故提前解除合同的补偿、董事离职后的义务及追责追偿等内容。董事在任职期间出现《公司法》第一百七十八条规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的，应当立即停止履职，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。提名委员会应当对董事的任职资格进行评估，发现不符合任职资格的，及时向董事会提出解任的建议。公司董事会成员中设职工代表董事1名。职工代表董事由公司职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。 |
| 第一百一十条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益，不得有以下行为：……董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第一款第（四）项的规定。公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用前款关于董事忠实义务的规定。 | 第一百一十条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益，不得有以下行为：……董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。董事利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与公司同类业务的，应当向董事会或者股东会报告，充分说明原因、防范自身利益与公司利益冲突的措施、对公司的影响等，并予以披露。公司按照本章程规定的程序审议。公司董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第一款第（四）项的规定。公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用前款关于董事忠实义务的规定。 |
| 第一百一十四条公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所 | 第一百一十四条公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所 |
| 有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在其辞职后的2年之内，或其任期届满后的2年之内仍然有效，并不当然解除；其对公司保密的义务在其任期结束后仍然有效，直至秘密成为公开信息。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。 | 有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在其辞职后的2年之内，或其任期届满后的2年之内仍然有效，并不当然解除；其对公司保密的义务在其任期结束后仍然有效，直至秘密成为公开信息。董事离职，应当完成各项工作移交手续。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。董事离职时尚未履行完毕的承诺，仍应当履行。公司应当对离职董事是否存在未尽义务、未履行完毕的承诺，是否涉嫌违法违规行为等进行审查。 |
| 第一百一十九条公司设董事会，对股东会负责。董事会应认真履行有关法律、法规和本章程规定的职责，确保公司遵守法律法规，公平对待全体股东。 | 第一百一十九条公司设董事会，对股东会负责。董事会应认真履行有关法律、法规和本章程规定的职责，确保公司遵守法律法规，公平对待全体股东，加强与投资者的沟通，并关注其他利益相关者的合法权益。 |
| 第一百三十六条董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免除。 | 第一百三十六条董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免除。董事审议提交董事会决策的事项时，应当充分收集信息，谨慎 |
| 判断所议事项是否涉及自身利益、是否属于董事会职权范围、材料是否充足、表决程序是否合法等。 | |
| 第一百三十七条委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；（三）涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或弃权的意见。董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。（四）一名董事在一次董事会会议上不得接受超过两名以上董事的委托代为出席会议。董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。 | 第一百三十七条委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；（三）涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或弃权的意见。董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受无表决意向的委托、全权委托和授权不明确的委托。（四）一名董事在一次董事会会议上不得接受超过两名以上董事的委托代为出席会议。董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。 |
| 第一百四十条独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维 | 第一百四十条独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维 |
| 护公司整体利益，保护中小股东合法权益。 | 护公司整体和全体股东的利益，保护中小股东合法权益。公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的，独立董事应当主动履行职责，维护公司整体利益。 |
| 第一百四十一条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：……独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。 | 第一百四十一条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：……独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。独立董事在任职后出现不符合独立性条件或任职资格的，应当立即停止履职并辞去职务，未提出辞任的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。 |
| 第一百四十八条审计委员会成员为3名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应过半数，由独立董事中会计专业人士担任召集人。 | 第一百四十八条审计委员会成员为3名，为不在公司担任高级管理人员的董事，董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员，其中独立董事应过半数，由独立董事中会计专业人士担任召集人。 |
| 第一百五十三条提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进 | 第一百五十三条提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，充分考虑董事会的人员构成、专业结构等因素。对董事、高级管理人员人选及其任职 |
| 行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：（一）提名或者任免董事；（二）聘任或者解聘高级管理人员；（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 | 资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：（一）提名或者任免董事；（二）聘任或者解聘高级管理人员；（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 |
| 第一百五十四条薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：（一）董事、高级管理人员的薪酬；（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。 | 第一百五十四条薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：（一）董事、高级管理人员的薪酬；（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。 |
| 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 | 董事和高级管理人员的绩效评价由薪酬与考核委员会负责组织，公司可以委托第三方开展绩效评价。独立董事的履职评价采取自我评价、相互评价等方式进行。董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 |
| 第一百六十六条公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股权管理，办理信息披露事务、投资者关系管理等事宜。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。董事会秘书应当由公司董事、总经理、副总经理或财务总监，或者其他熟悉公司经营运作的人员担任。董事会秘书依据法律、行政法规、规章、规范性文件、本章程及本公司规章制度的规定履行职责。 | 第一百六十六条公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股权管理，办理信息披露事务、投资者关系管理等事宜。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。董事会秘书依据法律、行政法规、规章、规范性文件、本章程及本公司规章制度的规定履行职责。董事会秘书履行以下职责：（一）负责办理公司信息披露事务，组织制订公司信息披露事务管理制度并维护制度的有效执行，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；（二）组织和协调定期报告草案编制工作，督促总经理、财务总监等高级管理人员及公司相关部门按时提供定期报告有关内容，按照规定的内容和格式汇总形成定期报告草案；建议审计委员会对定期报告中的财务信息进行审核；建议董事长召集 |
除上述修订内容外，《公司章程》其他条款无实质性修订。无实质性修订包括对《公司章程》条款序号、正文部分援引其他条款序号、标点符号、目录的调整及不影响条款含义的字词修订。因不涉及实质性变更，部分修订不作逐条列示。修订后形成的《公司章程》将在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。
本次修订《公司章程》事项将提交公司股东会审议。同时董事会提请股东会授权公司管理层或其授权人士办理本次工商变更登记等相关事宜，上述变更最终以市场监督管理部门核准/备案的内容为准。
二、修订部分公司制度的情况
为进一步完善公司治理结构，提升公司规范运作水平，根据《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第
号――规范运作》等法律法规、规范性文件的最新规定，
结合公司自身实际情况以及《公司章程》的修订内容，修订了相关制度。具体情况如下：
| 序号 | 制度名称 | 变更情况 | 是否需要提交股东会审议 |
| 1 | 《股东会议事规则》 | 修订 | 是 |
| 2 | 《董事会议事规则》 | 修订 | 是 |
| 3 | 《独立董事工作制度》 | 修订 | 是 |
| 4 | 《董事会秘书工作细则》 | 修订 | 否 |
| 5 | 《董事会审计委员会工作细则》 | 修订 | 否 |
| 6 | 《董事和高级管理人员离职管理制度》 | 修订 | 否 |
上述拟修订的制度已经公司第二届董事会第二十七次会议审议通过，部分制度需待公司股东会审议通过后生效。本次修订的公司制度将在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。
特此公告。
江苏帝奥微电子股份有限公司董事会
2026年7月18日
内容
