华能国际：募集资金管理办法

华能国际电力股份有限公司 募集资金管理办法

第一章总则

第一条为规范华能国际电力股份有限公司(以下简称 公司)募集资金的使用与管理,提高募集资金使用效益,保障 募集资金安全,维护投资者合法权益,根据《中华人民共和 国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注 册管理办法》《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易 所上市公司自律监管指引第1 号――规范运作》及《上海证 券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件以 及《华能国际电力股份有限公司章程》的规定,结合公司的 实际情况,制定本办法。

第二条本办法所指募集资金是指公司通过发行股票或 者其他具有股权性质的证券,向投资者募集并用于特定用途 的资金,但不包括公司为实施股权激励计划募集的资金。

本办法所称超募资金是指实际发行募集资金总额扣除 发行费用后的净额(以下简称募集资金净额)超过计划募集 资金金额的部分。

第三条公司募集资金应当专款专用。公司使用募集资 金应当符合国家产业政策和相关法律法规,践行可持续发展 理念,履行社会责任,原则上应当用于主营业务,有利于增 强公司竞争能力和创新能力。公司募集资金不得用于持有财 务性投资,不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要

业务的公司。

第四条保荐机构应当按照《证券发行上市保荐业务管 理办法》及本办法对公司募集资金的存放、管理和使用进行 持续督导工作。

第五条公司的董事和高级管理人员应当勤勉尽责,确 保公司募集资金安全,不得操控公司擅自或变相改变募集资 金用途。

第六条公司控股股东、实际控制人及其他关联人不得 占用公司募集资金,不得利用公司募集资金及募集资金投资 项目(以下简称募投项目)获取不正当利益。

公司发现控股股东、实际控制人及其他关联人占用募集 资金的,应当及时要求归还,并披露占用发生的原因、对公 司的影响、清偿整改方案及整改进展情况。

第七条本办法适用于公司本部及实施募投项目的子公 司或公司控制的其他企业。

第二章募集资金的存储

第八条募集资金应当存放于经董事会批准设立的专项 账户(以下简称募集资金专户)集中管理和使用。募集资金 专户不得存放非募集资金或用作其它用途。公司存在两次以 上融资的,应当分别设置募集资金专户。超募资金也应当存 放于募集资金专户管理。

第九条公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐人、 存放募集资金的商业银行(以下简称商业银行)签订募集资

金专户存储三方监管协议并及时公告。相关协议签订后,公 司可以使用募集资金。协议至少应包括以下内容:

(一)公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户;

(二)募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、 存放金额;

(三)商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行 对账单,并抄送保荐人;

(四)公司1 次或12 个月以内累计从募集资金专户支 取的金额超过5000 万元且达到募集资金净额的20%的,公司 应当及时通知保荐人;

料;

(五)保荐人可以随时到商业银行查询募集资金专户资

(六)保荐人的督导职责、商业银行的告知及配合职责、 保荐人和商业银行对公司募集资金使用的监管方式;

(七)公司、商业银行、保荐人的违约责任;

(八)商业银行3 次未及时向保荐人出具对账单,以及 存在未配合保荐人查询与调查专户资料情形的,公司可以终 止协议并注销该募集资金专户。

募集资金专户存储三方监管协议在有效期届满前提前 终止的,公司应当自协议终止之日起两周内与相关当事人签 订新的协议并及时公告。

第三章募集资金的使用

第十条募集资金应该按照招股说明书或者其他公开发

行募集文件所列用途使用,不得擅自改变用途。

第十一条募集资金的使用应制定详细的使用计划。公 司有关业务部门根据募集文件的约定编制募集资金使用计 划,由公司管理层核准后实施。如因客观原因导致计划难以 实现,有关业务部门应及时对计划进行合理调整并报公司管 理层核准。

第十二条募集资金的使用应符合公司内部管理控制程 序。在规定范围以内按计划正常使用募集资金,由有关业务 部门提出用款申请并附有关原始凭证,财务部门审核用款真 实性和准确性无误后由部门负责人签字批准。

第十三条财务部门负责建立健全募集资金使用台账, 真实、准确、及时进行会计核算,并定期核对资金台账和会 计账目,发现不一致立即查明原因并及时调整。

第十四条募集资金投资项目预计无法在原定期限内完 成,公司拟延期实施的,应当及时经董事会审议通过,保荐 机构应当发表明确意见。公司应当及时披露未按期完成的具 体原因,说明募集资金目前的存放和在账情况、是否存在影 响募集资金使用计划正常推进的情形、预计完成的时间及分 期投资计划、保障延期后按期完成的措施等情况。

第十五条募投项目出现以下情形之一的,公司应当对 该募投项目的可行性、预计收益等重新进行论证,决定是否 继续实施该项目,并在最近一期定期报告中披露报告期内募 投项目重新论证的具体情况:

(一)募投项目涉及的市场环境发生重大变化的;

(二)募集资金到账后,募投项目搁置时间超过1 年的;

(三)超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投 入金额未达到相关计划金额50%的;

(四)募投项目出现其他异常情形的。

公司存在前款规定情形的,应当及时披露。需要调整募 集资金投资计划的,应当同时披露调整后的募集资金投资计 划;涉及改变募集资金投资项目的,适用改变募集资金用途 的相关审议程序。

第十六条公司使用募集资金不得有如下行为:

(一)通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资 金用途;

(二)将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际 控制人及其他关联人使用,为关联人利用募投项目获取不正 当利益提供便利;

(三)违反募集资金管理办法的其他行为。

第十七条公司以自筹资金预先投入募投项目,募集资 金到位后以募集资金置换自筹资金的,应当在募集资金转入 专项账户后六个月内实施。

募投项目实施过程中,原则上应当以募集资金直接支付, 在支付人员薪酬、购买境外产品设备等事项中以募集资金直 接支付确有困难的,可以在以自筹资金支付后六个月内实施 置换。

募集资金置换事项应当经公司董事会审议通过,保荐机 构应当发表明确意见,公司应当及时披露相关信息。

第十八条公司以暂时闲置的募集资金临时用于补充流 动资金的,应当通过募集资金专户实施,并符合如下要求:

(一)不得变相改变募集资金用途,不得影响募集资金 投资计划的正常进行;

(二)仅限于与主营业务相关的生产经营使用;

(三)单次临时补充流动资金时间不得超过12 个月;

(四)已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募 集资金(如适用)。

公司将暂时闲置的募集资金临时用于补充流动资金的, 额度、期限等事项应当经董事会审议通过,保荐机构应当发 表明确意见,公司应当及时披露相关信息。补充流动资金到 期日之前,公司应当将该部分资金归还至募集资金专户,并 就募集资金归还情况及时公告。

第十九条暂时闲置的募集资金可进行现金管理,现金 管理应当通过募集资金专项账户或者公开披露的产品专用 结算账户实施。通过产品专用结算账户实施现金管理的,该 账户不得存放非募集资金或者用作其他用途,实施现金管理 不得影响募集资金投资计划正常进行。

现金管理产品应当符合以下条件:

(一)属于结构性存款、大额存单等安全性高的产品, 不得为非保本型;

(二)流动性好,产品期限不超过十二个月;

(三)现金管理产品不得质押。

第二十条使用闲置募集资金进行现金管理的,应当经

公司董事会审议通过,保荐机构应当发表明确意见,公司应 当及时披露下列信息:

(一)本次募集资金的基本情况,包括募集时间、募集 资金金额、募集资金净额及投资计划等;

(二)募集资金使用情况;

(三)现金管理的额度及期限,是否存在变相改变募集 资金用途的行为和保证不影响募集资金投资项目正常进行 的措施;

性;

(四)现金管理产品的收益分配方式、投资范围及安全

(五)保荐机构出具的意见。

第二十一条公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管 理,发生可能会损害公司和投资者利益情形的,应当及时披 露相关情况和拟采取的应对措施。

第二十二条公司应当根据公司的发展规划及实际生产 经营需求,妥善安排超募资金的使用计划,超募资金应当用 于在建项目及新项目、回购本公司股份并依法注销。公司应 当至迟于同一批次的募投项目整体结项时明确超募资金的 具体使用计划,并按计划投入使用。使用超募资金应当由董 事会依法作出决议,保荐机构应当发表明确意见,并提交股 东会审议,公司应当及时、充分披露使用超募资金的必要性 和合理性等相关信息。公司使用超募资金投资在建项目及新 项目的,还应当充分披露相关项目的建设方案、投资周期、 回报率等信息。

确有必要使用暂时闲置的超募资金进行现金管理或者 临时补充流动资金的,应当说明必要性和合理性。公司将暂 时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充流动资金的, 额度、期限等事项应当经董事会审议通过,保荐机构应当发 表明确意见,公司应当及时披露相关信息。

第二十三条单个募投项目完成后,公司将该项目节余 募集资金(包括利息收入)用于其他募投项目的,应当经董 事会审议通过,且经保荐人发表明确同意意见后方可使用。 公司应当在董事会审议后及时公告。

节余募集资金(包括利息收入)低于100 万或低于该项 目募集资金承诺投资额5%的,可以免于履行前款程序,其使 用情况应在年度报告中披露。

公司单个募投项目节余募集资金(包括利息收入)用于 非募投项目(包括补充流动资金)的,应当参照改变募集资 金用途履行相应程序及披露义务。

第二十四条募投项目全部完成后,公司使用节余募集 资金(包括利息收入)应当经董事会审议通过,且经保荐人 发表明确意见。公司应当在董事会审议后及时公告。节余募 集资金(包括利息收入)在募集资金净额10%以上的,还应 当经股东会审议通过。

节余募集资金(包括利息收入)低于500 万或低于募集 资金净额5%的,可以免于履行前款程序,其使用情况应在最 近一期定期报告中披露。

第四章募集资金投向变更

第二十五条存在下列情形之一的,属于改变募集资金 用途,应当由董事会依法作出决议,保荐机构发表明确意见, 并提交股东会审议,公司应当及时披露相关信息:

(一)取消或者终止原募集资金投资项目,实施新项目 或者永久补充流动资金;

(二)改变募集资金投资项目实施主体;

(三)改变募集资金投资项目实施方式;

(四)中国证监会认定的其他情形。

公司存在前款第(一)项规定情形的,保荐机构应当结 合前期披露的募集资金相关文件,具体说明募集资金投资项 目发生变化的主要原因及前期保荐意见的合理性。

募集资金投资项目实施主体在公司及全资子公司之间 进行变更,或者仅涉及募投项目实施地点变更的,不视为改 变募集资金用途。相关变更应当由董事会作出决议,无需履 行股东会审议程序,保荐机构应当发表明确意见,公司应当 及时披露相关信息。

公司依据本办法第十八条、第二十条、第二十二条使用 募集资金,超过董事会审议程序确定的额度、期限等事项, 情节严重的,视为擅自改变募集资金用途。

第二十六条变更后的募投项目应投资于主营业务。

公司应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析, 确信投资项目有利于增强公司竞争能力和创新能力,有效防 范投资风险,提高募集资金使用效益。

第二十七条公司拟变更募投项目的,应当在提交董事 会审议后及时公告以下内容:

(一)原募投项目基本情况及变更的具体原因;

(二)新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示;

(三)新募投项目的投资计划;

(四)新募投项目已经取得或尚待取得有关部门审批的 说明(如适用);

(五)保荐人对变更募投项目的意见;

(六)变更募投项目尚需提交股东会审议的说明;

(七)上交所要求的其他内容。

新募投项目涉及关联交易、购买资产或对外投资等事项 的,还应当参照相关规则的规定进行披露。

第二十八条公司变更募投项目用于收购控股股东或实 际控制人资产(包括权益)的,应当确保在收购后能够有效 避免同业竞争及减少关联交易。

第二十九条公司拟将募投项目对外转让或置换的(募 投项目在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或置换 的除外),应当在提交董事会审议后及时公告以下内容:

(一)对外转让或置换募投项目的具体原因;

(二)已使用募集资金投资该项目的金额;

(三)该项目完工程度和实现效益;

(四)换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示(如 适用);

(五)转让或置换的定价依据及相关收益;

(六)保荐人对转让或置换募投项目的意见;

(七)转让或置换募投项目尚需提交股东会审议的说明。

第五章募集资金使用管理和监督

第三十条公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的 实际使用情况。

第三十一条公司董事会应当持续关注募集资金和超募 资金(如有)的实际管理与使用情况,每半年度全面核查募 投项目的进展情况,编制、审议并披露《公司募集资金存放、 管理与实际使用情况的专项报告》(以下简称《专项报告》)。 《专项报告》应当包括募集资金和超募资金的基本情况和相 关规则规定的存放、管理和使用情况。募投项目实际投资进 度与投资计划存在差异的,公司应当在《专项报告》中解释 具体原因。

募集资金投资境外项目的,公司及保荐机构还应当采取 有效措施,确保投资于境外项目的募集资金的安全性和使用 规范性,并在《专项报告》中披露相关具体措施和实际效果。

第三十二条保荐人应当按照相关规定,对公司募集资 金的存放、管理和使用进行持续督导,持续督导中发现异常 情况的,应当及时开展现场核查。保荐机构应当至少每半年 度对公司募集资金的存放、管理与使用情况进行一次现场核 查。保荐机构在持续督导和现场核查中发现异常情况的,应 当及时向中国证监会派出机构和证券交易所报告。

每个会计年度结束后,保荐机构应当对公司年度募集资

金存放、管理与使用情况出具专项核查报告并于公司披露年 度报告时一并披露。核查报告应当包括以下内容:

(一)募集资金的存放、管理和使用及专户余额情况;

(二)募集资金项目的进展情况,包括与募集资金投资 计划进度的差异;

(三)用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的 自筹资金情况(如适用);

用);

(四)闲置募集资金补充流动资金的情况和效果(如适

(五)闲置募集资金现金管理的情况(如适用);

(六)超募资金的使用情况(如适用);

(七)募集资金投向变更的情况(如适用);

(八)节余募集资金使用情况(如适用);

(九)公司募集资金存放、管理与使用情况是否合规的 结论性意见;

(十)上交所要求的其他内容。

会计师事务所开展年度审计时,应当对公司募集资金存 放、管理和使用情况出具鉴证报告。

每个会计年度结束后,公司董事会应在《专项报告》中 披露保荐机构专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结 论性意见。

公司应当配合保荐机构的持续督导、现场核查,以及会 计师事务所的审计工作,及时提供或者向银行申请提供募集 资金存放、管理和使用相关的必要资料。

第六章附则

第三十三条本办法所称“以上”含本数,“低于”不 含本数。

第三十四条本办法经公司董事会审议批准之日生效, 原《华能国际电力股份有限公司募集资金管理规定》(HZD116-CY-24)同时废止。本办法未尽事宜,依照国家有关法律、 法规、规范性文件、公司上市地证券监管规则以及《华能国 际电力股份有限公司章程》等相关规定执行。如本办法与法 律、法规、规范性文件、公司上市地证券监管规则及《华能 国际电力股份有限公司章程》的规定相抵触,以法律、法规、 规范性文件、公司上市地证券监管规则及《华能国际电力股 份有限公司章程》的规定为准。

第三十五条上市公司及其控股股东和实际控制人、董 事、高级管理人员、保荐机构、会计师事务所违反本办法的, 上交所依据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定, 视情节轻重给予惩戒。情节严重的,上交所将报中国证监会 查处。

第三十六条本办法由公司董事会负责解释。