晶华新材：关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书

证券代码：603683证券简称：晶华新材公告编号：2026-049

上海晶华胶粘新材料股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书

重要内容提示：

●回购股份金额：不低于人民币5,000万元（含）且不超过人民币10,000万元（含）。

●回购股份资金来源：公司自有资金

●回购股份用途：本次回购股份的目的系为维护上海晶华胶粘新材料股份有限公司（下称“公司”）价值及股东权益，所回购股份将按照有关规定用于出售，逾期未实施出售的部分将依法予以注销。

●回购股份价格：不超过人民币45.98元/股（含）。

●回购股份方式：集中竞价交易方式

●回购股份期限：自董事会审议通过最终回购股份方案之日起3个月内

●相关股东是否存在减持计划：截至董事会审议股份回购决议日，公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股5%以上股东未来3个月、未来6个月暂无减持计划。在上述期间若其实施股份减持计划，公司及相关主体将严格按照中国证监会、上海证券交易所有关法律、法规及规范性文件的相关规定进行披露及执行。

●相关风险提示：

1、本次回购存在回购期限内公司股票价格持续超出回购方案价格上限，导致回购方案无法顺利实施或者只能部分实施的风险。

2、若公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购的事项发生，可能存在本次回购方案无法顺利实施，或者根据规则变更或终止本次回购方案的风险。

3、本次回购股份拟按照相关要求在规定期限内（即披露回购结果暨股份变动公告的12个月后至3年内）予以出售，若未能在前述期限内完成出售，可能存在未实施出售部分将依法予以全部注销的风险。

4、如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，可能导致本次回购实施过程中需要根据监管部门的最新规定调整回购相应条款的风险。

5、本次回购不会对公司的经营活动、财务状况和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。

为践行“以投资者为本”的上市公司发展理念，维护公司全体股东利益，增强投资者对公司长期价值的认可和投资信心，基于对公司未来发展前景的信心及价值认可，经综合考虑公司经营情况、财务状况等因素，公司董事会决议启动以维护公司价值及股东权益为目的的回购方案，树立良好的市场形象。

一、回购方案的审议及实施程序

（一）本次回购方案董事会审议情况2026年7月19日，公司召开第四届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于以集中竞价方式回购股份方案的议案》，根据《公司章程》的规定，本次回购股份方案经三分之二以上董事出席的董事会会议审议通过后即可实施，无需提交至公司股东会审议。

上述董事会召开时间、程序等均符合《上市公司股份回购规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号――回购股份》（以下简称“《监管指引第7号》”）、《公司章程》等相关规定。

（二）回购股份符合相关条件的说明

公司本次回购股份符合《监管指引第7号》第二条第二款第（二）项规定的“连续20个交易日内公司股票收盘价格跌幅累计达到20%”的条件，符合第二条第一款第（四）项规定的“为维护公司价值及股东权益所必需”的情形。

二、回购预案的主要内容本次回购预案的主要内容如下：

注：2024年限制性股票与股票期权激励计划首次授予部分第一期股票期权正处于可行权期间，总股本数量将随激励对象行权而发生变动，以上回购股份占总股本比例测算依据为截至2026年7月16日公司的总股本数量。

（一）回购股份的目的

现阶段，公司发展战略清晰，功能性胶粘材料全产业链布局持续完善，生产研发、智能制造与市场服务体系日趋成熟，整体业务规模稳步扩容。公司深耕工业胶粘、电子胶粘、光学材料等核心主业，核心产品市场地位稳固，客户结构持续向新能源动力电池、储能、高端消费电子、智能汽车、高端制造、电子电器等优质高景气领域优化，绑定行业头部客户，经营质量稳步提升，内生增长潜力持续释放；同时，公司立足核心材料技术优势，持续深化国产替代进程，依托技术研发与产学研协同创新，积极布局柔性传感、石墨烯散热新材料等新兴赛道，丰富高端功能材料产品矩阵，打开长期成长空间，持续拓宽成长边界，推动公司经营业绩持续稳健增长、企业整体价值稳步提升。

近期受外围市场多重因素影响，公司股价出现较大幅度下跌，并与公司基本面情况出现一定程度背离。

基于对公司未来发展前景的信心和公司价值的认可，维护公司市场价值和股

东权益，增强投资者对公司的投资信心，同时促进公司稳定健康发展，公司拟通过集中竞价方式进行股份回购。

（二）拟回购股份的种类公司发行的人民币普通股A股。

（三）回购股份的方式

本次回购股份拟通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式进行股份回购。

（四）回购股份的实施期限

1、本次回购股份期限为自公司第四届董事会第三十二次会议审议通过本次回购方案之日起3个月内。公司将根据董事会决议，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。

回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。

2、如果在此期限内触及以下条件，则回购期限提前届满：

（1）如果在此期限内，回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；

（2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

3、公司不得在下述期间回购公司股份：

（1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日；

（2）中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。

（五）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额

注：上表中拟回购数量按照本次回购价格上限45.98元/股测算，具体的回购数量以回购完毕或回购实施期限届满时公司的实际回购情况为准。

（六）回购股份的价格或价格区间、定价原则

本次回购股份的价格不超过人民币45.98元/股（含），该价格不高于公司董事会审议通过回购决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。

若公司在回购期限内实施了资本公积金转增股本、现金分红、派送股票红利、配股、股票拆细或缩股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购价格上限进行相应调整。

（七）回购股份的资金来源

本次回购资金总额不低于人民币5,000万元（含）且不超过人民币10,000万元（含），为公司自有资金。

（八）预计回购后公司股权结构的变动情况

按照本次回购金额下限人民币5,000万元（含）和上限人民币10,000万元（含）以及回购价格上限45.98元/股进行测算，若本次回购股份全部出售完毕，则公司总股本及股权结构不会因为本次回购发生变化，若回购股份未全部出售，未出售的部分将履行相关程序予以注销并相应减少注册资本，若本次回购的股份因未能实现出售导致全部被注销，预计回购前后公司股本结构变动情况如下：

注：2024年限制性股票与股票期权激励计划首次授予部分第一期股票期权正处于可行权期间，股本结构将随激励对象行权而发生变动，以上本次回购前股本结构为截至2026年7月16日公司的股本结构情况。以上测算数据仅供参考，具体回购股份数量及公司股本结构实际变动情况以后续实施情况为准。

本次回购股份基于维护公司价值及股东权益，公司计划按照有关回购规则和监管指引要求，在披露回购结果暨股份变动公告12个月后采用集中竞价的方式出售，并在披露回购结果暨股份变动公告3年内完成出售，若公司未能在上述期限内完成出售，未实施出售部分股份将履行相关程序予以注销。

（九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析

截至2026年3月31日（未经审计），公司资产总额为人民币322,452.89万元，负债总额人民币为151,889.97万元，货币资金为人民币23,957.42万元，归属于上市公司股东的净资产为人民币169,110.87万元，资产负债率为47.10%。假设本次回购资金上限10,000万元（含）全部使用完毕，回购资金分别占公司截至2026年3月31日总资产的3.10%、归属于上市公司股东净资产的5.91%。

根据公司目前经营、财务及未来发展规划，公司本次实施股份回购不会对公司的经营活动、财务状况和未来发展产生重大影响，股份回购方案的实施不会导致控制权发生变化，不会影响公司的上市地位。本次回购股份为维护公司价值及股东权益，不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。

（十）上市公司董高、控股股东、实际控制人及一致行动人在董事会做出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划

经核查，公司董事、高级管理人员在本次披露回购方案前6个月内存在买卖公司股份的情况，具体如下:

注1：2026年3月23日，公司对2024年限制性股票与股票期权激励计划中部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销，其中包括现任公司副总经理郑章勤先生持有的6,400股、董事、副总经理白秋美女士持有的4,000股限制性股票。具体内容详见公司于2026年3月19日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海晶华胶粘新材料股份有限公司关于股权激励部分限制性股票回购注销实施公告》（公告编号：2026-012），该减持与本次回购方案不存在利益冲突，亦不存在内幕交易和市场操纵。

注2：董事、副总经理白秋美所持股份增加系以8.28元/股的行权价格自主行权所致，不存在利用内幕信息进行交易的情形。

除上述持股变动外，公司其他董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人在董事会作出回购股份决议前6个月内不存在买卖公司股票的情况，与本次回购方案不存在利益冲突，亦不存在内幕交易及市场操纵的行为。

公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及一致行动人在回购期间不存在减持公司股份的计划，增持计划尚不明确。若未来拟实施股份增减持计划，将按照相关规定及时履行信息披露义务。

（十一）上市公司向董高、控股股东、实际控制人及一致行动人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月是否存在减持计划的具体情况

2026年7月19日，公司向董高、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东发出问询函，问询其未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划。公司全体董高、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东回复其未来3个月、未来6个月暂不存在减持计划。在上述期间若其实施股份减持计划，公司及相关主体将严格按照中国证监会、上海证券交易所有关法律、法规及规范性文件的相关规定进行披露及执行。

（十二）回购股份后依法注销或者转让的相关安排公司本次回购股份拟在披露回购结果暨股份变动公告12个月后采用集中竞价交易方式出售。如有股权激励或员工持股计划等相关事项需变更回购股份用途的，公司将就后续调整事项变更回购股份用途，并按照相关规定履行相关审议程序及

信息披露义务。公司如未能在股份回购实施完成之后3年内实施前述用途，尚未使用的部分将予以注销，具体将依据有关法律法规和政策规定执行。如因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，需变更回购股份用途的，公司将按相关规定提交董事会或者股东会审议，并及时履行信息披露义务。

（十三）公司防范侵害债权人利益的相关安排本次回购股份为维护公司价值及股东权益，不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况。若发生股份注销情形，公司将依照《中华人民共和国公司法》等相关法律法规的规定，履行通知债权人等法定程序，充分保障债权人的合法权益。

（十四）办理本次回购股份事宜的具体授权为顺利、高效、有序地完成公司本次回购股份事项的相关工作，公司董事会授权公司管理层具体办理本次回购股份的相关事宜。授权内容及范围包括但不限于：

1、维护回购专用证券账户及其他相关事宜；

2、在法律、法规及规范性文件允许的范围内，在回购期限内根据公司及市场的具体情况，制定及调整本次回购的具体实施方案，包括但不限于回购时机、回购价格、回购数量等与本次回购有关的各项事宜；

3、办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、授权、签署、执行与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；对《公司章程》以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改；办理《公司章程》修改及变更登记等事宜；

4、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定必须由董事会重新表决的事项外，授权公司管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；

5、决定聘请相关中介机构（如需要）；

6、依据适用的法律、法规、监管部门的有关规定，办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事宜。

上述授权自公司董事会审议通过回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

三、回购预案的不确定性风险

1、本次回购存在回购期限内公司股票价格持续超出回购方案价格上限，导致回购方案无法顺利实施或者只能部分实施的风险。

2、若公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购的事项发生，可能存在本次回购方案无法顺利实施，或者根据规则变更或终止本次回购方案的风险。

3、本次回购股份拟按照相关要求在规定期限内（即披露回购结果暨股份变动公告的12个月后至3年内）予以出售，若未能在前述期限内完成出售，可能存在未实施出售部分将依法予以全部注销的风险。

4、如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，可能导致本次回购实施过程中需要根据监管部门的最新规定调整回购相应条款的风险。

5、本次回购不会对公司的经营活动、财务状况和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。

四、其他事项说明

（一）回购账户根据相关规定，公司已申请在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立了股份回购专用证券账户，具体情况如下：

持有人名称：上海晶华胶粘新材料股份有限公司回购专用证券账户证券账户号码：B884132191该账户仅用于回购公司股份。

（二）后续信息披露安排公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

上海晶华胶粘新材料股份有限公司董事会

2026年7月20日