山东路桥：关于公司控股股东及一致行动人拟部分变更相关承诺的公告

山东高速路桥集团股份有限公司 关于公司控股股东及一致行动人拟部分变 更相关承诺的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整, 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

近日,山东高速路桥集团股份有限公司(以下简称“山东路桥”、 “上市公司”或“公司”)收到控股股东山东高速集团有限公司(以 下简称“高速集团”)及一致行动人山东高速投资控股有限公司(以 下简称“高速投资”,系高速集团全资子公司,现持有公司5.96%股 份)出具的《关于规范与山东高速路桥集团股份有限公司关联交易的 承诺函》。2026年7月20日,公司召开第十届董事会第二十八次会议 审议通过《关于公司控股股东及一致行动人拟部分变更相关承诺的议 案》,关联董事马宁先生回避表决。公司独立董事已召开专门会议审 议并同意上述关联交易事项。本事项尚须提交公司股东会审议,关联 股东高速集团及一致行动人高速投资将在股东会上对该项议案回避 表决。现将相关情况公告如下:

一、原承诺的内容及履行情况

2012年6月7日,高速集团及一致行动人高速投资作出《关于规范 与丹东化学纤维股份有限公司关联交易的承诺函》(以下简称“《承 诺函》”)。2019年12月23日,高速集团及高速投资因参与公司非公 开发行股份募集配套资金认购,重申了上述《承诺函》,承诺内容与 2012年6月7日作出的承诺内容完全一致,具体内容如下:

“1、本公司将严格按照《公司法》等现行法律、法规、规范性 文件以及上市公司《公司章程》的有关规定行使股东权利。

2、在股东大会对涉及关联交易进行表决时,严格履行回避表决 的义务。

3、杜绝一切非法占用上市公司资金、资产的行为。

4、在任何情况下,不要求上市公司向本公司及本公司控制的其 他企业提供任何形式的担保。

5、若本公司及本公司控制的其他企业与上市公司发生必要之关 联交易,将严格遵循市场原则和公平、公正、公开的原则,按照上市 公司《公司章程》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规范性 文件规定,遵循审议程序、履行信息披露义务,从制度上保证上市公 司的利益不受损害,保证不发生通过关联交易损害上市公司及广大中 小股东权益的情况。”

截至本公告披露日,高速集团及高速投资均严格遵守上述承诺, 不存在违反承诺事项的情形。

二、变更承诺的原因

截至2026年6月30日,公司对高速集团及控制下的关联方担保0 元,高速集团对公司的担保余额117.62亿元,且未要求公司对此提供 任何形式的反担保。随着外部客观情况发生变化,继续履行原承诺已 对公司正常融资及经营造成现实障碍,具体原因如下:

(一)受限于国资监管规定,公司反担保成为控股股东对公司提 供担保的必要前提

根据山东省省属企业现行国资监管规定,省属企业对外担保,被 担保方须配套提供反担保。但受《承诺函》中“4、在任何情况下, 不要求上市公司向本公司及本公司控制的其他企业提供任何形式的 担保”的条款约束,上市公司无法按照国资规定落实反担保措施。若

原承诺不变,预计将对上市公司2026年及以后的担保及经营造成影 响。

(二)存量担保陆续到期,融资续展面临压力

高速集团为公司提供的117.62亿元存量增信担保将在未来数年 集中到期,相关资金方均要求高速集团继续提供担保方可以原优惠条 件续展。若公司受现有承诺限制无法提供反担保,高速集团将难以按 国资规定继续为公司提供担保,融资集中到期后无法续展可能导致公 司出现较大资金缺口,影响日常经营周转、市场开拓及业务持续增长。

(三)失去高速集团增信支持可能导致公司融资成本大幅上升, 影响公司利润及市场竞争力

目前,高速集团对公司的担保增信有效保障了公司融资成本处于 行业较低水平。若因承诺限制无法继续获得该等增信支持,公司须转 向其他融资渠道,预计融资成本将显著上升,新增财务费用将直接侵 蚀公司营业利润,影响公司盈利能力并导致资产负债率进一步攀升, 对公司维持现有信用评级、参与重大项目投标及获取银行授信等产生 负面影响,制约公司长期发展能力和市场竞争力。

鉴于客观情况已发生变化,继续履行原承诺将导致公司面临融资 困难、成本激增及财务指标恶化等不利后果,不利于维护上市公司及 中小投资者权益。根据《上市公司监管指引第4号――上市公司及其 相关方承诺》的相关规定和要求,高速集团及一致行动人高速投资拟 对原承诺条款进行部分调整。本次变更,有利于控制公司融资成本, 保障公司经营发展资金供给,切实维护上市公司及全体中小股东的长 远利益。

三、高速集团及一致行动人变更后的承诺

鉴于上述原因,高速集团及一致行动人高速投资拟变更《关联交 易承诺》,拟变更后的具体内容如下:

“1、本公司将严格按照《公司法》等现行法律、法规、规范性 文件以及上市公司《公司章程》的有关规定行使股东权利。

2、在股东会对涉及关联交易进行表决时,严格履行回避表决的 义务。

3、杜绝一切非法占用上市公司资金、资产的行为。

4、在本公司或本公司控制的其他企业为上市公司提供担保的情 况下,上市公司可按相关法律法规要求,为本公司及本公司控制的其 他企业提供等额反担保。

5、若本公司及本公司控制的其他企业与上市公司发生必要之关 联交易,将严格遵循市场原则和公平、公正、公开的原则,按照上市 公司《公司章程》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规范性 文件规定,遵循审议程序、履行信息披露义务,从制度上保证上市公 司的利益不受损害,保证不发生通过关联交易损害上市公司及广大中 小股东权益的情况。”

四、变更承诺履行的相关审议程序

(一)独立董事专门会议

公司于2026年7月17日召开2026年第四次独立董事专门会议,公 司4位独立董事均对该变更承诺事项进行了表决,以4票同意、0票反 对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司控股股东及一致行动 人拟部分变更相关承诺的议案》,并同意将该项议案提交公司第十届 董事会第二十八次会议审议。

独立董事认为:本次高速集团及一致行动人高速投资变更承诺事 项的审议、决策程序符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》

等法律法规及《公司章程》的有关规定。本次高速集团及一致行动人 高速投资变更承诺事项符合中国证监会《上市公司监管指引第4 号 ――上市公司及其相关方承诺》等相关法律法规的规定。高速集团及 高速投资提出的变更方案合法合规,有利于保护上市公司和中小投资 者的利益。综上,我们同意将该议案提交公司第十届董事会第二十八 次会议审议。

(二)董事会审议情况

2026年7月20日,公司召开第十届董事会第二十八次会议审议通 过《关于公司控股股东及一致行动人拟部分变更相关承诺的议案》。 关联董事马宁对该事项回避表决。

决。

该议案尚须提交公司股东会审议,关联股东将在股东会上回避表

五、本次变更承诺对公司的影响

高速集团及一致行动人高速投资从实际情况出发,综合考虑相关 因素后,申请变更部分承诺事项,承诺变更事项符合《上市公司监管 指引第4号――上市公司及其相关方承诺》相关规定以及公司目前的 实际情况,不会对公司日常生产经营及后续发展造成重大不利影响, 不存在损害公司和中小股东利益的情形。同时,公司将与高速集团、 高速投资保持沟通,及时了解承诺履行情况并根据有关法律法规规定 履行信息披露义务。本次变更事项尚待公司股东会审议通过后生效。

六、备查文件

1.《关于规范与山东高速路桥集团股份有限公司关联交易的承诺 函》;

2.2026年第四次独立董事专门会议决议;

3.公司第十届董事会第二十八次会议。

特此公告。

山东高速路桥集团股份有限公司董事会

2026年7月20日