思美传媒：董事会战略决策委员会工作细则

思美传媒股份有限公司 董事会战略决策委员会工作细则

第一章 总 则

第一条为完善公司治理结构,提高公司重大决策的专业化水平,防范公司 在战略和投资决策中的风险,根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董 事管理办法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1 号――主板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规范性文件和《思美传媒股 份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定,公司特设立战略决策委员 会,并制定本工作细则。

第二条战略决策委员会是董事会下设的专门委员会之一,主要负责对公司 长期发展战略和重大规划决策进行研究并提出建议。

第三条战略决策委员会根据《公司章程》和本工作细则授权的范围内行使 职权,并直接向董事会负责。

第四条战略决策委员会是董事会的参谋机构,也是公司战略规划和投资管 理重大问题的议事机构。

第五条战略决策委员会应当对公司重大战略调整及投资策略进行合乎程序、 充分而专业化的研讨;应当对公司重大投资方案进行预审,对重大投资决策进行 跟踪。

第二章 战略决策委员会的产生与组成

第六条战略决策委员会由五名委员组成,设主任委员(召集人)一名。

第七条战略决策委员会由董事组成,其中独立董事至少一名。

第八条战略决策委员会的委员由董事会确定。主任委员由战略决策委员会 的委员按一般多数原则选举产生。

第九条战略决策委员会任期与董事会一致,可以连选连任。在委员任职期 间,如有委员不再担任公司董事职务,自动失去委员资格,并由委员会根据本工 作细则第六条至第八条规定补足委员人数。在委员任职期间,董事会不得无故解 除其职务。

第十条委员连续两次未能亲自出席会议,也未能以书面形式委托其他委员 出席会议,视为不能履行职责,委员会应当建议董事会对该委员予以撤换。

第三章 战略决策委员会的职责

第十一条 战略决策委员会的主要职责权限:

(一)对公司的长期发展规划、经营目标、发展方针进行研究并提出建议;

(二)对公司的经营战略包括但不限于产品战略、市场战略、营销战略、研 发战略、人才战略进行研究并提出建议;

(三)对《公司章程》规定的必须经董事会或股东会批准的重大投资、融资 方案进行研究并提出建议;

(四)对《公司章程》规定的必须经董事会或股东会批准的重大资本运作、 资产经营项目进行研究并提出建议;

(五)对以上事项的实施进行跟踪检查;

(六)公司董事会授权的其他事宜。

第四章 战略决策委员会的议事规则

第十二条 战略决策委员会于会议召开三天前以专人送达、电子邮件、邮寄

或其他方式将会议召开日期和地点、会议期限以及会议议题通知全体委员,如遇 紧急事项,经全体委员同意,可以豁免通知时限要求。会议由主任委员召集和主 持,主任委员不能履行职务或者不履行职务的,由过半数委员共同推选一名委员 召集主持。

第十三条 战略决策委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行。每 一名委员有一票表决权,会议表决方式为举手表决或投票表决;会议可以通讯表 决方式召开。

第十四条 委员因故不能出席会议的,应事先审阅会议材料,形成明确的意 见并将该意见记载于授权委托书,书面委托其他成员代为出席,授权委托书须明 确授权范围和期限。独立董事因故不能出席会议的,应当委托委员会中的其他独 立董事代为出席。

第十五条 会议做出的决议,必须经全体委员过半数通过。出席会议的委员 需在会议决议上签名。

第十六条 战略决策委员会会议应当有记录,出席会议的委员应当在会议记 录上签名。委员所发表的意见应当在会议记录中记录明确,委员可以要求对自己 的意见作补充或解释。

会议记录、会议决议、授权委托书等相关会议资料均由董事会办公室负责保 存,保存期限不少于十年。

第十七条 战略决策委员会会议结束,董事会办公室人员应当对委员会的会 议记录和委员的书面报告进行整理归档,并制作报告,由董事会办公室向董事会 汇报。

第十八条 出席会议的委员均对会议所议事项负有保密义务,在该等信息尚 公开前,不得擅自披露。

第五章 附 则

第十九条 董事会办公室负责战略决策委员会的日常管理和联络工作。

第二十条 本工作细则经公司董事会批准后生效。

第二十一条本工作细则所称“以上”含本数,“过”不含本数。

第二十二条本工作细则未尽事宜,按国家有关法律、法规和《公司章程》的 规定执行。本工作细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改的《公 司章程》相抵触时,按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行,并据以 修订,报董事会审议通过。

第二十三条本工作细则由公司董事会负责解释。