炬申股份：第四届董事会第十次会议决议公告

炬申物流集团股份有限公司 第四届董事会第十次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

炬申物流集团股份有限公司(以下简称“公司”、“炬申股份”或“发行人”) 第四届董事会第十次会议于2026 年7 月21 日在公司会议室以现场结合通讯方式召 开,会议通知已于2026 年7 月20 日以电子邮件等形式通知了全体董事。本次会议 为紧急临时会议,董事长在本次会议上就紧急召开本次会议的情况进行了说明,公 司全体董事均同意豁免本次董事会会议的通知时限要求。本次会议应参与表决董事 7 名,实际参与表决董事7 名,其中董事李俊斌先生、曾勇发先生,独立董事李爱菊 女士、郭莉女士、石安琴女士通过通讯方式参加会议。会议由董事长雷琦先生主持, 公司高级管理人员列席了会议。本次会议召开符合《中华人民共和国公司法》等法 律法规及《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

全体与会董事经认真审议,形成以下决议:

(一)逐项审议通过了《关于进一步明确公司向不特定对象发行可转换公司债 券方案的议案》

公司已取得中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)出具的《关 于同意炬申物流集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》 (证监许可【2026】1496号),同意公司向不特定对象发行可转换公司债券(以下 简称“本次发行”)的注册申请。

根据公司2024年年度股东会及2025年年度股东会的授权,公司董事会依照相关 规范性文件和《公司章程》的规定,结合公司实际情况和市场状况,进一步明确了 本次发行的方案。

本议案已经公司独立董事专门会议审议通过,并同意提交公司董事会审议。

1.1 本次发行证券的种类及上市地点

本次发行证券的种类为可转换为公司A 股股票的可转换公司债券(以下简称 “可转债”)。本次可转债及未来转换的公司A 股股票将在深圳证券交易所上市。

1.2 发行规模及发行数量

本次可转债发行总额为人民币38,000.00万元,发行数量为380.00万张。

1.3 票面金额和发行价格

本次发行的可转债每张面值为人民币100 元,按面值发行。

1.4 债券期限

本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起6年,即自2026年7月24日至 2032年7月23日(如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日;顺延期间付息 款项不另计息)。

1.5 债券利率

本次发行的可转债票面利率第一年0.20%、第二年0.40%、第三年0.60%、第四 年1.00%、第五年1.50%、第六年1.80%。

1.6 还本付息的期限和方式

本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式,到期归还所有未转 股的可转换公司债券本金和最后一年利息。

(1)年利息的计算

年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自本次发行首日起每满一年 可享受的当期利息,计算公式为:

[I=B × i]

I:指年利息额;

B:指可转债持有人在计息年度(以下简称“当年”或“每年”)付息债权登记

日持有的可转债票面总金额;

i:指当年票面利率。

(2)付息方式

①本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式,计息起始日为可 转换公司债券发行首日。

②付息日:每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的 当日。如该日为法定节假日或休息日,则顺延至下一个交易日,顺延期间不另付息。 每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

转股年度有关利息和股利的归属等事项,由公司董事会根据相关法律法规及深 圳证券交易所的规定确定。

③付息债权登记日:每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日,公司 将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前(包括付 息债权登记日)申请转换成公司股票的可转换公司债券,公司不再向其持有人支付 本计息年度及以后计息年度的利息。

④本次发行的可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司 债券持有人承担。

1.7 转股价格的确定和调整

(1)初始转股价格的确定依据

本次发行可转债的初始转股价格为13.76元/股,不低于募集说明书公告日前二十 个交易日公司A股股票交易均价(若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起 股价调整的情形,则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价 格计算)和前一个交易日公司A股股票交易均价。

前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/ 该二十个交易日公司A股股票交易总量;

前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额/该日 公司A股股票交易总量。

(2)转股价格的调整方式

在本次发行之后,当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股(不包括因

本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本)、配股以及派发现金股利等情况, 公司将按下述公式进行转股价格的调整(保留小数点后两位,最后一位四舍五入):

派送股票股利或转增股本: (P 1=P 0 /(1+n)) :

[增发新股或配股: P 1=(P 0+A × k) /(1+k);]

上述两项同时进行: (P 1=(P 0+A ×k) /(1+n+k)) :

派送现金股利: (P 1=P 0-D) :

上述三项同时进行: (P 1=(P 0-D+A ×k) /(1+n+k))

其中:P1为调整后转股价;P0为调整前转股价;n为派送股票股利或转增股本率; A为增发新股价或配股价;k为增发新股或配股率;D为每股派送现金股利。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时,将依次进行转股价格调整,并 在符合条件的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告,并于公告中载明转股价格调 整日、调整办法及暂停转股时期(如需)。当转股价格调整日为本次发行的可转换 公司债券持有人转股申请日或之后、转换股份登记日之前,则该持有人的转股申请 按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量 和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益 或转股衍生权益时,公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护 本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内 容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

1.8 转股期限

本次发行的可转换公司债券转股期自发行结束之日起满六个月后的第一个交易 日起至可转换公司债券到期日止,即自2027年2月1日至2032年7月23日止(如遇法定 节假日或休息日延至其后的第1个工作日;顺延期间付息款项不另计息)。可转换公 司债券持有人对转股或者不转股有选择权,并于转股的次日成为上市公司股东。

1.9 信用评级及担保事项

公司本次发行可转换公司债券已经联合资信评估股份有限公司评级,根据联合 资信评估股份有限公司出具的评级报告,公司主体长期信用等级为AA-,本次可转

债信用等级为AA-,评级展望为稳定。

本次发行的可转债不提供担保。

1.10 发行时间

本次发行的原股东优先配售日和网上申购日为2026 年7月24日(T日)。

1.11 发行对象

(1)向原股东优先配售:本发行公告公布的股权登记日(即2026年7月23日, T-1日)收市后登记在册的发行人股东。

(2)向社会公众投资者网上发行:持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分 公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等(国 家法律、法规禁止者除外),其中自然人需根据《关于完善可转换公司债券投资者 适当性管理相关事项的通知(2025 年修订)》(深证上〔2025〕223 号)等规定已 开通向不特定对象发行的可转债交易权限。

(3)本次发行的保荐人(主承销商)的自营账户不得参与网上申购。

1.12 发行方式

本次发行的炬申转债向股权登记日(2026年7月23日,T-1日)收市后登记在册 的发行人原股东优先配售,原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的 部分,采用通过深交所交易系统网上发行的方式进行,余额由保荐人(主承销商) 包销。

本次发行承销工作不设置承销团及分销商,由国联民生作为主承销商组织本次 发行承销工作。

(1)向发行人原股东优先配售

原股东可优先配售的炬申转债数量为其在股权登记日(2026年7月23日,T-1日) 收市后登记在册的持有“炬申股份”股份数量按每股配售2.2911元面值可转债的比例计 算可配售可转债的金额,并按100元/张转换为可转债张数,每1张为一个申购单位, 不足1张的部分按照精确算法原则处理,即每股配售0.022911张可转债。

发行人现有总股本166,691,110股,扣除公司回购专用证券账户中库存股834,710

股后,可参与本次发行优先配售的股本为165,856,400股。按本次发行优先配售比例 计算,原股东可优先配售的可转债上限总额为3,799,935张,约占本次发行的可转债 总额的99.9983%。由于不足1张部分按照中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 证券发行人业务指南执行,最终优先配售总数可能略有差异。

原股东除可参加优先配售外,还可参加优先配售后余额的申购。原股东参与优 先配售的部分,应当在2026年7月24日(T日)申购时缴付足额认购资金。原股东参 与优先配售后的余额网上申购部分无需缴付申购资金。

原股东的优先配售通过深交所交易系统进行,配售代码为“081202”,配售简称 为“炬申配债”。原股东网上优先配售可转债认购数量不足1张的部分按照中国结算深 圳分公司证券发行人业务指南执行,即所产生的不足1张的优先认购数量,按数量大 小排序,数量小的进位给数量大的参与优先认购的原股东,以达到最小记账单位1张, 循环进行直至全部配完。

原股东持有的“炬申股份”股票如托管在两个或者两个以上的证券营业部,则以 托管在各营业部的股票分别计算可认购的张数,且必须依照深交所相关业务规则在 对应证券营业部进行配售认购。

(2)网上发行

社会公众投资者通过深交所交易系统参加申购,申购代码为“071202”,申购简 称为“炬申发债”。每个账户最小申购数量10张(1,000元),每10张为一个申购单位, 超过10张的必须是10张的整数倍,每个账户申购上限是1万张(100万元),超出部 分为无效申购。投资者参与可转债网上申购只能使用一个证券账户。同一投资者使 用多个证券账户参与申购的,或投资者使用同一证券账户多次参与申购的,以该投 资者的第一笔申购为有效申购,其余申购均为无效申购。

投资者应结合行业监管要求及相应的资产规模或资金规模,合理确定申购金额, 不得超资产规模申购。保荐人(主承销商)发现投资者不遵守行业监管要求,则该 投资者的申购无效。投资者应自主表达申购意向,不得概括委托证券公司代为申购。

确认多个证券账户为同一投资者持有的原则为证券账户注册资料中的“账户持有 人名称”、“有效身份证明文件号码”均相同。证券账户注册资料以T-1日日终为准。

1.13 转股价格向下修正条款

(1)修正权限及修正幅度

在本次发行的可转换公司债券存续期间,当公司股票在任意连续三十个交易日 中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时,公司董事会有权提出 转股价格向下修正方案并提交公司股东会审议表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东 会进行表决时,持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价 格应不低于该次股东会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日均 价。同时,修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形,则在转股价格调整日前 的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算,在转股价格调整日及之后的交易日按 调整后的转股价格和收盘价格计算。

(2)修正程序

如公司决定向下修正转股价格时,公司将在符合条件的上市公司信息披露媒体 上刊登相关公告,公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间(如需)等信息。

从股权登记日后的第一个交易日(即转股价格修正日)开始恢复转股申请并执 行修正后的转股价格。

若转股价格修正日为转股申请日或之后、转换股份登记日之前,该类转股申请 应按修正后的转股价格执行。

1.14 转股股数确定方式

本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时,转股数量的计算方 式为:Q=V/P,并以去尾法取一股的整数倍。

Q:指可转换公司债券的转股数量;

V:指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额;

P:指申请转股当日有效的转股价格。

可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为1股的 可转换公司债券余额,公司将按照中国证监会、深圳证券交易所和证券登记结算机 构等有关规定,在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该 可转换公司债券余额及该余额所对应的当期应计利息,按照四舍五入原则精确到

0.01元。

1.15 赎回条款

(1)到期赎回条款

在本次发行的可转债期满后五个交易日内,公司将以本次发行可转债的票面面 值110%(含最后一期年度利息)的价格向投资者赎回全部未转股的可转换公司债券。

(2)有条件赎回条款

在本次发行的可转换公司债券转股期内,当下述任意一种情形出现时,公司有 权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债 券:

1)在本次发行的可转换公司债券转股期内,公司A股股票在任意连续三十个交 易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%(含130%);

2)当本次发行的可转换公司债券未转股的票面总金额不足人民币3,000万元时。

当期应计利息的计算公式为: (IA=B ×i ×t / 365)

其中:

IA:指当期应计利息;

B:指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总 金额;

i:指本次可转换公司债券当年票面利率;

t:指计息天数,即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数 (算头不算尾)。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形,则在转股价格调整日前 的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算,在转股价格调整日及之后的交易日 按调整后的转股价格和收盘价格计算。

1.16 回售条款

(1)有条件回售条款

在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度,如果公司股票在任何连续三 十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时,可转换公司债券持有人有权将其

持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增 发新股(不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本)、配股以及派发 现金股利等情况而调整的情形,则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价 格和收盘价格计算,在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘 价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况,则上述连续三十个交易日须从转股 价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度,可转换公司债券持有人在每 年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次,若在首次满足回售条件 而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的,该 计息年度不能再行使回售权,可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

(2)附加回售条款

若本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明 书中的承诺情况相比出现重大变化,根据中国证监会或深圳证券交易所的相关规定 被认定为改变募集资金用途的,可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转 换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期 应计利息价格回售给公司。可转换公司债券持有人在附加回售条件满足后,可以在 公司公告后的附加回售申报期内进行回售,该次附加回售申报期内不实施回售的, 不应再行使附加回售权。

1.17 承销方式

本次发行的可转债由保荐人(主承销商)以余额包销的方式承销,对认购金额 不足人民币38,000.00万元的部分承担余额包销责任,包销基数为人民币38,000.00万 元。保荐人(主承销商)根据网上资金到账情况确定最终配售结果和包销金额,主 承销商包销比例原则上不超过本次发行总额的30%,即原则上最大包销额为 11,400.00万元。当包销比例超过本次发行的30%时,保荐人(主承销商)将启动内 部承销风险评估程序,并与公司沟通;如确定继续履行发行程序,将调整最终包销 比例;如确定采取中止发行措施,将及时向深交所报告,公告中止发行原因,并将 在批文有效期内择机重启发行。

(二)审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券上市的议案》

根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指 引第15 号―可转换公司债券》等有关规定,以及公司2024 年年度股东会及2025 年 年度股东会的授权,公司董事会将在本次可转债发行完成之后,办理可转债在深圳 证券交易所上市的相关事宜,并授权公司管理层或其授权的指定人士负责办理具体 事项。

本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。

(三)审议通过《关于公司开立向不特定对象发行可转换公司债券募集资金专 项账户并签署资金监管协议的议案》

根据《公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》 等相关法律、法规和规范性文件的规定,经公司2024 年年度股东会及2025 年年度 股东会授权,公司将根据募集资金管理的需要开设募集资金专项账户,用于本次可 转换公司债券募集资金的专项存储和使用。同时,公司将与拟开户银行、保荐机构 签署募集资金监管协议,对募集资金的存放和使用情况进行监管。公司董事会授权 公司管理层及其授权人士全权代表公司负责办理开设募集资金专项账户、签署募集 资金监管协议等具体事宜。

本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。

三、备查文件

1、公司第四届董事会第十次会议决议;

2、其他相关文件。

特此公告。

炬申物流集团股份有限公司董事会

2026 年7 月22 日