三力制药：股权激励限制性股票回购注销实施公告

证券代码：603439证券简称：三力制药公告编号：2026-045

贵州三力制药股份有限公司股权激励限制性股票回购注销实施公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

?回购注销原因：

1.贵州三力制药股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年11月27日召开了第四届董事会第十七次会议、第四届监事会第十六次会议，于2026年

月9日召开了第四届董事会第二十二次会议，分别审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，根据《2024年限制性股票激励计划》的相关规定，激励对象汤建锋先生、冯由超先生因离职而不再具备激励资格，因此由公司对上述2名激励对象已获授但尚未解除限售的240,000股限制性股票予以回购注销；

2.公司于2026年4月23日召开了第四届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于2024年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》，公司2024年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件未成就，董事会同意对激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票1,455,000股进行回购注销；

3.公司分别于2026年4月23日、2026年5月20日，召开了第四届董事会第二十三次会议、2025年年度股东会，审议通过了《关于终止实施2024年限制性股票激励计划暨回购注销相关限制性股票的议案》，为充分落实对员工的有效激励，从公司长远发展和员工切身利益出发，经审慎研究，公司终止实施2024年限制性股票激励计划，并回购注销第二个解除限售期和第三个解除限售期已授予但尚未解除限售的全部限制性股票3,395,000股。

?本次注销股份的有关情况

一、本次限制性股票回购注销的决策与信息披露

1.2025年11月27日，公司召开了第四届董事会第十七次会议、第四届监事会第十六次会议，会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，激励对象汤建锋先生因离职而不再具备激励资格，公司将回购注销其已获授但尚未解锁的限制性股票合计200,000股。该项议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。北京市中伦律师事务所出具了《关于贵州三力制药股份有限公司限制性股票激励计划之回购注销部分限制性股票事项的法律意见书》。具体内容详见公司2025年11月28日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《贵州三力制药股份有限公司关于回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：

2025-065）。

2.2026年3月9日，公司召开了第四届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，激励对象冯由超先生因离职而不再具备激励资格，公司将回购注销其已获授但尚未解锁的限制性股票合计40,000股。该项议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。北京市中伦律师事务所出具了《关于贵州三力制药股份有限公司限制性股票激励计划之回购注销部分限制性股票事项的法律意见书》。具体内容详见公司2026年3月10日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《贵州三力制药股份有限公司关于回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2026-005）。

3.2026年4月23日，公司召开了第四届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于2024年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》，董事会认为公司2024年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件未成就，同意对激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票1,455,000股进行回购注销。该项议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。北京市中伦律师事务所出具了《关于贵州三力制药股份有限公司限制性股票激励计划之回购注销部分限制性股票事项的法律意见书》。具体内容详见公司2026年4月27日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《贵州三力制药股份有限公司关于2024年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2026-020）。

4.2026年4月23日，公司召开了第四届董事会第二十三次会议，审议通过

了《关于终止实施2024年限制性股票激励计划暨回购注销相关限制性股票的议案》，为充分落实对员工的有效激励，从公司长远发展和员工切身利益出发，经审慎研究，公司终止实施2024年限制性股票激励计划，并回购注销第二个解除限售期和第三个解除限售期已授予但尚未解除限售的全部限制性股票3,395,000股。该项议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。并已经公司2025年年度股东会审议通过。北京市中伦律师事务所出具了《关于贵州三力制药股份有限公司终止实施2024年限制性股票激励计划暨回购注销相关限制性股票事项的法律意见书》。具体内容详见公司分别于2026年4月27日、2026年5月21日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《贵州三力制药股份有限公司关于终止实施2024年限制性股票激励计划暨回购注销相关限制性股票的公告》（公告编号：2026-021）《贵州三力制药股份有限公司2025年年度股东会决议公告》（公告编号：2026-027）。

5.由于本次回购注销涉及公司注册资本减少，公司已根据法律规定就本次回购注销限制性股票事项履行通知债权人程序，具体内容详见公司分别于2025年11月28日、2026年3月10日、2026年4月27日、2026年5月21日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《贵州三力制药股份有限公司关于回购注销部分限制性股票减资暨通知债权人的公告》（公告编号：2025-066、2026-006、2026-022、2026-028）。在上述公告披露后公示期已满45天，公司未收到任何债权人对此议案提出异议的情况，也未收到任何公司债权人向公司提出清偿债务或者提供相应担保的要求。

二、本次限制性股票回购注销情况

（一）本次回购注销限制性股票的原因及依据

根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2024年限制性股票激励计划》的相关规定，激励对象汤建锋先生、冯由超先生因离职而不再具备激励资格，因此由公司对上述2名激励对象已获授但尚未解除限售的240,000股限制性股票予以回购注销。

根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2024年限制性股票激励计划》的相关规定，公司2024年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件

未成就，因此由公司对激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票1,455,000股进行回购注销。

公司分别于2026年4月23日、2026年5月20日，召开了第四届董事会第二十三次会议、2025年年度股东会，审议通过了《关于终止实施2024年限制性股票激励计划暨回购注销相关限制性股票的议案》，为充分落实对员工的有效激励，从公司长远发展和员工切身利益出发，经审慎研究，公司终止实施2024年限制性股票激励计划，并回购注销第二个解除限售期和第三个解除限售期已授予但尚未解除限售的全部限制性股票3,395,000股。

（二）本次回购注销的相关人员、数量

本次回购注销限制性股票为《2024年限制性股票激励计划》中的51名激励对象，合计拟回购注销限制性股票5,090,000股。本次回购注销完成后，剩余股权激励限制性股票0股。

（三）回购注销安排

公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登上海分公司”）开立了回购专用证券账户（账户号码：B885432837）并向中登上海分公司提交了本次回购注销事项的相关申请文件，预计本次限制性股票将于2026年7月24日完成注销；注销完成后，公司将依法办理相关工商变更登记手续。

三、回购注销限制性股票后公司股份结构变动情况

公司本次回购注销限制性股票后，公司股本结构变动情况如下：

四、回购注销后公司相关股东持股比例变化情况

本次回购股份注销完成后，公司总股本由408,930,216股减少至403,840,216股，公司控股股东及其一致行动人拥有权益的股份比例被动增加，持股比例由

48.73%增加至49.34%，权益变动触及1%刻度；公司控股股东一致行动人海南悦欣医药投资合伙企业（普通合伙）及其一致行动人杨双拥有权益的股份比例被动增加，持股比例由4.99%增加至5.05%，权益变动跨越5%刻度，具体情况如下：

五、说明及承诺

（一）公司董事会说明本次回购注销限制性股票事项已经公司董事会和股东会审议通过，上述相关事项已在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）进行公告。

本次回购注销限制性股票事项涉及的决策程序、信息披露符合法律法规、《上市公司股权激励管理办法》的规定和公司《2024年限制性股票激励计划》、限制性股票授予协议的安排，不存在损害激励对象合法权益及债权人利益的情形。

（二）公司承诺

已核实并保证本次回购注销限制性股票涉及的对象、股份数量、注销日期等信息真实、准确、完整，已充分告知相关激励对象本次回购注销事宜，且相关激励对象未就回购注销事宜表示异议。如因本次回购注销与有关激励对象产生纠纷，公司将自行承担由此产生的相关法律责任。

六、法律意见书的结论性意见

北京市中伦律师事务所律师认为：公司限制性股票激励计划本次回购并注销已经取得了必要的批准与授权，符合《公司法》《上市公司股权激励管理办法》

《公司章程》及公司股票激励计划的有关规定；本次回购注销限制性股票的回购原因、回购数量及回购价格等符合《公司法》《上市公司股权激励管理办法》及本次股权激励计划的有关规定；公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理本次回购并注销限制性股票事宜所涉股票激励计划的变更登记手续，尚需就本次回购并注销限制性股票事宜履行后续信息披露义务，并办理因本次回购并注销部分限制性股票事宜所涉的减资事宜。

特此公告。

贵州三力制药股份有限公司董事会

2026年

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