钱大妈收到证监会境外上市备案反馈意见：要求说明股权架构合规性、股东穿透及业务经营等六大问题

近日，钱大妈收到中国证监会关于本次境外上市的备案反馈意见，监管具体问询事项如下： 请你公司补充说明以下事项，请律师核查并出具明确的法律意见： 一、股权架构搭建及返程并购的合规性，请说明（1）持股5%以上的股东是否履行《关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（37号文）的外汇登记，以及境内机构股东是否履行对外投资等境内监管程序；（2）红筹架构搭建过程中，涉及收购境内主体的，请说明交易对价、定价依据、税费缴纳等情况，是否符合《关于外国投资者并购境内企业的规定》；（3）境内运营主体历史上涉及减资的，请说明交易对价、定价依据及公允性，相关决策程序履行及税费缴纳情况，是否涉及虚假出资、抽逃出资，是否符合《公司法》和税收相关法律法规；（4）股权架构搭建及返程并购过程符合当时有效的外汇管理、境外投资、外商投资、税务管理等监管规定的结论性意见。 二、关于5%以上股东穿透，请说明（1）境外私募基金Generation Alpha Investment Ltd.是否属于持股平台，入股价格是否存在明显异常，上层出资人中境内主体的情况，以及是否存在法律法规规定禁止持股的主体；（2）结合 Generation Alpha Omega Investment Ltd.与Generation Alpha Investment Ltd.的关联关系说明，二者持股比例是否应当合并计算，是否均应当按照5%以上股东穿透核查；（3）按照《监管规则适用指引——境外发行上市类第2号》（以下简称《监管指引第2号》）对股东JG Queens Holding Limited 进行穿透核查，停止穿透的应说明原因；（4）深圳市领誉基石股权投资合伙企业、深圳市领汇基石股权投资基金合伙企业受同一主体控制且合计持股达到5%，请按照5%以上股东穿透核查。 三、关于股本情况，请说明（1）按照《监管指引第2号》新增股东要求核查2025年9月增发股份情况；（2）冯冀生及其控制的境外持股平台从发行人退出的具体时点及相关交易安排。 四、关于业务经营，发行人下属企业经营范围涉及保健食品销售、酒类经营、烟草制品零售，如实际从事相关业务，请说明具体展业情况，以及收入规模及占比。 五、关于公司治理，请说明（1）按照《监管指引第2号》说明，发行人董监高具有境外永久居留权的具体国家或地区，以及境内运营实体董监高任职资格情况；（2）在本次递交境外上市申请前，发行人数名董事高管辞职，部分媒体质疑发行人真实营业状况，请对相关情况进行核查说明，是否对本次发行上市造成重大不利影响；（3）就主要境内运营实体历次股权变动是否合法合规出具结论性意见。 六、备案材料及招股说明书的发行数量上限应保持一致，如存在不一致情形的，请提供修改后的备案报告或招股说明书，如涉及招股说明书调增本次发行数量和募集资金规模，请一并更新募集资金使用计划。

近日，沃客非凡收到中国证监会关于本次境外上市的备案反馈意见，监管具体问询事项如下： 请你公司补充说明以下事项，请律师核查并出具明确的法律意见： 一、请说明（1）发行人历史上存在1元转让股权的情形，请说明交易对价是否公允合理，并就交易真实性进行核查说明；（2）发行人2017年的三次增资时间相近但价格存在明显差异，2022年第五次和2024年第十次股权转让同一批次的转股价格存在明显差异，2021年第四次和2025年第十一次股权转让的价格较低，请说明原因及合理性，交易对价是否公允合理；（3）发行人历史沿革中是否存在股权代持情况；（4）就发行人设立及历次股权变动是否合法合规出具结论性意见。 二、请说明（1）发行人设立3个员工持股平台的原因及合理性；（2）尚玉国、汪兰兰参与股权激励的价格低于同批次其他激励对象，结合二人的从业经历进一步说明相关激励安排的合理性。 三、请按照《监管规则适用指引——境外发行上市类第2号》（以下简称《监管指引第2号》）关于最近12个月内新增股东核查要求对2025年3月股权转让进行核查说明。 四、请说明本次拟参与“全流通”的股东所持股份是否存在被质押、冻结或者其他权利瑕疵的情形。 五、请按照《监管指引第2号》说明发行人存在的重大诉讼、仲裁案件，以及是否对发行人财务状况或者业务运营造成重大不利影响，或者是否构成本次发行上市的实质障碍。 六、请说明发行人及有关证券公司、证券服务机构是否严格落实《关于加强境内企业境外发行证券和上市相关保密和档案管理工作的规定》第五条的规定。

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