广康生化: 北京市君合（广州）律师事务所关于广东广康生化科技股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书

州市天河区珠江新城珠江西路 21 号
                                       粤海金融中心 28 层
                                          邮编：510627
                                 电话：（86-20）2805-9088
                                 传真：（86-20）2805-9099
                                    junhegz@junhe.com
          北京市君合（广州）律师事务所
         关于广东广康生化科技股份有限公司
致：广东广康生化科技股份有限公司
  北京市君合（广州）律师事务所（以下简称“本所”）为具有从事法律业务资格
的律师事务所。本所接受广东广康生化科技股份有限公司（以下简称“广康生化”、
“公司”或“上市公司”）的委托，担任公司 2026 年限制性股票激励计划（以下简称
“本激励计划”）的专项法律顾问，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股
权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）以及中华人民共和国（为本法律意
见书之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾地区，以
下简称“中国”）其他相关法律、法规及规范性文件的有关规定和《广东广康生化科
技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），就本激励计划出具本法律意
见书。
  为出具本法律意见书，本所律师就本激励计划涉及的相关事实情况，包括实施本
激励计划的主体资格、本激励计划（草案）内容的合法合规性、实施本激励计划所需
履行的法定程序、本激励计划激励对象的范围、本激励计划的信息披露、公司是否为
激励对象提供财务资助、本激励计划对公司及全体股东利益的影响、关联董事回避表
决等进行了尽职调查，并就有关事项向有关人员作了询问并进行了必要的讨论。
  为了确保法律意见书相关结论的真实性、准确性、合法性，本所律师已经对与出
具法律意见书有关的文件资料进行了审查，并依赖于广康生化的如下保证：
  广康生化已向本所提供了出具法律文件所必需的和真实的原始书面材料、副本材
料、复印材料或者口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；文件资料为副本、复印件的，
其内容均与正本或原件相符；提交给本所的各项文件的签署人均具有完全的民事行为
能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权。
  对于本所无法独立查验的事实，本所律师依赖广康生化及其他相关方出具的有关
证明、说明文件。
  在本法律意见书中，本所律师仅对本法律意见书出具日以前已经发生或存在的且
与本激励计划有关的重要法律问题发表法律意见，并不对其他问题以及会计、审计、
投资决策等专业事项发表意见。本法律意见书系以中国法律为依据出具，且仅限于本
法律意见书出具之前已公布且现行有效的中国法律。本法律意见书不对境外法律或适
用境外法律的事项发表意见。本所律师在本法律意见书中对于有关会计、审计等专业
文件（包括但不限于审计报告等）之内容的引用，并不意味着本所律师对该等专业文
件以及所引用内容的真实性、准确性做出任何明示或默示的保证，本所律师亦不具备
对该等专业文件以及所引用内容进行核查和判断的专业资格。
  本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律
师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发
生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了
充分的核查验证，保证本法律意见所认定的境内事实真实、准确、完整，所发表的结
论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律
责任。
  本法律意见书仅供广康生化为本激励计划之目的而使用，不得用作任何其他目的。
本所律师同意将本法律意见书作为广康生化申请本激励计划必备的法定文件，随其他
申报材料一起上报深圳证券交易所（以下简称“深交所”）并予以公告。本所律师同
意广康生化部分或全部在申报材料中引用或按照中国证券监管部门要求引用及披露本
法律意见书的内容，但广康生化作上述引用或披露应当全面、准确，不得导致对本法
律意见书的理解产生错误和偏差。
  基于上述，本所根据《中华人民共和国律师法》的要求，按照中国律师行业公认
的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书如下：
  一、实施本激励计划的主体资格
  （一）公司系依法设立、并且其股票依法在深圳证券交易所上市交易的股份有限
公司
于同意广东广康生化科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可
[2023]1008 号），同意广康生化首次公开发行股票的注册申请。2023 年 6 月 21 日，
深交所核发《关于广东广康生化科技股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的
通知》（深证上[2023]536 号），同意广康生化发行的股票在深交所创业板上市。公司
股票于 2023 年 6 月 27 日在深交所创业板挂牌上市，证券简称为“广康生化”，证券
代码为“300804”。
  根据清远市市场监督管理局于 2023 年 9 月 13 日核发的《营业执照》（统一社会
信用代码：91441881755600266B），广康生化成立于 2003 年 10 月 17 日，注册地
址为英德市农用化工产业链专用基地（英德市沙口镇红丰管理区），法定代表人为蔡
丹群，注册资本为7,400 万元，经营范围为：生产、销售：农药化工原料、农药中间体
（凭安全生产许可证经营）、农药（凭许可证经营）、生物农药（凭许可证经营），
研究和开发新型农药产品，自营和代理各类农药化工产品及技术的进出口业务。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
  根据广康生化的确认并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统查询，广康生
化系依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在根据《公司法》等相关法律、法规
以及《公司章程》需要终止的情形。
  （二）公司不存在《管理办法》规定的不得实行股权激励的情形
  根据《广东广康生化科技股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划（草案）》
                                       （以
下简称“《激励计划（草案）》”）、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具
的《广东广康生化科技股份有限公司 2025 年度审计报告》
                            （XYZH/2026GZAA1B0483）
（以下简称“《审计报告》”）、广康生化已披露的公告及广康生化的确认，广康生
化不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下述情形：
的审计报告；
见的审计报告；
配的情形；
  基于上述，截至本法律意见书出具日，广康生化系一家依法设立并有效存续的上
市公司，不存在《管理办法》规定的不得实行股权激励的情形，具备实施本激励计划
的主体资格。
  二、本激励计划的主要内容
<2026 年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于<2026 年限制性股票激
励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理 2026 年限制性
股票激励计划有关事项的议案》等与本激励计划相关的议案。《激励计划（草案）》
对本激励计划所涉相关事项进行了规定。
  （一）本激励计划的目的
  根据《激励计划（草案）》，本激励计划的目的是为了进一步建立、健全公司长
效激励约束机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心员工的积极性，有效地将
股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起，使各方共同关注和推动公司的长远
发展。
  基于上述，《激励计划（草案）》明确了实施目的，符合《管理办法》的规定。
  （二）激励对象的确定依据和范围
  （1）激励对象确定的法律依据
  根据《激励计划（草案）》，本激励计划授予激励对象根据《公司法》《证券法》
《管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）
《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》
                                （以下简称“《自
律监管指南》”）等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合
公司实际情况而确定。
  （2）激励对象确定的职务依据
  根据《激励计划（草案）》，本激励计划涉及的激励对象为公司（含分公司及子
公司，下同）董事、高级管理人员、中层管理人员、骨干员工及董事会认为需要激励
的其他人员。对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由薪酬与考核委员会核实确
定。
  根据《激励计划（草案）》，本激励计划首次授予激励对象共计 18 人，包括：
  （1）董事；
  （2）高级管理人员；
  （3）中层管理人员、骨干员工；
  （4）董事会认为需要激励的其他人员。
  以上激励对象中不包括公司独立董事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或
实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工，亦不包括《管理办法》第八条和《上
市规则》第 8.4.2 条规定不得成为激励对象的人员。所有激励对象必须在公司授予限制
性股票时和本激励计划规定的考核期内与公司（含分公司及子公司）存在聘用或劳动
关系。
   预留授予部分的激励对象由本计划经股东会审议通过后 12 个月内确定，超过 12
个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标
准确定。
   基于上述，《激励计划（草案）》明确了本激励计划激励对象的确定依据和范围，
符合《管理办法》的规定。
   （三）本激励计划标的股票的来源、数量和分配
   根据《激励计划（草案）》，本激励计划采取的激励工具为限制性股票（第二类
限制性股票）。股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司 A 股普通股股票。
   根据《激励计划（草案）》，本激励计划拟向激励对象授予限制性股票 120.00 万
股，约占本激励计划草案公告时公司总股本 7,400.00 万股的 1.62%。其中，首次授予
限制性股票 96.00 万股，约占本次激励计划草案公告日公司总股本的 1.30%，占本次
激励计划拟授予限制性股票总额的 80.00%；预留限制性股票 24.00 万股，约占本次激
励计划草案公告日公司总股本的 0.32%，占本次激励计划拟授予限制性股票总额的
   截至《激励计划（草案）》公告之日，公司全部有效期内的股权激励计划所涉及
的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 20.00%。本计划中任何一名激励对象通过
全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计未超过公司股本总额的
   在《激励计划（草案）》公告当日至激励对象获授的限制性股票完成归属登记前，
若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事宜，限制
性股票的数量将根据本激励计划相关规定予以相应的调整。
   根据《激励计划（草案）》，本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分
配情况如下表所示：
                                                 占本激励计
                               获授的限制    占拟授予权
                                                 划草案公告
  姓名      国籍      职务           性股票数量    益总额的比
                                                 时公司总股
                               （万股）       例
                                                 本的比例
一、董事、高级管理人员
  车林      中国     副总经理           15.00   12.50%    0.20%
               财务总监、董事会秘
  陈海霞     中国                    13.00   10.83%    0.18%
                  书
                                                  占本激励计
                               获授的限制    占拟授予权
                                                  划草案公告
   姓名       国籍     职务          性股票数量    益总额的比
                                                  时公司总股
                               （万股）       例
                                                  本的比例
  林阳涵       中国    职工代表董事        6.00     5.00%     0.08%
二、其他激励对象
中层管理人员、骨干员工及董事会认为需要激
励的其他人员（共 15 人）
三、预留部分                          24.00   20.00%     0.32%
             合计                120.00   100.00%    1.62%
   注：1.上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司股
本总额的 1.00%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的
际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。
对象放弃的权益份额在激励对象之间进行分配或直接调减，但调整后任何一名激励对象通过全部在有效
期内的股权激励计划获授的本公司股票均不超过公司总股本的 1.00%。
    基于上述，《激励计划（草案）》明确了标的股票的来源、数量及激励对象通过
本激励计划获授的股票数额，符合《管理办法》的规定。
    （四）本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期
    根据《激励计划（草案）》，本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至
激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 60 个月。
    根据《激励计划（草案）》，授予日在本激励计划经公司股东会审议后由公司董
事会确定，授予日必须为交易日。股权激励计划经股东会审议通过后，公司应当在 60
日内首次授予激励对象限制性股票并公告。若公司未能在 60 日内完成授予公告的，本
激励计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且 3 个月内不得再次审议股权
激励计划（根据《管理办法》及其他相关法律法规规定上市公司不得授出限制性股票
的期间不计算在 60 日内）。预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东会审议通过
后 12 个月内明确，超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。
  根据《激励计划（草案）》，本激励计划授予的限制性股票自授予之日起 12 个月
后，且在激励对象满足相应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为本激励计
划有效期内的交易日，且不得在下列期间归属：
  （1）公司年度报告、半年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟年度报告、半
年度报告公告日期的，自原预约公告日前 15 日起算，至公告前 1 日；
  （2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；
  （3）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之
日或者进入决策程序之日，至依法披露之日止；
  （4）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他期间。
  上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事
项。
  若相关法律、行政法规、部门规章等政策性文件对信息敏感期不得买卖股票的有
关规定发生变更，适用变更后的相关规定。
  本次激励计划首次授予的限制性股票的归属安排如下表所示：
     归属期               归属期间                归属比例
           自授予之日起 12 个月后的首个交易日起至授予之日起 24
第一个归属期                                      20%
           个月内的最后一个交易日当日止
           自授予之日起 24 个月后的首个交易日起至授予之日起 36
第二个归属期                                      40%
           个月内的最后一个交易日当日止
           自授予之日起 36 个月后的首个交易日起至授予之日起 48
第三个归属期                                      40%
           个月内的最后一个交易日当日止
  若预留部分在 2026 年授出，则预留部分授予的限制性股票的归属时间安排与首次
授予部分一致；若预留部分在 2026 年后授出，则预留部分授予的限制性股票分二期归
属，各批次归属比例安排如下表所示：
     归属期               归属期间                归属比例
           自授予之日起 12 个月后的首个交易日起至授予之日起 24
第一个归属期                                      50%
           个月内的最后一个交易日当日止
           自授予之日起 24 个月后的首个交易日起至授予之日起 36
第二个归属期                                      50%
           个月内的最后一个交易日当日止
  公司将对满足归属条件的限制性股票统一办理归属手续。在上述约定期间未归属
的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属的该期限制性股票不得归属，由公
司按本激励计划的规定作废失效。
  根据《激励计划（草案）》，禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后限制
其售出的时间段，激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
  （1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得
超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司
股份。
  （2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后 6
个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董
事会将收回其所得收益。
  （3）激励计划有效期内，若《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文
件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，
则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
  （五）限制性股票的授予价格及确定方法
  根据《激励计划（草案）》，本次激励计划限制性股票的授予价格为 16.24 元/股，
即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股 16.24 元的价格购买公司向激励对
象定向发行的本公司 A 股普通股股票。
  根据《激励计划（草案）》，本激励计划首次授予限制性股票的授予价格为每股
  （1）本激励计划公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股票交易总
额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 28.98 元的 50%，为 14.49 元/股；
  （2）本激励计划公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易日股票交易
总额/前 20 个交易日股票交易总量）每股 32.47 元的 50%，为 16.23 元/股。
  预留部分限制性股票授予价格与首次授予的限制性股票的授予价格相同。预留部
分限制性股票在授予前须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况。
  基于上述，《激励计划（草案）》明确了限制性股票的授予价格及授予价格的确
定方法，符合《管理办法》的规定。
  （六）限制性股票的授予条件与归属条件
 根据《激励计划（草案）》，同时满足下列条件时，公司应向激励对象授予限制
性股票；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。
 （1）公司未发生如下任一情形：
 A.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见
的审计报告；
 B.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意
见的审计报告；
 C.上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润
分配的情形；
 D.法律法规规定不得实行股权激励的；
 E.中国证监会认定的其他情形。
 （2）激励对象未发生如下任一情形：
 A.最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
 B.最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
 C.最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者
采取市场禁入措施；
 D.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
 E.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
 F.中国证监会认定的其他情形。
 根据《激励计划（草案）》，激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条
件方可分批次办理归属事宜：
 （1）公司未发生如下任一情形：
 A.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见
的审计报告；
 B.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意
见的审计报告；
 C.上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利
润分配的情形；
  D.法律法规规定不得实行股权激励的；
  E.中国证监会认定的其他情形。
  （2）激励对象未发生如下任一情形：
  A.最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
  B.最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
  C.最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者
采取市场禁入措施；
  D.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
  E.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
  F.中国证监会认定的其他情形。
  公司发生上述第（1）条规定情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授
但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效；若激励对象发生上述第（2）条规定
情形之一的，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
  （3）激励对象归属权益的任职期限要求
  激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足 12 个月以上的任职期限。
  （4）公司层面的业绩考核要求
  本激励计划授予的限制性股票对应的考核年度为 2026 年至 2028 年三个会计年
度，每个会计年度考核一次，根据业绩考核目标完成情况核算公司层面归属比例。
  首次授予部分限制性股票各年度的业绩考核目标如下表所示：
               考核年度较 2025 年归属于母公司股东净利润增长率（A）
   归属期
                目标值（Am）           触发值（An）
第一个归属期（2026
    年）
 第二个归属期
  （2027 年）
 第三个归属期
  （2028 年）
   考核指标          业绩完成度          公司层面归属比例（X）
考核年度较 2025 年      A≥Am              X=100%
               考核年度较 2025 年归属于母公司股东净利润增长率（A）
   归属期
                目标值（Am）                  触发值（An）
归属于母公司股东净        An≤A＜Am                  X=80%
利润增长率（A）
                     A＜An                  X=0%
  注：1.上述归属于母公司股东的净利润以剔除有效期内正在实施的所有股权激励计划及/或员工持股
计划所涉股份支付费用影响后的数据为准，下同。
  本次激励计划预留部分的限制性股票若在 2026 年第三季度报告披露之前授予，
则各考核年度及业绩考核目标与首次授予部分保持一致；若在 2026 年第三季度报告
披露之后（含披露日）授予，则相应公司层面考核年度为 2027 年、2028 年两个会计
年度，业绩考核目标如下表所示：
               考核年度较 2025 年归属于母公司股东净利润增长率（A）
   归属期
                目标值（Am）                  触发值（An）
 第一个归属期
  （2027 年）
 第二个归属期
  （2028 年）
   考核指标          业绩完成度                 公司层面归属比例（X）
                     A≥Am                 X=100%
考核年度较 2025 年
归属于母公司股东净        An≤A＜Am                  X=80%
利润增长率（A）
                     A＜An                  X=0%
  归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理股票归属登记事宜。若各归属期
间，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标而不能归属的限制性股票作废失效，不得
递延至下期。
  （5）个人层面的绩效考核要求
  激励对象个人层面绩效考核按照公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象的绩
效考核结果划分为“一级”“二级”“三级”“四级”“五级”五个档次，届时依据
限制性股票对应考核期的个人绩效考核结果确认当期个人层面归属比例。个人绩效考
核结果与个人层面归属比例对照关系如下表所示：
  个人绩效考核结果      一级          二级   三级       四级       五级
  个人层面归属比例           100%        80%      60%      0%
  激励对象当期实际归属的限制性股票数量=个人当期计划归属的数量×公司层面
归属比例×个人层面归属比例。
  激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属的部分，作废失效，不
得递延至下期。
  基于上述，《激励计划（草案）》明确了限制性股票的授予条件与解除限售条件，
符合《管理办法》的规定。
  （七）其他
  经本所律师核查，《激励计划（草案）》已对本激励计划的实施程序、本激励计
划的调整方法和程序、本激励计划的会计处理、公司与激励对象各自的权利义务、公
司和激励对象发生异动的处理、公司与激励对象之间争议或纠纷的解决机制等内容作
了规定。该等内容符合《管理办法》等有关法律、法规的规定。
  基于上述，本激励计划具备《管理办法》规定的相关内容，且该等内容符合《公
司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
  三、实施本激励计划所需履行的法定程序
  （一）已经履行的法定程序
                                      》
及其实施考核管理办法，并同意提交公司董事会审议。
过了上述《激励计划（草案）》及其实施考核管理办法，且拟作为激励对象的董事或
与其存在关联关系的董事已根据《管理办法》的规定进行了回避。
发表意见，同意公司实施本次激励计划。
  （二）尚待履行的法律程序
  根据《激励计划（草案）》，公司还将履行的本激励计划后续审议、公示等程序
如下：
名和职务，公示期不少于 10 天。
司应在股东会审议本激励计划前 5 日披露董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单审
核及公示情况的说明。
票及其衍生品种的情况进行自查，并说明是否存在内幕交易行为。
  基于上述，截至本法律意见书出具日，广康生化为实行本激励计划已履行的程序
符合《管理办法》的相关规定，公司尚需根据有关法律、法规和规范性文件的规定继
续履行相关程序；本激励计划尚需经公司股东会以特别决议审议通过后方可实施。
  四、本激励计划激励对象的范围
  （一）激励对象的确定依据和范围
  如本法律意见书之二、（二）“激励对象的确定依据和范围”部分所述，本激励
计划激励对象确定的依据和范围符合《管理办法》的相关规定。
  （二）激励对象的核实
  根据《激励计划（草案）》，本激励计划经董事会审议通过后，公司将通过公司
网站或者其他途径在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。公司将对
内幕信息知情人在本激励计划草案公告前 6 个月内买卖本公司股票及其衍生品种的情
况进行自查，并说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖本公司股票的，不
得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。
泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对象。
  根据《激励计划（草案）》，公司薪酬与考核委员会将对激励对象名单进行审核，
充分听取公示意见，并在公司股东会审议本激励计划前 5 日披露薪酬与考核委员会对
激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司
薪酬与考核委员会核实。
  基于上述，本激励计划的激励对象核实程序符合《管理办法》的规定。
  五、本激励计划的信息披露
  根据《管理办法》的规定，公司在董事会审议通过《激励计划（草案）》及其相
关议案后，按照规定及时公告董事会决议、《激励计划（草案）》及其摘要等必要文
件。
  截至本法律意见书出具日，公司履行的披露义务符合《管理办法》等有关法律、
法规和规范性文件的规定。此外，随着本激励计划的进行，公司尚需按照相关法律、
法规和规范性文件的规定就本激励计划履行其他相关的信息披露义务。
  六、公司未为激励对象提供财务资助
  根据《激励计划（草案）》和公司的确认，公司未为激励对象依本激励计划获取
有关限制性股票提供贷款、贷款担保或其它任何形式的财务资助，符合《管理办法》
的规定。
  七、本激励计划对公司及全体股东利益的影响
  《激励计划（草案）》规定了《管理办法》所要求的内容，且该等内容亦符合《公
司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规的规定，不存在损害公司及全体股
东利益的情形。
  《激励计划（草案）》已获得现阶段所需要的批准，最终实施仍需经公司股东会
审议并以特别决议通过。该等程序安排能够使公司股东通过股东会充分行使表决权，
表达自身意愿，保障股东利益的实现。
  公司已按照有关法律、法规的规定履行了现阶段与本次股权激励计划相关的信息
披露义务，不存在违规披露信息的情形。
  根据《激励计划（草案）》以及公司的确认，公司未为激励对象依本激励计划获
取有关限制性股票提供贷款、贷款担保或其它任何形式的财务资助。
  公司董事会薪酬与考核委员会对本激励计划发表了核查意见，认为：公司不存在
《管理办法》等法律、法规规定的禁止实施股权激励计划的情形。列入本激励计划激
励对象名单的人员符合《公司法》《证券法》《公司章程》规定的任职资格，符合《上
市规则》规定的激励对象条件，不存在《管理办法》规定的不得成为激励对象的情形；
公司《激励计划（草案）》的制定、审议流程和内容符合《公司法》《证券法》《管
理办法》《上市规则》《自律监管指南》等有关法律、法规及规范性文件的规定；对
各激励对象限制性股票的授予安排、归属安排（包括授予数量、授予日期、授予条件、
授予价格、任职期限、归属条件、归属日等事项）未违反有关法律、法规的规定，未
损害公司及全体股东的利益。本次限制性股票激励计划的相关议案尚需提交公司股东
会审议通过后方可实施。公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务
资助的计划或安排。公司实施本次激励计划可以健全公司的激励机制，完善激励与约
束相结合的分配机制，使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率与水平，有利
于公司的可持续发展，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
  基于上述，本激励计划不存在明显损害公司及其全体股东利益的情形，亦未违反
有关法律、法规及规范性文件的规定。
  八、关联董事回避表决
  经本所经办律师核查，在公司第四届董事会第六次会议审议与本激励计划相关的
议案时，关联董事蔡丹群、林阳涵已回避表决。
 据此，关联董事在董事会审议与本激励计划相关的议案时均已回避表决，符合《管
理办法》的规定。
 九、结论意见
 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，广康生化具备实施本激励
计划的主体资格；本激励计划内容符合《管理办法》等法律、法规及规范性文件的规
定；广康生化已经按照《管理办法》的相关规定履行了现阶段必需履行的法定程序；
本激励计划对象的确定符合《管理办法》的相关规定；广康生化已就本激励计划履行
了现阶段必需的信息披露义务；广康生化不存在为本激励计划的激励对象提供财务资
助的情形；本激励计划不存在明显损害广康生化及其全体股东利益和违反有关法律、
行政法规的情形。
 本法律意见正本一式三份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
 （以下无正文）
（本页无正文，为《北京市君合（广州）律师事务所关于广东广康生化科技股份有限公
司 2026 年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》之签字盖章页）
                          北京市君合（广州）律师事务所
                          负责人：
                                     张 平
                         经办律师：
                                    姚继伟
                                     倪艾坦