朗新科技: 北京市君合律师事务所关于朗新科技集团股份有限公司相关股东解除一致行动关系暨控股股东、实际控制人变更之法律意见书

 北京市君合律师事务所
关于朗新科技集团股份有限公司相关股东解除一致行动关系暨
       控股股东、实际控制人变更
            之
           法律意见书
          二零二六年七月
                北京市君合律师事务所
            关于朗新科技集团股份有限公司相关股东
      解除一致行动关系暨控股股东、实际控制人变更之
                  法律意见书
朗新科技集团股份有限公司：
  北京市君合律师事务所（
            “本所”
               ）作为朗新科技集团股份有限公司（
                              “公司”或“朗
新科技”或“上市公司”
          ）的法律顾问，接受公司委托，根据《中华人民共和国民法典》
（
《民法典》
    ）、《中华人民共和国公司法》及《上市公司收购管理办法》等相关法律法规
及《朗新科技集团股份有限公司章程》（
                 《公司章程》）的有关规定，就公司相关股东解
除一致行动关系暨控股股东、实际控制人变更的相关事宜，出具本法律意见书。
  公司已向本所保证，公司已向本所披露一切足以影响本法律意见书出具的事实并提
供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、
承诺函或证明，并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处；公司提供给本所的文件和材
料是真实、准确、完整和有效的，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
  本所律师仅就公司相关股东解除一致行动关系暨控股股东、实际控制人变更的相关
事宜涉及的法律事项发表意见，且仅根据本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事
实以及中国现行法律、法规和规范性文件发表意见。本所并不保证在本法律意见书出具
后任何新颁布的或经修订的中国法律、法规和规范性文件不会对本所在本法律意见书中
的结论意见产生影响。
  本所及经办律师依据《证券法》
               、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律
师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在
的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验
证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
  本所已按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对因出具本法
律意见书而需提供或披露的资料、文件和有关事实进行了审查和验证，并在此基础上出
具本法律意见如下：
一. 一致行动关系的确立及解除
  (一) 一致行动关系的确立
                                    （“无锡朴华”
                                          ）、
    无锡群英创业投资合伙企业（有限合伙）
                     （“无锡群英”
                           ）与无锡富赡股权投资
    合伙企业（有限合伙）
             （“无锡富赡”
                   ）、无锡羲华投资合伙企业（有限合伙）
                                    （“无
    锡羲华”
       ）及无锡道元投资合伙企业（有限合伙）
                        （“无锡道元”
                              ）签署《一致
    行动协议》
        ，约定无锡富赡、无锡羲华、无锡道元及无锡群英为无锡朴华的一
    致行动人。
                                   ，确认自 2003 年 5
    月朗新科技设立后，双方均共同控制朗新科技，并承诺将在需要作出有关朗
    新科技的任何重大经营决策时保持一致。
    （
    “无锡杰华”
         ）、无锡易朴投资合伙企业（有限合伙）
                          （“无锡易朴”
                                ）及无锡
    曦杰智诚投资合伙企业（有限合伙）
                   （“无锡曦杰”
                         ，与无锡富赡、无锡羲华、
    无锡道元、无锡杰华以及无锡易朴合称“员工持股平台”
                            ）签署了《一致行动
    协议》
      ，约定无锡杰华、无锡易朴及无锡曦杰在行使公司股东权利时和无锡朴
    华、无锡群英保持一致行动。
    此外，根据本所律师的核查，紧邻在本法律意见书第一部分第（二）节所述
    相关合伙企业的普通合伙人变更完成前，郑新标系无锡朴华、无锡群英、无
    锡富赡、无锡羲华、无锡道元以及无锡杰华的普通合伙人，徐长军系无锡易
    朴和无锡曦杰的普通合伙人。徐长军和郑新标亦可通过行使该等有限合伙普
    通合伙人的职权对该等合伙企业实施重大影响，并因此形成一致行动关系。
  (二) 一致行动关系的解除
    根据公司提供的相关文件及说明，公司实际控制人之一郑新标因达到法定退
    休年龄已办理完成相关退休手续，2025 年底，朗新科技完成新一届董事会换
    届选举和高级管理人员的聘任工作，郑新标未参与本次选聘，换届完成后，
    其已不再担任公司董事和高级管理人员职务。因此，经郑新标和徐长军协商
    一致终止双方之间的一致行动关系。此外，郑新标将不再担任无锡朴华的普
    通合伙人，转由徐长军担任普通合伙人。徐长军与郑新标于 2026 年 7 月 15
                  ，终止双方于 2014 年 3 月 3 日签署的《一
    日签署《一致行动关系解除协议》
    致行动协议》
         。此外，截至本法律意见书出具之日，郑新标已不再担任无锡朴
    华的普通合伙人，转由徐长军担任无锡朴华的普通合伙人。
    根据公司提供的相关文件及说明，在退出公司的经营管理体系后，郑新标也
    已不再担任各员工持股平台的普通合伙人，不再负责员工持股平台的日常管
    理。同时，徐长军仍作为公司董事长，后续会将更多精力投入公司管理中，
    因此也已不再担任各员工持股平台的普通合伙人。无锡朴华、无锡群英和无
    锡富赡、无锡羲华及无锡道元于 2026 年 7 月 15 日签署了《一致行动关系解
       ，终止五方于 2013 年 4 月 2 日签署的《一致行动协议》
    除协议》                              ；无锡朴华、
    无锡群英和无锡杰华、无锡易朴及无锡曦杰于 2026 年 7 月 15 日签署了《一
             ，终止五方于 2019 年 3 月 1 日签署的《一致行动协议》
    致行动关系解除协议》                              。
    根据相关方签署的《一致行动协议》
                   ，相关各方已经确认就一致行动关系的履
    行和解除不存在任何争议、纠纷或潜在纠纷，亦不存在其他一致行动协议等
    利益安排。
    据此，本所律师认为，上述《一致行动关系解除协议》的内容未违反《民法
    典》等法律、行政法规的强制性规定，协议合法有效且对签署方具有法律约
    束力。
      《一致行动关系解除协议》生效后，各方之间基于《一致行动协议》确
    立的一致行动关系解除。
二. 控股股东、实际控制人的变更
  根据公司提供的相关文件，上述解除一致行动关系后公司的控股股东变更为无锡朴
  华、实际控制人变更为徐长军，具体理由及分析如下：
  (一) 上市公司股东持股层面
    根据公司提供的《合并普通账户和融资融券信用账户前 N 名明细数据表》
                                     ，截
    至 2026 年 6 月 30 日，公司股份总数为 1,078,235,821 股，前十大股东及持
    股情况如下：
     序号         股东名称/姓名               持股数量         持股比例
    注：上海云鑫创业投资有限公司（
                  “上海云鑫”）和上海云钜创业投资有限公司（
                                      “上
    海云钜”）为同受蚂蚁科技集团股份有限公司（
                        “蚂蚁集团”）控制的主体。
      根据上表，本次解除一致行动关系后，徐长军及其作为普通合伙人控制的无
      锡朴华合计持有上市公司 15.27%的股份，仍为公司第一大股东，上海云鑫和
      上海云钜合计持有上市公司 14.50%的股份，前十大股东中的其他股东单个持
      股比例均不足 5%。
                       “自本承诺函出具之日起 12 个月内，
      减持公司股份的承诺函，具体承诺如下：
      本人将不以任何方式减持所直接或间接持有的上市公司股份，亦不存在减持
      上市公司股份的计划”
               。
      限于上海云鑫、上海云钜）及一致行动人当前是否有通过主动增持朗新科技
      股份、接受委托、征集投票权、签订一致行动协议等方式谋求对朗新科技的
      控制权的计划，蚂蚁集团已回函确认不存在此种计划。
  (二) 上市公司董事会层面
                  ，上市公司董事会由 8 名董事组成，包括 3 名独
      根据现行有效的《公司章程》
      立董事、1 名职工代表董事以及 4 名股东提名的非独立董事。
      根据公司提供的相关文件，上市公司现任第五届董事会系上市公司 2025 年第
      二次临时股东大会于 2025 年 12 月 9 日选举产生，其中的 3 名非独立董事徐
      长军、彭知平和翁朝伟均由无锡朴华提名。
  (三) 上市公司经营管理层面
      根据公司提供的相关文件及确认，徐长军是朗新科技的创始人，一直担任上
      市公司的董事长，一致行动关系解除前后，上市公司的日常经营管理不会发
      生变化，徐长军仍可以通过其长期以来作为上市公司实际控制人之一以及董
      事长所产生的影响，持续对上市公司的经营管理施加重大影响。
 据此，本所律师认为，本次一致行动关系解除后，公司控股股东由无锡朴华、无锡
 群英变更为无锡朴华，公司实际控制人由徐长军、郑新标变更为徐长军。
三、结论意见
 综上所述，本所律师认为：
      性规定，协议合法有效且对签署方具有法律约束力；
                            《一致行动关系解除协议》
      生效后，各方之间基于《一致行动协议》确立的一致行动关系解除。
      华，公司实际控制人由徐长军、郑新标变更为徐长军。
                    （以下无正文）
（本页无正文，为《北京市君合律师事务所关于朗新科技集团股份有限公司相关股东解
除一致行动关系暨控股股东、实际控制人变更之法律意见书》的签署页）
                           北京市君合律师事务所
                   律师事务所负责人：
                                        华晓军 律师
                       经办律师：
                                         李智 律师
                       经办律师：
                                         崔健 律师