深圳能源：2026年面向专业投资者公开发行可续期公司债券(第一期)募集说明书

声明

发行人将及时、公平地履行信息披露义务。发行人及其全体董事、高级管理人员或履行同等职责的人员保证募集说明书信息披露的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

主承销商已对募集说明书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。发行人承诺在本期债券发行环节，不直接或者间接认购自己发行的债券。债券发行的利率或者价格应当以询价、协议定价等方式确定，发行人不会操纵发行定价、暗箱操作，不以代持、信托等方式谋取不正当利益或向其他相关利益主体输送利益，不直接或通过其他利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助、变相返费，不出于利益交换的目的通过关联金融机构相互持有彼此发行的债券，不实施其他违反公平竞争、破坏市场秩序等行为。发行人如有董事、高级管理人员、持股比例超过5%的股东及其他关联方参与本期债券认购，发行人将在发行结果公告中就相关认购情况进行披露。

中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所对债券发行的注册或审核，不代表对债券的投资价值作出任何评价，也不表明对债券的投资风险作出任何判断。凡欲认购本期债券的投资者，应当认真阅读本募集说明书全文及有关的信息披露文件，对信息披露的真实性、准确性和完整性进行独立分析，并据以独立判断投资价值，自行承担与其有关的任何投资风险。

投资者认购或持有本期债券视作同意募集说明书关于权利义务的约定，包括债券受托管理协议、债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。

发行人承诺根据法律法规和本募集说明书约定履行义务，接受投资者监督。

重大事项提示

请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读本募集说明书中“风险提示及说明”等有关章节。

一、发行人基本财务情况

本期债券发行上市前，截至2025年9月末，发行人净资产为652.25亿元，合并口径资产负债率为61.85%，母公司口径资产负债率为55.10%。

发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为20.83亿元（2022-2024年度实现的归属于母公司所有者的净利润21.99亿元、20.46亿元和20.05亿元的平均值），预计不少于本期债券一年利息的1倍。发行人在本期发行前的财务指标符合相关规定。

二、评级情况

根据中诚信国际信用评级有限责任公司（以下简称“中诚信国际”）于2025年12月16日出具的《2025年度深圳能源集团股份有限公司信用评级报告》，发行人主体评级为AAA，评级展望为稳定。根据中诚信国际于2026年2月27日出具的《深圳能源集团股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行可续期公司债券（第一期）信用评级报告》，本期债券评级为AAA。

评级报告披露的主要关注事项包括：较大的火电机组占比使得公司机组盈利能力受燃料价格变动影响较大；需关注电力市场化政策及交易因素对公司电力业务运营和盈利的影响；公司在建项目较多，或面临一定资本支出压力。

根据相关监管规定以及评级委托协议约定，中诚信国际将在评级结果有效期内进行跟踪评级。

中诚信国际将在评级结果有效期内对评级对象风险程度进行全程跟踪监测。发生可能影响评级对象信用水平的重大事项，评级委托方或评级对象应及时通知中诚信国际并提供相关资料，中诚信国际将就有关事项进行必要调查，及时对该事项进行分析，据实确认或调整评级结果，并按照相关规则进行信息披露。

如未能及时提供或拒绝提供跟踪评级所需资料，或者出现监管规定的其他情形中诚信国际可以终止或者撤销评级。

三、本期债券为可续期公司债券，存在以下不同于普通公司债券的特殊发行事项（具体条款请参见本募集说明书“第二节 发行概况”之“一、本次发行的基本情况”之“（二）本期债券的主要条款”）：

1、债券期限：本期债券基础期限为3年，在约定的基础期限末及每个续期的周期末，发行人有权行使续期选择权，按约定的基础期限延长1个周期；在发行人不行使续期选择权而全额兑付时到期。

2、续期选择权：本期债券以每3个计息年度为1个重新定价周期，在每个重新定价周期末，发行人有权选择将本期债券期限延长1个周期，或选择在该周期末到期全额兑付本期债券。发行人续期选择权的行使不受次数的限制。发行人将于本次约定的续期选择权行使日前至少30个交易日，披露续期选择权行使公告。

3、递延支付利息选择权：本期债券附设发行人递延支付利息选择权，除非发生强制付息事件，本期债券的每个付息日，发行人可自行选择将当期利息以及按照本条款已经递延的所有利息或其孳息推迟至下一个付息日支付，且不受到任何递延支付利息次数的限制。前述利息递延不属于发行人未能按照约定足额支付利息的行为。发行人决定递延支付利息的，将于付息日前10个交易日发布递延支付利息公告。

递延支付的金额将按照当期执行的利率计算复息。在下个利息支付日，若发行人继续选择延后支付，则上述递延支付的金额产生的复息将加入已经递延的所有利息及其孳息中继续计算利息。

4、强制付息事件：付息日前12个月内，发生以下事件的，发行人不得递延当期利息以及按照约定已经递延的所有利息及其孳息：（1）向普通股股东分红（根据上级国有资产监督管理机构或其他政府机构要求进行分红、上交国有资本收益或上缴利润的情况除外）；（2）减少注册资本。债券存续期内如发生强制付息事件，发行人应当于2个交易日内披露相关信息，同时明确该事项已触发强制付息条件。

5、利息递延下的限制事项：若发行人选择行使递延支付利息选择权，则在延期支付利息及其孳息未偿付完毕之前，发行人不得有下列行为：（1）向普通股股东分红（根据上级国有资产监督管理机构或其他政府机构要求进行分红、上交国有资本收益或上缴利润的情况除外）；（2）减少注册资本。

6、初始票面利率确定方式：本期债券首次发行票面利率在首个周期内保持不变。首个周期的票面利率为初始基准利率加上初始利差，其中初始基准利率为簿记建档日前250个工作日由中国债券信息网（www.chinabond.com.cn）（或中央国债登记结算有限责任公司认可的其他网站）公布的中债国债收益率曲线中，待偿期为首个周期同等期限的国债收益率算术平均值（四舍五入计算到0.01%）；初始利差为首个周期票面利率与初始基准利率之间的差值。

7、票面利率调整机制：如果发行人行使续期选择权，本期债券后续每个周期的票面利率调整为当期基准利率加上初始利差再加上150个基点。当期基准利率为重新定价周期起息日前250个工作日由中国债券信息网公布的中债国债收益率曲线中，待偿期为本期债券基础期限一致的国债收益率算术平均值（四舍五入计算到0.01%）。如果未来因宏观经济及政策变化等因素影响导致当期基准利率在利率重置日不可得，当期基准利率沿用利率重置日之前一期基准利率。

8、赎回选择权：

除下列情形外，发行人没有权利也没有义务赎回本期债券。发行人如果进行赎回，将以票面面值加当期利息及递延支付的利息及其孳息（如有）向投资者赎回全部本期债券。赎回的支付方式与本期债券到期本息支付相同，将按照本期债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，按照债券登记机构的相关规定办理。若发行人不行使赎回选择权，则本期债券将继续存续。

情形1：发行人因税务政策变更进行赎回

发行人由于法律法规的改变或修正，相关法律法规司法解释的改变或修正而不得不为本期债券的存续支付额外税费，且发行人在采取合理的审计方式后仍然不能避免该税款缴纳或补缴责任的时候，发行人有权对本期债券进行赎回。

发行人若因上述原因进行赎回，则在发布赎回公告时需要同时提供以下文件：

①由发行人合法授权人士签字的说明，该说明需阐明上述发行人不可避免的税款缴纳或补缴条例；

②由会计师事务所或法律顾问提供的关于发行人因法律法规的改变而缴纳或补缴税款的独立意见书，并说明变更开始的日期。

发行人有权在法律法规、相关法律法规司法解释变更后的首个付息日行使赎回权。发行人如果进行赎回，必须在该可以赎回之日（即法律法规、相关法律法规司法解释变更后的首个付息日）前20个交易日公告（法律法规、相关法律法规司法解释变更日距付息日少于20个交易日的情况除外，但发行人应及时进行公告）。赎回方案一旦公告不可撤销。情形2：发行人因会计准则变更进行赎回根据《企业会计准则第22号――金融工具确认和计量》（财会[2017]7号）、《企业会计准则第37号――金融工具列报》（财会[2017]14号）和《永续债相关会计处理的规定》（财会[2019]2号），发行人将本期债券计入权益。若未来因企业会计准则变更或其他法律法规改变或修正，影响发行人在合并财务报表中将本期债券计入权益时，发行人有权对本期债券进行赎回。若发生导致不再计入权益的事项，发行人应在2个交易日内披露。发行人若因上述原因进行赎回，则在发布赎回公告时需要同时提供以下文件：

①由发行人合法授权人士签字的说明，该说明需阐明发行人符合提前赎回条件；

②由会计师事务所出具的对于会计准则改变而影响发行人相关会计条例的情况说明，并说明变更开始的日期。

发行人有权在该会计政策变更正式实施日的年度末行使赎回权。发行人如果进行赎回，必须在该可以赎回之日前20个交易日公告（会计政策变更正式实施日距年度末少于20个交易日的情况除外，但发行人应及时进行公告）。赎回方案一旦公告不可撤销。

9、偿付顺序：本期债券在破产清算时的清偿顺序劣后于发行人普通债务。

10、会计处理：发行人根据企业会计准则和相关规定，经对发行条款和相关信息全面分析判断，在会计初始确认时将本期债券分类为权益工具。本期债券会计师事务所毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）已对前述会计处理情况出具专项意见。

若发行人选择行使续期选择权、递延利息支付权以及赎回选择权等相关权利，则会造成本期债券本息支付的不确定性，可能对债券持有人的利益造成不利影响。

11、税务提示：根据2019年1月1日起执行的《关于永续债企业所得税政策问题的公告》（财政部税务总局公告2019年第64号），本期债券适用股息、红利企业所得税政策，发行人对本期债券的利息支出不在企业所得税税前扣除。除此之外，根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。

四、本期债券为可续期公司债券，存在以下特有风险：

1、利息递延支付的风险

在本期债券存续期内，除非发生强制付息事件，发行人有权按照发行条款约定递延支付利息，且不受到任何递延支付利息次数的限制。如果发行人决定递延支付利息，投资者可能面临债券利息回收期较长的风险。

2、发行人行使赎回选择权风险

本期债券条款约定，因政策变动及其他因素导致本期债券无法分类为权益工具时，发行人有提前赎回本期债券的权利。如果发行人决定行使赎回选择权，则可能给投资人带来一定的赎回投资风险。

3、发行人行使续期选择权的风险

本期可续期公司债无固定到期日，发行条款约定发行人在特定时点有权延长本期债券，如果发行人在可行使续期选择权时行权，会使投资人投资期限变长，由此可能给投资人带来一定的投资风险。

4、会计政策变动风险

财政部制定了永续债相关规定，定义了永续债发行方在确定永续债的会计分类是权益工具还是金融负债时，应当同时考虑到期日、清偿顺序、利率跳升和间接义务等因素，通过发行条款的设计，发行的可续期公司债券将作为权益工具进行会计核算。若后续会计政策、标准发生变化，可能使得已发行的可续期公司债券重分类为金融负债，从而导致发行人资产负债率上升的风险。

5、资产负债率波动的风险

本期债券发行后将计入所有者权益，可以有效降低发行人资产负债率，对财务报表具有一定的调整功能。如果发行人在可行使续期选择权时不行权，则会导致发行人

资产负债率上升，本期债券的发行及后续不行使续期选择权会加大发行人资产负债率波动的风险。

6、可分配利润不足以覆盖本期债券票面利息的风险

本期债券的票面利率在首个周期内固定不变，其后每个周期重置一次。首个周期的票面利率为初始基准利率加上初始利差，后续每个周期的票面利率调整为当期基准利率加上初始利差再加150个基点。因此，当发行人行使续期选择权时，票面利率会有大幅跳升，相应的票面利息也大幅增加。随着票面利息的增加，可能使得发行人可分配利润不足以覆盖本期债券的票面利息，增加偿付风险。

五、设置保证担保、抵押、质押等增信措施的具体安排及相关风险

本期债券为无担保债券。在本期债券的存续期内，若受国家政策法规、行业及市场等不可控因素的影响，发行人未能如期从预期的还款来源中获得足够资金，可能将影响本期债券本息的按期偿付。若发行人未能按时、足额偿付本期债券的本息，债券持有人亦无法从除发行人外的第三方处获得偿付。若公司经营不善而破产清算，则本期债券持有人对发行人抵质押资产的求偿权劣后于发行人的抵质押债权。

六、相关投资者保护条款，以及《债券持有人会议规则》《债券受托管理协议》中对投资者权益影响较大的条款

1、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对所有本次未偿还债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让本期债券的持有人）具有同等约束力。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意并接受《债券持有人会议规则》并受之约束。

2、为明确约定发行人、债券持有人及债券受托管理人之间的权利、义务及违约责任，发行人聘任了中金公司担任本次公司债券的债券受托管理人，并订立了《债券受托管理协议》，投资者认购、交易或者其他合法方式取得本期债券视作同意公司制定的《债券受托管理协议》。

七、投资者适当性条款

根据《证券法》《公司债券发行与交易管理办法》《证券期货投资者适当性管理办法》和《深圳证券交易所债券市场投资者适当性管理办法（2023年修订）》及相关法律法规的规定，本期债券仅面向专业投资者中的机构投资者发行，普通投资者和专业投资者中的个人投资者不得参与发行认购。本期债券上市后将被实施投资者适当性管理，仅专业投资者中的机构投资者参与交易，普通投资者和专业投资者中的个人投资者认购或买入的交易行为无效。

八、发行人承诺合规发行，不从事《关于进一步规范债券发行业务有关事项的通知》第三条第二款规定的行为。

九、投资者参与本期债券认购应在认购环节向承销机构承诺审慎合理投资，不从事《关于进一步规范债券发行业务有关事项的通知》第八条第二款、第三款规定的行为。

十、本期债券发行结束后，公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请。本期债券符合在深圳证券交易所的上市条件，将采取匹配成交、点击成交、询价成交、竞买成交及协商成交。但本期债券上市前，公司财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，公司无法保证本期债券的上市申请能够获得深圳证券交易所同意，若届时本期债券无法上市，投资者有权选择将本期债券回售予本公司。因公司经营与收益等情况变化引致的投资风险和流动性风险，由债券投资者自行承担，本期债券不能在除深圳证券交易所以外的其他交易场所上市。

十一、本期债券不符合进行通用质押式回购交易的基本条件。

十二、2022年度、2023年度、2024年度和2025年1-9月，公司投资收益分别为77,500.56万元、89,412.57万元、68,786.38万元和61,909.37万元，在同期利润总额中占比分别为26.38%、27.23%、18.59%和16.02%。公司投资收益主要由长期股权投资收益构成，2023年度公司投资收益较2022年度增加11,912.01万元，增幅15.37%。2024年度公司投资收益较2023年度减少20,626.19万元，降幅23.07%。若在经济不景气和资本市场波动较大的情况下，公司下属以权益法核算联营企业业绩亏损，会对公司投资收益和整体盈利水平造成不利影响。

十三、公司所属行业是资金密集型行业，具有投资金额较大、建设周期较长的特点，随着公司生产经营规模和投资规模的不断扩大，对资金的需求也相应增加。2022

年度、2023年度、2024年度和2025年1-9月，公司投资活动现金流量净额分别为-1,419,535.66万元、-1,460,192.27万元、-1,171,472.66万元和-768,040.31万元。按照公司发展目标和战略规划，未来几年将继续维持较大投资规模，使得公司或面临一定资本性支出较大的风险。

十四、发行人为投资控股型架构，发行人对合并报表范围内的子公司控制能力均较强，并对其财务和经营管理具有显著影响。针对主要子公司，发行人均为其第一大股东，对控股子公司的人员、资金及资产具有较强的控制能力，报告期内主要子公司分红政策均较为稳定。若未来下属子公司经营发生重大不利变化或子公司分红政策产生变化，可能对发行人经营及偿债能力产生不利影响。

十五、自本次债券注册完成后至本募集说明书签署日，发行人董事变动情况如下：

2026年2月5日，公司近日收到黄朝全先生提交的书面辞职报告，黄朝全先生因工作原因辞去公司第八届董事会董事、副董事长职务；2026年3月4日，公司2026年第一次临时股东会选举文明刚先生为公司第八届董事会董事，董事会八届四十五次会议选举文明刚先生为公司副董事长。

十六、发行人已公告《深圳能源集团股份有限公司2025年第三季度报告》，截至2025年9月30日，公司合并口径下资产总计17,098,241.27万元，负债合计10,575,765.13万元，所有者权益合计6,522,476.14万元，资产负债率为61.85%；2025年1-9月，公司合并口径营业收入3,243,974.99万元，净利润283,336.07万元，经营活动产生的现金流量净额950,756.16万元，投资活动产生的现金流量净额-768,040.31万元，筹资活动产生的现金流量净额387,007.84万元。2025年1-9月，发行人的主要财务数据未发生重大不利变化，发行人仍然符合公开发行公司债券需要满足的法定发行条件，不存在相关法律法规禁止发行的情形，符合发行及上市条件。具体情况见发行人于深圳证券交易所（http://www.szse.cn/）及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上披露的相关公告。

十七、本次债券募集说明书封卷稿中债券名称为“深圳能源集团股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券”。本次债券分期发行，本期债券为项下第一期发行，按照公司债券命名惯例，征得主管部门同意，公告募集说明书中明确本期债券名称为“深圳能源集团股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行可续期公司

债券（第一期）”。本期债券名称变更不改变原签订的与本次债券发行相关的法律文件效力，原签署的相关法律文件对更名后的本期债券继续具有法律效力。前述法律文件包括但不限于：《深圳能源集团股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券之债券受托管理协议》及《深圳能源集团股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券之债券持有人会议规则》。

目录

声明 ...... 2

重大事项提示 ...... 3

释义 ...... 14

第一节 风险提示及说明 ...... 17

一、与本期债券相关的投资风险 ...... 17

二、发行人的相关风险 ...... 19

第二节 发行概况 ...... 26

一、本次发行的基本情况 ...... 26

二、认购人承诺 ...... 32

第三节 募集资金运用 ...... 33

一、募集资金运用计划 ...... 33

二、前次公司债券募集资金使用情况 ...... 36

三、本次公司债券募集资金使用承诺 ...... 37

第四节 发行人基本情况 ...... 38

一、发行人基本情况 ...... 38

二、发行人历史沿革 ...... 39

三、发行人股权结构 ...... 48

四、发行人权益投资情况 ...... 49

五、发行人的治理结构及独立性 ...... 52

六、现任董事和高级管理人员的基本情况 ...... 53

七、发行人主要业务情况 ...... 55

八、其他与发行人主体相关的重要情况 ...... 93

九、发行人违法违规及受处罚情况 ...... 93

第五节 财务会计信息 ...... 95

一、会计政策/会计估计调整对财务报表的影响 ...... 95

二、合并报表范围的变化 ...... 104

三、公司报告期内合并及母公司财务报表 ...... 109

四、报告期内主要财务指标 ...... 119

五、管理层讨论与分析 ...... 121

六、公司有息债务情况 ...... 147

七、关联方及关联交易 ...... 149

八、重大或有事项或承诺事项 ...... 154

九、资产抵押、质押和其他限制用途安排 ...... 160

十、发行人2025年半年度主要财务情况 ...... 160

第六节 发行人及本期债券的资信状况 ...... 163

一、报告期历次主体评级、变动情况及原因 ...... 163

二、信用评级报告的主要事项 ...... 163

三、其他重要事项 ...... 164

四、发行人的资信状况 ...... 164

第七节 增信机制 ...... 172

第八节 税项 ...... 173

一、增值税 ...... 173

二、所得税 ...... 173

三、印花税 ...... 173

四、税项抵销 ...... 174

第九节 信息披露安排 ...... 175

一、信息披露管理制度 ...... 175

二、投资者关系管理的相关制度安排 ...... 179

三、定期报告披露 ...... 180

四、重大事项披露 ...... 180

五、本息兑付披露 ...... 180

第十节 投资者保护机制 ...... 181

一、偿债计划和保障措施 ...... 181

二、投资者保护条款 ...... 183

三、违约事项及纠纷解决机制 ...... 184

四、债券持有人会议 ...... 186

五、债券受托管理人 ...... 201

第十一节 本期债券发行的有关机构及利害关系 ...... 230

一、本期债券发行的有关机构 ...... 230

二、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 ...... 234

第十二节 发行人、中介机构及相关人员声明 ...... 236

第十三节 备查文件 ...... 261

一、备查文件目录 ...... 261

二、备查文件查阅时间、地点 ...... 261

三、备查文件查询网站 ...... 262

释义

在本募集说明书中，除非文中另有规定，下列词语具有如下含义：