德源药业：董事、高级管理人员薪酬管理制度

江苏德源药业股份有限公司 董事、高级管理人员薪酬管理制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。

审议及表决情况

2026 年3 月10 日,江苏德源药业股份有限公司(以下简称“公司”)董事 会收到公司持股5%以上股东陈学民先生《关于提请江苏德源药业股份有限公司 2025 年年度股东会增加临时提案的函》,提请在公司2025 年年度股东会增加《关 于修订<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》,具体内容详见公司于2026 年3 月12 日在北京证券交易所官网(www.bse.cn)披露的《江苏德源药业股份 有限公司关于2025 年年度股东会增加临时提案的公告》,公告编号:2026-025。

二、 分章节列示制度主要内容:

江苏德源药业股份有限公司 董事、高级管理人员薪酬管理制度

第一章 总则

第一条 为进一步加强和规范江苏德源药业股份有限公司(以下简称“公 司”)董事、高级管理人员薪酬的管理,科学、客观、公正、规范地评价公司董 事、高级管理人员的经营业绩,建立和完善有效的激励与约束机制,充分调动董 事、高级管理人员的工作积极性和创造性,提高公司的经营管理效率,促进公司 的持续健康发展,根据《中华人民共和国公司法》及其他有关法律、法规、规范

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性文件和《江苏德源药业股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的 有关规定,结合公司实际情况,制订本制度。

第二条 本制度适用于以下人员:

(一)董事,包括公司非独立董事及独立董事;

(二)高级管理人员,包括公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责 人以及《公司章程》规定的其他人员。

第三条 公司董事、高级管理人员薪酬分配遵循以下基本原则:

(一)公平、公开、公正原则,体现收入水平符合公司规模与业绩的原则, 同时兼顾市场薪酬水平;

(二)责、权、利统一原则,体现薪酬与岗位价值高低、责任义务大小相符;

(三)长远发展原则,体现薪酬与公司持续健康发展的目标相符;

(四)激励与约束并重原则,体现薪酬发放与考核、奖惩及激励机制挂钩。

第二章 薪酬管理机构

第四条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核 标准并进行考核,制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、 支付与止付追索安排等薪酬政策与方案,明确薪酬确定依据和具体构成,并就董 事、高级管理人员的薪酬向董事会提出建议。公司董事和高级管理人员的绩效评 价由董事会薪酬与考核委员会负责组织,公司可以委托第三方开展绩效评价。 独 立董事的履职评价采取自我评价、相互评价等方式进行。

第五条 公司人力资源部、证券法务部、财务部等具体职能部门协助进行公 司董事、高级管理人员薪酬方案的具体实施。

第六条 公司董事的报酬事项经董事会审议后,由股东会审议决定,并予以 披露。在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时, 该董事应当回避。

公司高级管理人员的薪酬方案应当经董事会批准,向股东会说明,并予以充 分披露。

第七条 董事会薪酬与考核委员会根据公司近阶段的经营重点工作及目标, 制定《公司高级管理人员薪酬管理办法》,对高级管理人员的薪酬设定及考核等

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进行原则规定,通常有效期为3 年。董事会薪酬与考核委员会认为有必要时,可 以提议修改,提交董事会审议通过后实施。

董事会薪酬与考核委员会根据《公司高级管理人员薪酬管理办法》,按年度 制定高级管理人员薪酬考核细则,对各高级管理人员的经营目标进行明确,考核 方案进行细化。

第三章 薪酬标准和支付方式

第八条 公司董事、高级管理人员的薪酬方式如下:

(一)独立董事:采取固定独立董事津贴,按季度发放,津贴标准经股东会 审议通过;除此之外不在公司享受其他报酬、社保待遇等;独立董事因出席公司 董事会和股东会的差旅费以及依照《公司章程》行使职权时所需的其他费用由公 司承担;独立董事不参与公司内部与薪酬挂钩的绩效考核。

(二)非独立董事:在公司担任工作职务并领取岗位薪酬的董事,按照其职 务与岗位对应的薪酬与考核方案执行,不再另行领取董事报酬;不在公司担任工 作职务的董事,经股东会批准,公司可向其发放董事职务津贴。董事因出席公司 董事会、股东会的差旅费以及依照《公司章程》行使职权时所需的其他费用由公 司承担。

(三)高级管理人员:高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期 激励收入组成。基本薪酬主要体现岗位价值,结合其教育背景、从业经验、工作 年限、岗位责任、行业薪酬水平等指标确定;绩效薪酬和中长期激励收入主要体 现绩效结果导向,以公司经营目标为考核基础,根据业绩实现情况以及高级管理 人员岗位职责完成情况核定。绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总 额的百分之五十。

第九条 公司董事、高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入的确定和支 付应当以绩效评价为重要依据。

公司应当确定董事、高级管理人员一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩 效评价后支付,绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。

第十条 公司董事、高级管理人员的薪酬,均为税前金额,公司将按照国家 和公司的有关规定,从工资奖金中扣除下列事项,剩余部分发放给个人。公司代

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扣代缴事项包括但不限于以下内容:

(一)代扣代缴个人所得税;

(二)各类社会保险费用等由个人承担的部分;

(三)国家或公司规定的其他款项等应由个人承担的部分。

第十一条 公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任 的,按其实际任期和实际绩效计算薪酬并予以发放。但是,发生以下任一情形的, 公司不予发放:

(一)严重违反公司各项规章制度或严重失职或者滥用职权的;

(二)因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会或北京证券交易所予 以公开谴责、宣布不适合担任上市公司相关人选或被证券等部门主管机关予以处 罚的;

(三)严重损害公司利益的;

(四)公司董事会、股东会认定严重违反公司有关规定的其他情形。

第十二条 董事、高级管理人员的薪酬标准应为公司的经营战略服务,并随 着公司经营状况的不断变化而作相应的调整以适应公司进一步发展的需要。

第十三条 公司董事、高级管理人员的薪酬标准调整依据为:

(一)同行业薪酬增幅水平:定期通过市场薪酬报告或公开的薪酬数据,收 集同行业的薪酬数据,并进行汇总分析,作为公司薪酬调整的参考依据;

(二)通胀水平:参考通胀水平,以使薪酬的实际购买力水平不降低作为公 司薪酬调整的参考依据;

(三)公司盈利状况;

(四)公司组织结构调整;

(五)岗位发生变动的个别调整。

第十四条 经公司董事会薪酬与考核委员会审批,公司可以临时对专门事项 设立专项奖励或惩罚,作为对董事、高级管理人员的薪酬补充。

如公司亏损的,应当在董事、高级管理人员薪酬审议各环节特别说明董事、 高级管理人员薪酬变化是否符合业绩联动要求。公司较上一会计年度由盈利转为 亏损或者亏损扩大,董事、高级管理人员平均绩效薪酬未相应下降的,应当披露 原因。

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第四章 薪酬的止付追索

第十五条 公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时,应及时对董 事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放 部分。

公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失,或者对财务造假、资金 占用、违规担保等违法违规行为负有过错的,公司应当根据情节轻重减少、停止 支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入,并对相关行为发生期间已经支付的绩 效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。

第五章 附则

第十六条 本制度未尽事宜,按照有关法律、法规、规范性文件或《公司章 程》的规定执行;本制度内容与法律、法规、规范性文件或《公司章程》相抵触 时,以法律、法规、规范性文件或《公司章程》的规定为准。

第十七条 本制度经公司股东会审议通过之日起生效,修改时亦同。

第十八条 本制度由董事会负责解释。

江苏德源药业股份有限公司

董事会

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