*ST步森：关于控股股东签署《股份转让协议》暨控制权拟发生变更的提示性公告

BUSEN步森股份

浙江步森服饰股份有限公司 关于控股股东签署《股份转让协议》暨控制权拟发生变更的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

1.重要风险提示

公司于2026 年1 月27 日披露了《2025 年年度业绩预告》(公告编号: 2026-008 号),经公司财务部门初步测算,预计公司2025 年度实现营业收入12,000 万元至17,000 万元;扣除后营业收入12,000 万元至17,000 万元;归属于上市 公司股东的所有者权益4,500 万元至4,900 万元;利润总额:900 万元至1,300 万元;归属于上市公司股东的净利润:900 万元至1,300 万元;扣除非经常性损 益后的净利润:990 万元至1,390 万元。本次业绩预告相关财务数据尚未经会计 师事务所审计,存在不确定性,如果2025 年经审计后的相关指标触及《深圳证券 交易所股票上市规则》第9.3.12 条规定的相关情形,公司股票将被终止上市。

浙江步森服饰股份有限公司(以下简称“公司”)2024 年度审计机构北京国 府嘉盈会计师事务所(特殊普通合伙)对公司出具了2024 年度审计报告,公司触 及《深圳证券交易所股票上市规则》第9.3.1 条(一)的规定:上市公司出现“最 近一个会计年度经审计的利润总额、净利润、扣除非经常性损益后的净利润三者孰 低为负值,且扣除后的营业收入低于3 亿元”的情形,根据《深圳证券交易所股 票上市规则》的相关规定,公司股票交易已被实施“退市风险警示”。同时,因公 司存在“公司最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值,且 最近一年审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性”的情形,根据《深圳证券 交易所股票上市规则》第9.8.1 第(七)条的相关规定,公司股票将继续实施“其 他风险警示”。若2025 年经审计后的相关指标触及《深圳证券交易所股票上市规

则》第9.3.12 条规定的相关情形,公司股票将被终止上市。

2.重要内容提示

2026 年3 月20 日,浙江步森服饰股份有限公司(以下简称“公司”或“上市 公司”)控股股东宝鸡方维同创企业管理合伙企业(有限合伙)(以下简称“方维 同创”)与广州延丰数字科技有限公司(以下简称“延丰数字”)签署了《股份转 让协议》,方维同创通过协议转让的方式向延丰数字转让其持有的公司股份 21,333,760 股(简称“本次股权转让”),持股比例为14.81%。

3.关于股份锁定期安排的承诺

自上市公司股权变更登记在延丰数字名下后,无论监管机构、交易所或其他有 权机关是否要求,控股股东延丰数字、实际控制人王波及北京嘉新润科技有限公司、 广东磐塔游网络科技有限公司、广州复朴长粤股权投资基金合伙企业(有限合伙) 作出如下承诺:

(1)王波承诺:本次上市公司股权转让前,其本人直接持有5,010,200 股上市 公司股份,在本次股权转让完成之日起60 个月内,不转让上述5,010,200 股上市公 司股份;但在其本人控制的不同主体之间进行转让不受前述60 个月的限制。本次 股权转让完成之日起60 个月内,不转让其持有的北京嘉新润科技有限公司100%股 份,但其所持北京嘉新润科技有限公司股份在其本人控制的不同主体之间进行转让 不受前述60 个月的限制。

(2)延丰数字承诺:本次股权转让完成之日起60 个月内,不转让延丰数字通过 本次股权转让获得的21,333,760 股上市公司股份;上述21,333,760 股上市公司股 份在延丰数字同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述60 个月的限 制。

(3)北京嘉新润科技有限公司承诺:本次股权转让完成之日起60 个月内,不转 让北京嘉新润科技有限公司当前持有的延丰数字71.19%股份,但北京嘉新润科技有 限公司所持延丰数字股份在北京嘉新润科技有限公司同一实际控制人控制的不同 主体之间进行转让不受前述60 个月的限制。

(4)广东磐塔游网络科技有限公司承诺:本次股权转让完成之日起36 个月内,

不转让广东磐塔游网络科技有限公司当前持有的延丰数字11.87%股份,但广东磐塔 游网络科技有限公司所持延丰数字股份在广东磐塔游网络科技有限公司同一实际 控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述36 个月的限制。

(5)广州复朴长粤股权投资基金合伙企业(有限合伙)承诺:本次股权转让完 成之日起36 个月内,不转让广州复朴长粤股权投资基金合伙企业(有限合伙)当前 持有的延丰数字16.94%股份,但广州复朴长粤股权投资基金合伙企业(有限合伙) 所持延丰数字股份在广州复朴长粤股权投资基金合伙企业(有限合伙)的合伙人控 制的不同主体之间进行转让不受前述36 个月的限制。

(6)股份锁定期限内,上市公司发生配股、送红股、转增股本等原因而导致本 承诺人间接增持的股份亦应遵守上述股份锁定安排。

4.关于不质押股份的承诺

受让方延丰数字及实际控制人王波承诺:“本次收购的资金来源均系自有资金 和自筹资金,自筹资金部分不排除通过银行并购贷等方式进行筹集,其中自有资金 部分来自于延丰数字自有资金,金额不低于1.5 亿元;自筹部分,延丰数字正在办 理银行贷款,筹集剩余资金,目前尚未签署借款协议,具体贷款条款以双方签订的 贷款协议为准。如银行并购贷款未能及时审批通过的,延丰数字及其实际控制人将 使用自有资金或其他合法方式的资金支付。在本次权益变动中延丰数字通过协议转 让取得的上市公司股份自过户登记完成之日起60 个月内,不质押前述上市公司股 份。北京嘉新润科技有限公司自延丰数字取得的上市公司股份自过户登记完成之日 起60 个月内,不质押延丰数字股份。

5.关于未来控股股东及实际控制人无资产注入计划

本次控制权变更事项完成后,延丰数字及实际控制人王波无在未来12 个月内对 上市公司及其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的明确计划 (如因步森股份对陕西步森减少注册资本金,而触发重大资产重组的原因除外), 也无通过上市公司拟购买或置换重大资产的明确重组计划。

在本次权益变动完成后36 个月内,不存在通过上市公司重组上市或注入关联方 资产的计划或安排。

若上市公司在未来拟进行主营业务调整,将根据有关法律、法规,履行必要的 法律程序和信息披露义务,切实保护上市公司及中小投资者的合法利益。

6.需提醒投资者重点关注的风险事项

(1)若本次股份转让顺利推进并最终实施完成,公司控制权将发生变更,延 丰数字将成为公司的控股股东,延丰数字的控股股东王波将成为公司的实际控制人。

(2)本次权益变动事项尚需取得深圳证券交易所的合规性确认意见并在中国 证券登记结算公司深圳分公司办理股份过户登记手续以及完成相关法律法规要求 可能涉及的其他批准,该事项能否最终实施完成及实施结果尚存在不确定性,敬请 广大投资者理性分析、谨慎决策、注意投资风险。

(3)本次交易不会对公司的正常生产经营造成不利影响,亦不存在损害公司 和中小股东利益的情形。公司将根据后续的进展情况及时履行信息披露义务。

一、本次权益变动的基本情况

(一)协议转让的具体情况

2026 年3 月20 日,公司控股股东方维同创与延丰数字签署了《股份转让协议》, 方维同创拟通过协议转让的方式向延丰数字转让其持有的公司股份21,333,760 股, 持股比例为14.81%;

本次权益变动后,公司控制权将发生变更,延丰数字将成为公司的控股股东, 延丰数字的控股股东王波将成为公司的实际控制人。

(二)本次协议转让尚需履行的审批或者其他程序及其进展

本次协议转让股份事项尚需取得相关部门的合规性确认意见并在中国证券登记 结算有限责任公司深圳分公司办理股份过户登记手续。本次权益变动能否取得批准 以及最终取得批准的时间均存在不确定性,提请广大投资者注意投资风险。

二、交易各方基本情况

(一)出让方基本情况

1、出让方方维同创基本情况

甲方(出让方):宝鸡方维同创企业管理合伙企业(有限合伙)

注册地址:陕西省宝鸡市金台区陈仓大道盛世广场投资大厦20 层2013 室

统一社会信用代码:91610303MADMMQ685E

执行事务合伙人:宝鸡财华智远管理咨询有限公司

出资额:16,250 万元

经营范围:一般项目:企业管理;咨询策划服务;企业管理咨询;信息咨询服 务(不含许可类信息咨询服务);社会经济咨询服务(除依法须经批准的项目外, 凭营业执照依法自主开展经营活动)。

截至本公告出具之日,宝鸡方维同创企业管理合伙企业(有限合伙)持有公司 股份21,333,760 股,为公司实际控制人。

(二)受让方基本情况

乙方(受让方):广州延丰数字科技有限公司

统一社会信用代码:91440115MAETPX5C5L

公司地址:广州市南沙区东涌镇庆沙路102 号1-002 房

法定代表人:王波

注册资本:5,618.67 万元

经营范围:软件和信息技术服务业

截至本公告出具之日,王波持有公司5,010,200 股。

三、收购资金来源

本次股权转让交易涉及的资金来源合法合规,符合相关法律、法规及中国证券 监督管理委员会的规定,不存在利用上市公司资产或由上市公司提供财务资助的情 形。本次股权转让交易涉及的资金不存在对外募集、代持的情形,不存在直接或间 接来源于上市公司或其关联方(除延丰数字及延丰数字股东及其控制的其他下属企 业)的情形,不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形, 不存在上市公司及本次股权转让前的控股股东或实际控制人直接或通过其利益相关 方向延丰数字提供财务资助或其他协议安排的情形。

四、关联关系说明

截至本公告披露日,转让方与受让方不存在关联关系,且不属于《上市公 司收购管理办法》中规定的一致行动人。双方主体资格符合《上市公司收购管 理办法》的相关规定。

五、《股份转让协议》的主要内容

1、协议签署主体

甲方(转让方):宝鸡方维同创企业管理合伙企业(有限合伙)

乙方(受让方):广州延丰数字科技有限公司

2、标的股份和转让价格

甲方拟将其持有的上市公司21,333,760 股无限售流通股,占上市公司股份总数 的14.81%,通过协议转让的方式,依法转让给乙方,乙方同意按照本协议约定受让 标的股份。

经协商,双方同意标的股份的交易价款为30157.5 万元(“转让价款总额”, 大写:叁亿零壹佰伍拾柒万伍仟元整),(如无特殊说明,本协议中“元”“万元” 均指中国法定货币人民币元、万元)。

本协议约定之标的股份包含标的股份的全部权益,包括与标的股份有关的所有 权、利润分配权、表决权、提案权、收益权等上市公司章程和中国法律法规规定的 作为公司股东应享有的一切权利和权益。如本协议签署日起至标的股份过户登记完 成前,上市公司发生分红、资本公积转增股本等除权、除息事项的,每股转让价格、 转让数量也随之进行调整,但转让比例、转让价款总额不变。

3、股份转让价款支付及手续办理

本协议生效之日起10 个工作日内,双方备齐全部证券交易所申报文件,并向证 券交易所报送资料以取得证券交易所出具的关于本协议相关事项的合规性确认。

在本协议相关事项取得证券交易所出具的合规性确认文件后10 个工作日内,双 方备齐申请材料,向中国证券登记结算有限责任公司(以下简称“中登公司”)报 送标的股份协议转让过户登记申请,上述约定如遇法律法规规定禁止交易的窗口期 则相应顺延。

甲方同意,本次股份转让价款按以下方式支付:

第一期:在本协议签署后3 个工作日内,乙方按协议约定的标的股份转让价款 总额的30%作为定金支付至甲方指定账户,即:乙方向甲方支付股份转让价款 90,472,500.00 元(大写:玖仟零肆拾柒万贰仟伍佰元整);

第二期:在深交所合规确认通过取得确认文件后10 个工作日内,乙方按协议约 定的标的股份转让价款总额的50%支付至甲方指定账户,即:乙方向甲方支付股份 转让价款150,787,500.00 元(大写:壹亿伍仟零柒拾捌万柒仟伍佰元整)。

第三期:标的股份在中登公司完成过户后5 个工作日内,乙方按协议约定的标 的股份转让价款总额的20%支付至甲方指定账户,即:乙方向甲方支付股份转让价 款60,315,000.00 元(大写:陆仟零叁拾壹万伍仟元整)。

乙方根据本协议约定将标的股份转让价款支付至甲方指定的银行账户,即视为 乙方已完成标的股份相应的股份转让价款支付义务。

4、标的股份交割

各方同意,取得证券交易所出具的合规性确认文件后10 个工作日内,转让方及 受让方应当向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股份转让过户登 记,转让方与受让方应按照中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的要求提供 股份转让过户登记必需的各项文件。

5、交易终止或解除

双方同意并确认,若标的股份在上市公司2025 年年报披露前完成过户手续的办 理,无论上市公司是否收到《终止上市事先告知书》,则乙方均不以任何理由要求 解除本协议或终止本次交易,甲方亦不需要退还乙方已经支付的标的股份转让价款。

双方同意并确认,若标的股份在上市公司2025 年年报披露前未能完成过户手续 的办理,且上市公司在上市公司2025 年年报披露后,收到《终止上市事先告知书》, 则乙方有权单方终止本次交易,要求甲方退回已支付的股份转让价款,并承担乙方 相关损失。如因甲方主观原因导致未能按时完成过户,乙方有权单方终止本次交易, 要求甲方退回已支付的股份转让价款,并承担乙方相关损失。

6、双方的权利与义务

(1)甲方合法持有且有权转让标的股份,标的股份不存在任何权属纠纷或潜在 纠纷;标的股份上如存在任何质押、查封、冻结或任何其他限制转让和交易障碍的 情形,应在过户前自行完成解除手续。

(2)乙方应按照本协议约定足额向甲方支付标的股份转让价款。

(2)双方应互相配合办理本协议项下涉及的标的股份转让手续。

(3)本协议签署且乙方已向甲方支付首笔股份转让价款之日起至标的股份过户 完成日(即“交割日”)为过渡期间(以下简称“过渡期”)。过渡期间,甲方应 遵守以下约定,如若甲方违反约定,则甲方向乙方赔偿一切损失:

a.在过渡期内,甲方应对标的股份尽善良管理义务,保证持续拥有标的股份合 法、完整的所有权,不得在标的股份上设置新的质押,不得设置任何特权、优先权 或其他权利负担,不得筹划或发行可交换债券,不从事任何非正常的导致或可能导 致标的股份价值减损的行为,不得以任何方式增持上市公司股份。

b 在过渡期内,甲方不得以任何形式与任何第三方就标的股份的转让、质押、委 托表决、一致行动或者采取其他影响标的股份权益完整、禁止或限制上市公司股份 转让或影响乙方取得标的股份的安排进行接触、磋商、谈判、合作,也不得就标的 股份签订类似协议或法律文书,已经发生的该等行为应当即刻终止并解除。

c.在过渡期内,甲方应依据法律、法规和公司章程以审慎尽职的原则行使上市 公司股东权利、享有相关权益、履行义务并承担责任,促使上市公司及其控股子公 司遵循以往经营惯例依法经营,并作出商业上合理的努力保证所有资产的良好运行; 保证上市公司现有的治理结构、部门设置和核心人员相对稳定;继续维持与现有客 户的良好关系,以保证上市公司经营不受到重大不利影响。

d.在过渡期内,除非本协议另有约定,未经乙方事先书面同意,甲方承诺上市 公司在过渡期内不会发生下列情况:

(4)转让、质押或通过其他方式处置上市公司所投资企业的出资额或股份,通 过增减资或其他方式变更在上市公司及其投资的下属企业的出资额、股份比例或者

在其所投资的下属企业全部或部分出资额、股份上设立任何特权、优先权或其他权 利负担。

(5)筹划或进行发行股份购买资产、向特定对象发行股票、向不特定对象发行 股票、配股、发行可转换债券、发行公司债券、企业债券等。

(6)任免上市公司及其子公司的总经理及其他高级管理人员(包括副总经理、 财务负责人),但其本人自动离职的除外。

(7)提议或投票任命、罢免上市公司现任董事、向上市公司推荐新的董事(为 避免疑义,因董事辞职或任期届满而补选或换届的除外)、修改上市公司章程、内 控制度、股东会议事规则、董事会议事规则或类似文件。

(8)终止、限制或不按照相关法律法规的规定提前续办或维持上市公司及其子 公司任何重大业务许可,但政府部门或法律法规要求的除外。

(9)上市公司及其子公司对外提供任何保证、抵押、质押或其他担保,因正常 生产经营和融资需求,经及时告知乙方并经乙方同意并履行上市公司法定程序的除 外。

(10)进行任何与上市公司及其子公司股权或出资相关的收购、兼并、资本重 组有关的谈判或协商,或与任何第三方就该等重大交易达成任何协议。

(11)促使或支持上市公司股份回购、送股、公积金转增、拆股、分红等导致 标的股份总数发生变化的情形。

(12)其他任何可能对上市公司及其子公司和/或乙方利益造成重大不利影响的 相关事项。

(13)董事候选人推荐权:标的股份转让完成中登公司过户后5 个交易日内, 乙方有权向上市公司提名8 名董事会成员席位的符合法律法规要求的非独立董事和 独立董事候选人,在此期间甲方承诺收到乙方推荐名单及资料后召开董事会配合完 成候选人提名。甲方按照相关法规及公司章程要求在规定时间内配合乙方召开股东 会完成董事会人员的改选,如甲方没有在规定的时间内按乙方提名的人选完成改选, 乙方有权向甲方追责及赔偿。

7、公司治理安排

在符合法律法规规定的前提下,双方就上市公司治理达成如下安排:

(1)双方应确保上市公司具备健全的公司治理结构,规范运作。

(2)甲方应促使其提名的董事于标的中登公司完成过户后5 个交易日内提交辞 职报告并促使上市公司召开董事会审议上市公司董事会改组议案,再按照相关法规 及公司章程要求在规定时间内配合召开股东会,审议前述相关方案及公司章程和相 关制度文件的修改议案(如需),甲方应按照如下约定依法对上市公司治理结构进 行调整,并促使其推荐至上市公司的董事(独立董事除外)配合召开董事会并在董 事会上就前述相关议案投赞成票,具体如下:

(3)改组后的上市公司董事会由9 名董事组成,其中,乙方有权提名8 名董事 候选人;

(4)改组后的上市公司董事长、副董事长(如需)、高级管理人员由上市公司 改选后的董事会选聘产生。

(5)双方同意,甲方收到第一期款项后次日,上市公司及其子公司、分支机构 的公章、财务专用章、合同专用章等所有印鉴、各项证照、章程、财务资料及其他 重要证照、资料的原物、原件、正本,在符合法律法规的基础上,交由甲乙方认可 的专员共同保管,并按照上市公司有关内控制度规定进行使用、管理和监督。中登 公司过户完毕后,甲方在1 个工作日内将上述证照资料交给乙方指定的专员保管。

五、本次股份转让对公司影响

1、若本次股份转让顺利推进并最终实施完成,公司控制权将发生变更,广州延 丰数字科技有限公司将成为公司的控股股东,王波将成为公司的实际控制人;

2、鉴于上市公司当前净资产较小,难以收购重大资产,为保证上市公司主营业 务不发生重大变化,后续计划继续做强做大原有业务,包括稳步开展服装业务、继 续发展的信息服务业务。公司将继续围绕主业,不偏离核心经营方向,通过产品互 补、供应链共享、渠道联动、营销协同,实现资源利用最大化、经营风险最小化、 增长空间多元化,,助力上市公司优化主营业务结构、改善经营业绩、提升市场份

额,推动公司服装主业高质量、可持续发展。

3、本次权益变动将促进公司持续健康发展,本次权益完成后,上市公司将仍然 具备独立经营能力,拥有独立的采购、生产、销售体系,拥有独立法人地位,继续 保持管理机构、资产、人员、业务、财务等独立和完整。延丰数字及其实际控制人 王波先生已作出《关于保持上市公司独立性的承诺函》《关于避免同业竞争的承诺》 《关于规范关联交易的承诺》《关于股份锁定及减持的承诺》,本次权益变动不会 对公司的正常生产经营产生不利影响,不会影响公司独立性,不存在损害公司及中 小股东利益的情形。

六、其他说明及风险提示

1、本次权益变动不存在违反《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办 法》《深圳证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》等有关法律法规、部 门规章及规范性文件和《公司章程》的规定。

2、根据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》等相关法律法规 的要求,本次权益变动事项涉及的信息披露义务人将披露权益变动报告书,具体内 容详见公司后续在指定的信息披露媒体《证券时报》《证券日报》《中国证券报》 及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上刊登的《详式权益变动报告书》及《简 式权益变动报告书》等相关内容。

3、本次权益变动事项尚需取得深圳证券交易所的合规性确认意见并在中国证券 登记结算公司深圳分公司办理股份过户登记手续以及完成相关法律法规要求可能涉 及的其他批准,该事项能否最终实施完成及实施结果尚存在不确定性,敬请广大投 资者理性分析、谨慎决策、注意投资风险。

4、本次《股份转让协议》生效后涉及的股份转让和价款支付、控制权安排及公 司治理安排等尚需各方逐项落实,上述事项能否最终落实及落实的时间尚存在不确 定性,如上述事项无法落实完成,可能最终导致本次权益变动事项发生终止等风险, 敬请投资者注意投资风险。

5、公司将根据重大事项进展情况,严格按照有关法律法规的规定和要求履行信 息披露义务。公司指定信息披露媒体为《证券时报》《证券日报》《中国证券报》

及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn),有关公司的信息均以在上述指定媒体刊 登的为准。敬请广大投资者理性投资,注意投资风险。

七、备查文件

《股份转让协议》

特此公告。

浙江步森服饰股份有限公司董事会

2026 年3 月20 日