中复神鹰：关于与关联方签订设备采购框架协议暨关联交易的公告

中复神鹰碳纤维股份有限公司 关于与关联方签订设备采购框架协议 暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示:

?公司拟与合计持股5%以上股东连云港鹰游纺机集团有限公司(以下简称 “鹰游集团”)的全资子公司江苏鹰游纺机有限公司(以下简称“江苏鹰游”)签 订《设备采购框架协议》(以下简称“框架协议”),约定由对方为公司独家供应 核心设备,非核心设备则通过市场化方式采购,对方可参与市场化采购流程,在 同等条件下公司可优先考虑对方,对方不得利用关联关系干预采购公平性。

?本次签署合作协议事项构成关联交易,本合作协议为框架协议,不涉及 具体金额,未构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组, 交易实施不存在重大法律障碍。本次签订框架协议的事项已经公司第二届董事会 独立董事第六次专门会议、第二届董事会第十六次会议审议通过,关联董事已回 避表决,尚需提交股东会审议。

?截至本公告披露日,除已经公司股东会批准的日常关联交易事项外,过 去十二个月内公司及下属子公司与同一关联人或与不同关联人之间交易标的类 别相关的关联交易未达到3,000 万元,且未达到公司最近一期经审计总资产或市 值的1%。

公司在上市过程中做出《关于规范关联交易的承诺》,承诺每千吨碳纤维 产能所对应向鹰游集团及其控制的子公司关联设备及安装报检采购规模将不高 于6,700 万元(不含税)。公司将严格遵守在上市过程中做出的《关于规范关联 交易的承诺》。

一、关联交易概述

为保障中复神鹰碳纤维股份有限公司(以下简称“公司”)核心设备的稳定 供应、产品质量、交付时效及售后服务,满足公司正常生产经营需要,同时兼顾 核心设备与现有设备的兼容协同,公司拟与江苏鹰游签订《设备采购框架协议》, 明确核心设备独家采购、非核心设备市场化采购的合作模式,以及定价、履约等 相关事宜。

江苏鹰游是鹰游集团的全资子公司且公司董事张斯纬担任江苏鹰游董事长 及总经理,根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的有关规定,江苏鹰游 构成公司关联法人,本次签订框架协议事项构成关联交易,但不构成《上市公司 重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组,交易实施不存在重大法律障碍。

截至本次关联交易为止(含本次交易),除已经公司股东会批准的日常关联 交易事项外,过去十二个月内公司及下属子公司与同一关联人或与不同关联人之 间交易标的类别相关的关联交易未达到3,000 万元,且未达到公司最近一期经审 计总资产或市值的1%。

公司在上市过程中做出《关于规范关联交易的承诺》,承诺每千吨碳纤维产 能所对应向鹰游集团及其控制的子公司关联设备及安装报检采购规模将不高于 6,700 万元(不含税)。公司将严格遵守在上市过程中做出的《关于规范关联交 易的承诺》。

二、关联人基本情况

(一)关联关系说明

江苏鹰游是鹰游集团的全资子公司且公司董事张斯纬担任江苏鹰游董事长 及总经理,根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的有关规定,江苏鹰游 构成公司关联法人。

(二)关联人情况说明

关联方名称:江苏鹰游纺机有限公司

统一社会信用代码:91320700086955771X

企业类型:有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)

法定代表人:张斯纬

注册资本:6,000 万

成立日期:2013 年12 月30 日

注册地址:连云港市海州开发区振兴路1 号

主要办公地点:连云港市海州开发区振兴路1 号

经营范围:纺织机械及配件、皮革机械、环保设备、碳纤维设备的研发、生 产、销售;仪器仪表、金属材料销售;软件技术开发;纺机设备安装工程、碳纤 维设备安装工程、机电设备安装工程、环保设备安装工程、管道安装工程、机械 设备安装工程施工;自营和代理各类商品和技术的进出口业务,但国家限定企业 经营或禁止进出口的商品和技术除外(依法须经批准的项目,经相关部门批准后 方可开展经营活动)***许可项目:特种设备安装改造修理;特种设备制造(依 法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批 结果为准)一般项目:特种设备销售(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依 法自主开展经营活动)

最近一个会计年度的主要财务数据:截至2024 年12 月31 日,总资产 151,393.65 万元,净资产46,186.42 万元;2024 年1-12 月,实现营业收入 86,456.33 万元,净利润11,426.67 万元。(数据已经审计)。

三、设备采购框架协议的主要内容

(一)合作范围与采购方式

1.协议签署方

甲方:中复神鹰碳纤维股份有限公司

乙方:江苏鹰游纺机有限公司

2.合作范围与采购方式

核心设备采购:公司生产经营所需的核心设备由乙方独家供应,公司不再向 乙方以外的其他市场主体采购同类核心设备。乙方应保障核心设备的供应能力、 产品质量、交付周期及售后服务。

非核心设备采购:公司所需的非核心设备采取市场化采购方式选定供应商, 乙方可参与市场化采购流程,在同等条件下公司可优先考虑乙方,乙方不得利用 关联关系干预采购公平性。

(二)定价原则

核心设备:遵循公平、公允原则,参照市场同类可比设备的公允价格确定;

若无市场可比价格,采用成本加成等合理方式协商定价,确保不损害公司及全体 股东利益。

非核心设备:若乙方通过市场化流程成为供应商,定价严格遵循市场化原则, 与其他供应商同等对待,保证公开、公平、公正。

(三)双方的责任和义务

协议有效期内,乙方不得将核心设备出售、出租或以其他方式提供给公司以 外的市场主体;若乙方违反约定,应立即停止违约行为并支付违约行为发生之日 前12 个月内乙方向其他主体出售、出租或以其他方式提供核心设备总金额的20% 作为违约金,违约金不足以弥补公司损失的,乙方还应赔偿不足部分。

协议有效期内,公司承诺核心设备均从乙方处采购,不得向任何第三方采购; 若公司违反约定,应立即停止违约行为并支付违约行为发生之日前12 个月内甲 方从其他主体处采购核心设备总金额的20%作为违约金,违约金不足以弥补乙方 损失的,公司还应赔偿不足部分。

经双方友好协商,甲方书面许可后,乙方可对外销售核心设备;乙方书面许 可后,甲方可对外采购核心设备。任何一方依据前述约定出具书面许可后,该许 可所涉设备将不再受核心设备相关条款约束。

(四)协议生效与有效期

效。 协议经双方法定代表人或授权代表人签字并加盖公章/合同专用章之日起生

协议长期有效,协议签署之前的任何安排与协议不一致的,以协议的约定为 准。协议的未尽事宜、任何修改、变更必须经各方协商一致并签订补充协议。补 充协议自各方签署之日起生效,与协议具有同等法律效力。

(五)其他约定

本协议为框架性约定,本协议未尽事宜,双方可另行签订补充协议或具体采 购合同/订单进行约定,补充协议及具体采购合同/订单与本协议具有同等法律效 力,约定不一致的,以补充协议或具体采购合同/订单为准。

四、本次关联交易的目的以及对公司的影响

(一)对公司经营发展的目的

江苏鹰游在纺织机械及相关核心设备制造领域拥有成熟的技术和稳定的供

应能力,本次与对方签订框架协议并约定核心设备独家采购,能够保障公司核心 设备的稳定供应、产品质量和交付时效,同时确保公司核心装备技术的稳定可靠。 非核心设备市场化采购的模式则兼顾了采购的公平性与灵活性,有利于控制采购 成本。

(二)对公司的财务及经营影响

本次签订的框架协议为设备采购的框架性约定,未约定具体采购金额,预计 不会对公司本年度财务状况及经营业绩构成重大影响,未来对公司财务状况和经 营业绩的影响将视具体采购项目的推进、实施情况及实际采购金额而定。

本次关联交易遵循公平、公允的定价原则,不存在损害公司及全体股东利益 的情形;交易完成后,公司的主营业务不会发生变化,在产权、业务、资产、人 员等方面仍保持独立,不会对关联方形成重大依赖,同时有助于提升公司生产经 营的稳定性,保障公司核心竞争力。

五、关联交易的审议程序

(一)独立董事专门会议审议情况

2026 年3 月23 日,公司第二届董事会独立董事第六次专门会议,全票审议 通过了《公司与关联方签订设备采购框架协议暨关联交易的议案》,独立董事认 为:公司拟与江苏鹰游签订的框架协议遵循了公平、合理的原则,符合公司业务 发展需要,未损害公司及其他股东,特别是中小股东和非关联股东的利益。交易 事项审批程序符合有关法律、法规和公司章程之规定。综上,公司全体独立董事 一致同意上述议案,并同意将其提交董事会审议。

(二)董事会审议情况

2026 年3 月24 日,公司第二届董事会第十六次会议,审议通过了《公司与 关联方签订设备采购框架协议暨关联交易的议案》,表决结果:7 票同意,0 票反 对,0 票弃权,关联董事张斯纬、葛海涛回避表决。该事项尚需提交公司股东会 审议,关联股东将在股东会上对该议案回避表决。

六、风险提示

本次设备采购框架协议属于协议双方之意向性约定,确立了双方战略合作伙 伴关系,但协议履行实施过程中可能存在受宏观经济形势、行业政策及市场环境 变化等因素影响,使得具体合作方向上存在偏差、履行效果不达预期或者合作终

止的风险。

未来,双方将在设备采购框架协议的基础上,就具体采购合同/订单进行约 定并履行相应的审批程序及信息披露义务。具体采购合同/订单的规模和金额等 内容尚存在不确定性。

公司将根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规、规范 性文件及《公司章程》的规定及时履行审议程序及信息披露义务。敬请广大投资 者注意投资风险。

特此公告。

中复神鹰碳纤维股份有限公司

董事会

2026 年3 月26 日