广安爱众：董事会提名与薪酬委员会工作细则

四川广安爱众股份有限公司 董事会提名与薪酬委员会工作细则

第一章 总则

第一条目的和依据:为进一步健全四川广安爱众股份有 限公司(以下简称“公司”)董事(非独立董事)及高级管理人 员的考核和薪酬管理制度,完善公司治理机构,根据《公司法》 《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《公 司章程》及其他有关规定,特制定本细则。

董事:系指在公司领取薪酬的董事。

高级管理人员:系指公司的总经理、副总经理、董事会秘 书、财务总监、总工程师及公司董事会认定的其他高级管理人 员。

第二条适用范围:本细则适用于公司董事会提名与薪酬 委员会。

第三条董事会提名与薪酬委员会是董事会的专门工作机 构,对董事会负责。

第二章 组织机构

第四条人员构成

(一)提名与薪酬委员会成员由三名董事构成,其中独立

董事两名。

(二)提名与薪酬委员会委员由董事长、二分之一以上独 立董事或者全体董事的三分之一提名,并由董事会选举产生。

(三)提名与薪酬委员会设主任委员(以下简称召集人) 一名,由独立董事担任,负责主持委员会工作。

(四)提名与薪酬委员会任期与董事会任期一致。委员任 期届满,连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务, 则自动失去委员资格,董事会应尽快选举继任委员。

第五条公司董事会办公室为提名与薪酬委员会的日常办 事机构,负责承担提名与薪酬委员会的工作联络、会议组织、 材料准备和档案管理等日常工作。

第三章 职责权限

第六条提名与薪酬委员会的主要职责:

(一)拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序;

(二)对董事、高级管理人员的人选及其任职资格进行遴 选、审核;

(三)制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核;

(四)制定、审查董事及高级管理人员的薪酬决定机制、 决策流程、支付与追索安排等薪酬政策与方案。

提名与薪酬委员会就下列事项向董事会提出建议:

(一)提名或者任免董事;

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(二)聘任或者解聘高级管理人员;

(三)董事、高级管理人员的薪酬;

(四)制定或者变更股权激励计划、员工持股计划,激励 对象获授权益、行使权益条件的成就;

(五)董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股 计划;

(六)法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》 规定的其他事项。

第七条董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。

第八条提名与薪酬委员会提出的公司董事的薪酬计划, 须报经董事会同意并提交股东会审议通过后方可实施;公司高 级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。

第九条提名与薪酬委员会应当按照法律法规、上海证券 交易所有关规定、《公司章程》和董事会的规定履行职责,就 相关事项向董事会提出建议。董事会对相关建议未采纳或者未 完全采纳的,应当在董事会决议中记载相关意见及未采纳的具 体理由,并进行披露。

第四章 决策程序

第十条提名与薪酬委员会依据相关法律法规和《公司章 程》的规定,结合本公司实际情况,研究公司的董事、高级管

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理人员的当选条件、选择程序和任职期限,形成决议后备案并 提交董事会通过,并遵照实施。

第十一条提名与薪酬委员会对董事、高级管理人员候选 人的审查程序:

(一)可要求公司相关部门提供或自行收集候选人的职业、 学历、职称、详细工作经历、兼职情况等,形成书面材料;

(二)征求候选人是否同意被提名,如不同意则不能将其 作为董事、高级管理人员候选人;

(三)召集提名与薪酬委员会会议,根据董事、高级管理 人员的任职条件,对候选人进行资格审查,以提案形式明确选 任意见、建议;

(四)在选举新的董事和聘任新的高级管理人员前向董事 会提出关于董事、高级管理人员人选的提案及相关材料;

(五)根据董事会决定或反馈意见进行其他相关工作。

第十二条提名与薪酬委员会对董事和高级管理人员考评 程序:

(一)公司董事和高级管理人员向董事会提名与薪酬委员 会述职和自我评价;

(二)提名与薪酬委员会按照绩效评价标准和程序,对董 事及高级管理人员进行绩效评价;

(三)根据绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级

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管理人员的报酬数额和奖励方式,经表决通过后,报公司董事 会。

第十三条提名与薪酬委员会工作时,公司相应职能部门 应提供有关资料:

(一)公司主要财务指标和经营目标完成情况;

(二)公司高级管理人员工作范围及主要职责情况;

况;

(三)董事及高级管理人员岗位工作业绩考评指标完成情

(四)董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的 经营绩效情况;

(五)按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有 关测算依据。

第十四条提名与薪酬委员会会议应有记录、决议,各委 员应当在会议记录和会议决议上签字。

第五章 议事规则

第十五条提名与薪酬委员会每年至少召开两次会议,会 议召集人应当在会议举行前三日通知各委员。

第十六条提名与薪酬委员会会议由主任委员主持,主任 委员不能出席时可委托其他一名委员主持。

第十七条因故不能出席会议的委员可以书面委托其他委

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员行使表决权,但须书面表达其对议案的投票意见。

第十八条提名与薪酬委员会会议应由三分之二以上的委 员出席方可举行;每一名委员有一票的表决权;会议做出的决 议,必须经全体委员的过半数通过。

第十九条提名与薪酬委员会会议表决方式为举手表决或 投票表决;临时会议可以采取通讯表决的方式召开。

第二十条必要时,提名与薪酬委员会可以邀请其他董事、 高级管理人员列席会议。

第二十一条如有必要,提名与薪酬委员会可以聘请中介 机构为其决策提供专业意见,与此相关的全部费用由公司支付。

第二十二条提名与薪酬委员会会议讨论有关委员会成员 的议题时,当事人应回避。

第二十三条出席会议的委员对会议所议事项有保密义务, 不得擅自披露有关信息。

第二十四条董事会提名与薪酬委员会会议档案,包括 会议通知、会议材料、代为出席的授权委托书、表决票、经 与会委员签字确认的会议记录(委员意见应当在会议记录中 载明)等,应当保存十年。

第六章 附则

第二十五条本细则所称“以上”含本数;“过”不含

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本数。

第二十六条本细则其他未尽事宜,按国家有关法律、法 规、规范性文件和《公司章程》执行。本细则实施后因国家法 律法规等修订而与其发生抵触时,按国家最新实施的法律、法 规及规范性文件执行。

第二十七条本细则由公司董事会负责解释。

第二十八条本细则自公司董事会审议通过之日起实施。

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