广州酒家：董事会秘书工作细则

广州酒家集团股份有限公司 董事会秘书工作细则

第一章 总则

第一条 为进一步完善广州酒家集团股份有限公司(以下简 称“公司”)法人治理结构,规范公司董事会秘书的选任、履职 等事项,依照《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、 《上海证券交易所股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)、 《广州酒家集团股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”) 等有关规定,特制定本细则。

第二条 董事会秘书是公司与上海证券交易所(以下简称 “上交所”)之间的指定联络人,应当遵守法律、法规及《公司 章程》,承担高级管理人员的有关法律责任,对公司负有诚信和 勤勉义务,不得利用职权为自己或他人谋取利益。

第三条公司指派董事会秘书和代行董事会秘书职责的人 员、证券事务代表负责与上交所联系,以公司名义办理信息披露、 股票及其衍生品种变动管理等事务。

第二章 董事会秘书任职资格

第四条 董事会秘书应当具备以下必备的条件:

(一)具有大学本科(含本科)以上学历,从事金融、财务、 管理、股权事务等工作三年以上;

(二)有一定的财务、税收、法律、金融、企业管理等方面 的知识;

(三)具有良好的职业道德和个人品质,严格遵守有关法律、 法规和规章,能够忠诚地履行职责;

(四)取得上交所认可的董事会秘书资格证书。

第五条 下列人员不得担任公司董事会秘书:

(一)有《公司法》相关条款规定的不得担任董事、高级管 理人员情形之一的;

(二)最近3 年受到过中国证监会的行政处罚;

(三)最近3 年受到证券交易所公开谴责或3 次以上通报批 评的;

(四)上交所认定不适合担任董事会秘书的其他情形;

第三章 主要职责

责: 第六条 董事会秘书对公司和董事会负责,应当履行如下职

(一)负责公司信息披露事务,协调公司信息披露工作,组 织制定公司信息披露事务管理制度,督促公司及相关信息披露义 务人遵守信息披露相关规定;

(二)负责投资者关系管理,协调公司与证券监管机构、投 资者及实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通;

(三)筹备组织董事会会议和股东会会议,参加股东会会

议、董事会会议及高级管理人员相关会议,负责董事会会议记录 工作并签字;

(四)负责公司信息披露的保密工作,在未公开重大信息泄 露时,立即向上交所报告并披露;

(五)关注媒体报道并主动求证真实情况,督促公司等相关 主体及时回复本所问询;

(六)组织公司董事、高级管理人员就相关法律法规、本所 相关规定进行培训,协助前述人员了解各自在信息披露中的职 责;

(七)督促董事、高级管理人员遵守法律法规、本所相关规 定和公司章程,切实履行其所作出的承诺;在知悉公司、董事、 高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时,应当予 以提醒并立即如实向上交所报告;

(八)负责公司股票及其衍生品种变动管理事务;

责。 (九)《公司法》、中国证监会和上交所要求履行的其他职

第七条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件,董 事、高级管理人员及公司有关人员应当支持、配合董事会秘书的 工作。

第八条 董事会秘书为履行职责,有权了解公司的财务和经 营情况,参加涉及信息披露的有关会议,查阅涉及相关文件,并 要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。

第九条 公司召开总经理办公会以及其他涉及公司重大事 项的会议,应及时告知董事会秘书列席,并提供会议资料。

第十条 董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍或 者严重阻挠时,可以直接向上交所报告。

第十一条 董事兼任董事会秘书的,如某一行为应由董事及 董事会秘书分别作出时,则该兼任董事及公司董事会秘书的人不 得以双重身份作出。

第四章 聘任与解聘

第十二条 公司设立董事会秘书,由董事会聘任。原任董事 会秘书离职的,公司董事会在3 个月内聘任新董事会秘书。

第十三条公司聘任董事会秘书、证券事务代表后,应当及 时公告并向本所提交下列资料:

(一)董事会推荐书,包括董事会秘书、证券事务代表符合 本细则规定的任职资格的说明、现任职务、工作表现、个人品德 等内容;

件。 (二)董事会秘书、证券事务代表个人简历和学历证明复印

议; (三)董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决

(四)董事会秘书、证券事务代表的通讯方式,包括办公电 话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮箱地址等。

上述有关通讯方式的资料发生变更时,公司应当及时向本所 提交变更后的资料。

第十四条 公司董事会解聘董事会秘书应当具有充分理由, 不得无故解聘董事会秘书。

董事会秘书被解聘或者辞任时,公司应当及时向上交所报 告,说明原因并公告。

董事会秘书可以就被公司不当解聘或者与辞任有关的情况, 向上交所提交个人陈述报告。

第十五条 董事会秘书有以下情形之一的,公司应当自相关 事实发生之日起1 个月内解聘董事会秘书:

(一)出现本细则所规定的不能担任董事会秘书的情形之

(二)连续3 个月以上不能履行职责;

(三)在履行职务时出现重大错误或疏漏,给公司、投资者 造成重大损失;

(四)违反法律法规、上交所相关规定和公司章程等,给公 司、投资者造成重大损失。董事会秘书被解聘时,公司应当及时 向上交所报告,说明原因并公告。董事会秘书有权就被公司不当 解聘,向上交所提交个人陈述报告。

第十六条 公司在聘任董事会秘书时,应当与其签订保密协 议,要求董事会秘书承诺在任期期间以及离任后持续履行保密义 务直至有关信息披露为止,但涉及公司违法违规行为的信息除

外。

第十七条 董事会秘书离任前,应当接受董事会和审计委员 会的离任审查,将有关档案文件、正在办理及其他待办事项,在 公司董事会的监督下移交。

董事会秘书辞职后未完成上述报告和公告义务的,或者未完 成离任审查、文件和工作移交手续的,仍应承担董事会秘书职责。

第十八条 公司董事会秘书空缺期间,董事会应当指定一名 董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责并公告,同时尽快确 定董事会秘书的人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之 前,由公司董事长代行董事会秘书职责。

公司董事会秘书空缺时间超过3 个月的,董事长应代行董事 会秘书职责,并在代行后的6 个月内完成董事会秘书的聘任工 作。

第五章 证券事务部

第十九条 公司应当设立由董事会秘书负责管理的信息披 露事务部门。

第二十条公司应当聘任证券事务代表协助董事会秘书履行 职责。在董事会秘书不能履行职责时,证券事务代表应当代为履 行职责。在此期间,并不当然免除董事会秘书对公司信息披露等 事务所负有的责任。

第六章 附则

第二十一条 本细则未尽事宜,按国家有关法律、法规和《公 司章程》的规定执行;本细则如与国家日后颁布的法律、法规或 经合法程序修改后的《公司章程》相抵触,按国家有关法律、法 规和《公司章程》的规定执行,并立即修订本细则,报董事会审 议通过。

第二十二条 本细则自公司董事会批准之日起实施,由董事 会负责解释与修改。