广州酒家：董事会审计委员会工作细则

广州酒家集团股份有限公司 董事会审计委员会工作细则

第一章 总则

第一条 为建立和健全广州酒家集团股份有限公司(以下简 称“公司”)内部控制制度,提高内部控制能力,确保董事会对 经理层的有效监督,完善公司治理结构,根据《中华人民共和国 公司法》(以下简称“《公司法》”)、《上市公司治理准则》、《上海 证券交易所股票上市规则》(以下简称“《股票上市规则》”)、《上 海证券交易所上市公司自律监管指引第1 号―规范运作》和《广 州酒家集团股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》)及其 他有关规定,公司特设立董事会审计委员会(以下简称“审计委 员会”),并制定本工作细则。

第二条 审计委员会是董事会依据股东会决议设立的专门 工作机构,主要负责公司内、外部审计的沟通与协调、监督公司 的内部审计制度及其实施等工作。

第三条 审计委员会委员须保证足够的时间和精力履行委 员会的工作职责,勤勉尽责,切实有效地监督公司的外部审计, 指导公司内部审计工作,促进公司建立有效的内部控制并提供真 实、准确、完整的财务报告。

第二章 人员组成

第四条 审计委员会成员由三名董事组成,全部成员均须具 有能够胜任审计委员会工作职责的专业知识和商业经验,且原则 上独立于公司的日常经营管理事务。

审计委员会中至少二名为独立董事,独立董事中至少有一名 董事为会计专业人士。

审计委员会委员由董事长商有关董事后提名,并由董事会过 半数选举产生。

第五条 审计委员会设主任委员(召集人)一名,由独立董 事委员中的会计专业人员担任,负责主持委员会工作;主任委员 在委员范围内由董事会选举产生。

审计委员会召集人负责召集和主持审计委员会会议,当审计 委员会召集人不能或无法履行职责时,由其指定一名其他独立董 事委员代行其职责;审计委员会召集人既不履行职责,也不指定 其他独立董事委员代行其职责时,任何一名委员均可将有关情况 向公司董事会报告,由公司董事会指定一名独立董事委员履行审 计委员会召集人职责。

第六条 审计委员会委员任期与同届董事会董事的任期相 同,委员任期届满,连选可以连任。审计委员会委员任期届满前, 除非出现《公司法》、《公司章程》或本工作制度规定的不得任职 之情形,不得被无故解除职务。

期间如有委员不再担任公司董事职务,自动失去委员资格, 并由董事会根据《公司章程》及本工作制度规定补足委员人数。

因委员辞职、被免职或其他原因导致委员人数少于规定人数 时,公司董事会应尽快选举产生新的委员。审计委员会在委员人 数达到本工作制度第四条规定人数以前,暂停行使本工作制度规 定的职权,由公司董事会行使相关职权。

第七条 审计委员会下设审计工作组,由公司高级管理人员 与财务部负责人组成,审计工作组作为日常办事机构,负责日常 工作联络和会议组织等工作。

第三章 职责权限

第八条 审计委员会的主要职责权限:

(一)监督及评估外部审计机构工作,提议聘请或者更换外 部审计机构;

(二)监督及评估内部审计工作;

(三)审阅公司的财务信息及其披露;

(四)监督及评估公司的内部控制;

(五)协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机 构之间的沟通;

(六)行使《公司法》规定的监事会的职权;

(七)审阅集团全面管理工作报告;

(八)董事会授予的其他职责及相关法律法规、 《公司章程》 中涉及的其他事项。

第九条 审计委员会监督及评估外部审计机构工作的职责 须至少包括以下方面:

(一)评估外部审计机构的独立性和专业性,特别是由外部 审计机构提供非审计服务对其独立性的影响;

(二)向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议;

(三)审核外部审计机构的审计费用及聘用条款;

(四)与外部审计机构讨论和沟通审计范围、审计计划、审 计方法及在审计中发现的重大事项;

(五)监督和评估外部审计机构是否勤勉尽责。

审计委员会须每年至少召开一次无管理层参加的与外部审 计机构的单独沟通会议。董事会秘书可以列席会议。

第十条审计委员会监督及评估内部审计工作的职责须至少 包括以下方面:

(一)审阅公司年度内部审计工作计划;

(二)督促公司内部审计计划的实施;

(三)审阅内部审计工作报告,评估内部审计工作的结果, 督促重大问题的整改;

(四)指导内部审计部门的有效运作。

公司内部审计部门须向审计委员会报告工作。内部审计部门 提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况 须同时报送审计委员会。

第十一条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监 督及评估内外部审计工作和内部控制,下列事项应当经审计委员 会全体成员过半数同意后,提交董事会审议:

(一)披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控 制评价报告;

(二)聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所;

(三)聘任或者解聘上市公司财务负责人;

(四)因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计 变更或者重大会计差错更正;

(五)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其 他事项。

第十二条 审计委员会监督及评估内部控制的有效性的职 责须至少包括以下方面:

(一)评估公司内部控制制度设计的适当性;

(二)审阅内部控制自我评价报告;

(三)审阅外部审计机构出具的内部控制审计报告,与外部 审计机构沟通发现的问题与改进方法;

改。

(四)评估内部控制评价和审计的结果,督促内控缺陷的整

第十二条 审计委员会协调管理层、内部审计部门及相关部 门与外部审计机构与的沟通的职责包括:

(一)协调管理层就重大审计问题与外部审计机构的沟通;

(二)协调内部审计部门与外部审计机构的沟通及对外部审 计工作的配合。

第十三条 审计委员会对董事会负责,审计委员会应当就认

为必须采取的措施或改善的事项向董事会报告,并提出建议。

第十四条 公司董事会应充分尊重审计委员会关于聘请或 更换外部审计机构的建议,在无充分理由或可靠证据的情况下, 董事会不得对审计委员会的建议予以搁置或不予表决。

第十五条为保障有效履行职责,审计委员会有权根据法律 法规、证券交易所自律规则和《公司章程》的规定行使下列职权:

(一)检查公司财务;

(二)监督董事、高级管理人员执行职务的行为;

(三)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要 求董事、高级管理人员予以纠正;

(四)提议召开临时董事会会议;

(五)提议召开临时股东会会议,并在董事会不履行法律 规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议;

(六)向股东会会议提出提案;

(七)接受股东请求,向执行公司职务时违反法律、行政 法规或者《公司章程》规定给公司造成损失的审计委员会成员以 外的董事、高级管理人员提起诉讼;

(八)法律法规、证券交易所自律规则及《公司章程》规 定的其他职权。

第十六条 审计委员会委员履行职责时,有权查阅下列相关 资料:

(一)公司的定期报告、临时报告;

(二)公司的审计报告、财务报表、账簿、凭证等财务会计 资料;

(三)公司各项管理制度;

录;

(四)公司股东会、董事会、总经理办公会议决议及会议记

(五)公司签订的各类重大合同、协议;

(六)审计委员会委员认为必需的其他相关资料。

第十七条 审计委员会委员可以就某一问题向公司其他董 事、高级管理人员提出质询或询问,董事、高级管理人员应及时 作出回答或说明。

第十八条 审计委员会认为必要的,可以聘请中介机构提供 专业意见,有关费用由公司承担。

第十九条 审计委员会决议实施的过程中,审计委员会召集 人或其指定的其他委员应就决议的实施情况进行跟踪检查,在检 查中发现有违反决议的事项时,可以要求和督促有关人员予以纠 正,有关人员若不采纳意见,审计委员会召集人或其指定的委员 应将有关情况向公司董事会作出汇报,由公司董事会负责处理。

第四章 议事规则

第二十条 审计委员会会议分为例会和临时会议,例会每季 度至少召开一次,会议召开前七天需通知全体委员。当有两名及 以上审计委员会委员提议时,或者审计委员会召集人认为有必要

时,可以召开临时会议,须于会议召开前三天通知全体委员,但 紧急情况下可不受前述通知时限限制。

第二十一条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出 席方可举行;每一名委员有一票的表决权;会议做出的决议,必 须经全体委员半数以上通过。

审计委员会成员中若与会议讨论事项存在利害关系,须予以 回避;因审计委员会成员回避无法形成有效审议意见的,相关事 项由董事会直接审议。

审计委员会会议在保障各委员充分表达意见的前提下,可以 用传真等书面方式进行并作出决议,并由参会的委员以传真方式 签署。

第二十二条 审计委员会委员须亲自出席会议,并对审议事 项表达明确的意见。委员因故不能亲自出席会议时,可提交由该 委员签字的授权委托书,委托其他委员代为出席会议并行使表决 权。审计委员会委员每次只能委托一名其他委员代为行使表决权, 委托二人或二人以上代为行使表决权的,该项委托无效。每一名 委员最多接受一名委员委托。独立董事委员因故不能亲自出席会 议的,应委托其他独立董事委员代为出席。

第二十三条 审计委员会委员委托其他委员代为出席会议 并行使表决权的,应向会议主持人提交授权委托书,授权委托书 应注明委托权限、委托事项并经委托人和被委托人双方签名。有 效的授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。

第二十四条 审计委员会委员既不亲自出席会议,也未委托 其他委员代为出席会议的,视为放弃在该次会议上的投票权。

审计委员会委员连续两次不出席会议也不委托其他委员出 席的,视为不能适当履行其职权,公司董事会可以免去其委员职 务。

第二十五条 审计委员会会议表决方式为举手表决或书面 表决(含传真表决)。

委员的表决意向分为赞成、反对和弃权。与会委员应当从上 述意向中选择其一,未做选择或者同时选择两个以上意向的,会 议主持人应当要求有关委员重新选择,拒不选择的,视为弃权; 中途离开会场不回而未做选择的,视为弃权;在会议规定的表决 时限结束前未进行表决的,视为弃权。

第二十六条 与会委员表决完成后,审计工作组有关工作人 员应当及时收集各委员的表决结果并进行统计。现场召开会议的, 会议主持人应当当场宣布统计结果;非现场会议形式表决的,应 至迟于表决完成之次日,审计工作组有关工作人员统计出表决结 果报会议主持人,书面通知各委员表决结果。

第二十七条 审计委员会会议通过的议案及表决结果,应以 书面形式报公司董事会。

第二十八条 审计工作组成员可列席审计委员会会议,必要 时亦可邀请公司其他董事、内部审计人员、财务人员、法律顾问 及外部审计机构代表列席会议。非审计委员会委员对会议议案没

有表决权。

第二十九条 审计委员会现场会议应当有书面记录,出席会 议的委员和会议记录人应当在会议记录上签名。出席会议的委员 有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。会议记 录由公司董事会秘书保存。

第三十条 审计委员会会议通过的议案及表决结果,应有书 面形式的记录并由参加会议的委员签字后报公司董事会。

第三十一条 出席会议的所有人员均对会议所议事项负有 保密义务,不得擅自披露有关信息。

第五章 年报工作制度

第三十二条 每个会计年度结束后两个月内,公司管理层应 向审计委员会汇报公司本年度的生产经营情况和重大事项的进 展情况,公司财务负责人应当向审计委员会汇报本年度的财务状 况和经营成果情况。审计委员会应当对有关重大问题进行实地考 察。

第三十三条 审计委员会、公司财务负责人与年审会计师事 务所协商确定公司年度财务报告审计工作的时间安排。

第三十四条 公司财务负责人应在为公司提供年度审计的 注册会计师(以下简称“年审会计师”)进场审计前向审计委员 会书面提交本年度审计工作安排及其他相关材料。

第三十五条 在年审会计师进场前,审计委员会应就审计计

划、审计小组的人员构成、风险判断、风险及舞弊的测试和评价 方法以及本年度的审计重点与年审会计师进行沟通,并评估年审 会计师完成年度财务报表审计业务能力、独立性、及时性。

第三十六条 审计委员会应在年审注册会计师进场前审阅 公司编制的财务会计报表,形成书面意见。

第三十七条 审计委员会应在年审会计师进场后加强与年 审会计师的沟通,在年审会计师出具初步审计意见后再一次审阅 公司财务会计报表,形成书面意见。

第三十八条 审计委员会应当履行会面监督职责。在年审会 计师出具初步审计意见后、出具正式审计意见前,公司应当安排 审计委员会委员与年审会计师的见面会,沟通审计过程中发现的 问题。

第三十九条 审计委员会应在年度审计报告完成后对其进 行表决,形成决议后提交董事会审核;同时,应当向董事会提交 会计师事务所从事本年度公司审计工作的总结报告和下年度续 聘或改聘会计师事务所的决议。

第四十条 审计委员会应当对公司拟聘的会计师事务所是 否具备证券、期货相关业务资格,以及年审会计师的从业资格进 行检查。

第四十一条 审计委员会在续聘下一年度年审会计师事务 所时,应对年审会计师完成本年度审计工作情况及其执业质量做 出全面客观的评价,达成肯定性意见后,提交董事会通过并召开

股东会决议;形成否定性意见的,应改聘会计师事务所。

第四十二条 审计委员会在改聘下一年度年审会计师事务 所时,应通过见面沟通的方式对前任和拟改聘会计师事务所进行 全面了解和恰当评价,形成意见后提交董事会决议,并召开股东 会审议。

第四十三条 审计委员会应重点关注公司在年报审计期间 发生改聘会计师事务所的情形。公司原则上不得在年报审计期间 改聘年审会计师事务所,如确需改聘,审计委员会应约见前任和 拟改聘会计师事务所,对双方的执业质量做出合理评价,并在对 公司改聘理由的充分性做出判断的基础上表示意见,经董事会决 议通过后,召开股东会做出决议,并通知被改聘的会计师事务所 参会,在股东会上陈述自己的意见。公司应充分披露股东会决议 及被改聘会计师事务所的陈述意见。

第四十四条 上述审计委员会的沟通情况、评估意见及建议 需形成书面记录并由相关当事人签字。

第四十五条 在年报编制和审议期间,审计委员会负有保密 义务。在年报披露前,审计委员会不得以任何形式、任何途径向 外界或特定人员泄露年报的内容,不得利用内幕信息为自己和他 人牟利。

第六章 信息披露

第四十六条 公司应就以下事项履行披露职责:

(一)审计委员会的人员情况,包括人员的构成、专业背景 和五年内从业经历以及审计委员会人员变动情况;

(二)按照法律、行政法规、部门规章、《股票上市规则》 及相关规范性文件规定披露审计委员会就公司重大事项出具的 专项意见;

(三)在披露年度报告的同时披露审计委员会年度履职情况, 主要包括其履行职责的情况和审计委员会会议的召开情况;

(四)对审计委员会就其职责范围内事项向董事会提出审议 意见,董事会未采纳的,公司须披露该事项并充分说明理由;

(五)审计委员会履职过程中发现的重大问题触及《股票上 市规则》规定的信息披露标准要求公司披露的,公司须及时披露 该等事项及其整改情况。

第七章 附则

第四十七条 本工作细则称“以上”含本数;“过”、“少于” 不含本数。

第四十八条 本工作细则未尽事宜,按国家有关法律、法规 和《公司章程》的规定执行;本工作细则如与国家日后颁布的法 律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时,按国家有关 法律、法规和《公司章程》的规定执行,并及时修订本工作细则, 报董事会审议通过。

第四十九条 本工作细则自董事会通过后施行,由董事会负

责解释与修改。