广州酒家：董事及高级管理人员离职管理制度

广州酒家集团股份有限公司 董事及高级管理人员 离职管理制度

第一章 总则

第一条 为规范广州酒家集团股份有限公司(以下简称“ 公司”)董事及高级管理人员离职管理,确保公司治理结构的 稳定性和连续性,维护公司及股东的合法权益,防范离职相关 风险,公司根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指 引》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1 号--规范 运作》等法律、行政法规、规范性文件及《广州酒家集团股份 有限公司章程》(以下简称《公司章程》)的有关规定,结合 公司实际,制定本制度。

第二条 本制度适用于《公司章程》中明确的全体董事、 高级管理人员因任期届满、辞任、被解除职务、退休、丧失任 职资格或其他原因导致职务终止的全部离职情形。

第二章 离职情形与生效条件

第三条 公司董事、高级管理人员在任职期间出现下列情 形之一的,不能担任公司的董事、高级管理人员:

(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力;

(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会 主义市场经济秩序,被判处刑罚,或者因犯罪被剥夺政治权利

,执行期满未逾5 年,被宣告缓刑的,自缓刑考验期满之日起 未逾2 年;

(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理 ,对该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破 产清算完结之日起未逾3 年;

(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企 业的法定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销 营业执照、责令关闭之日起未逾3 年;

(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列 为失信被执行人;

: (六)被中国证监会采取证券市场禁入措施,期限未满的

(七)被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事、高 级管理人员等,期限未满的;

(八)法律、行政法规、部门规章、公司上市所在地监管 规则或《公司章程》规定的其他内容。

上述时间限制均以拟议选任董事的股东会召开日为截止日 期。若在该日期董事仍处于禁止任职期限内,所进行的选举或 聘任即为无效。若董事在任职期间出现本条所述禁止担任董事 的情况,公司有权解除其职务并停止其履行董事职责。

第四条 公司董事及高级管理人员可以在任期届满之前辞 任,其辞任应当向董事会提交书面辞职报告,辞职报告内容包 括但不限于说明辞职时间、辞职原因、辞去的职务、辞职后是

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否继续在上市公司及其控股子公司任职,以及是否与董事会存 在任何不同意见,是否有其他事项需告知公司证券持有人等情 况。

董事会收到辞职报告之日起辞任生效,公司应在两个交易 日内或公司上市所在地监管规则要求的其他时间内(以较早者 为准)披露有关情况。

第五条 在不违反公司上市所在地监管规则的前提下,出 现下列规定情形的,在改选出的董事就任前,原董事仍应当按 照有关法律、行政法规和《公司章程》的规定继续履行职责:

(一)董事任期届满未及时改选,或者董事在任期内辞职 导致董事会成员低于法定最低人数;

(二)审计委员会成员辞职导致审计委员会成员低于法定 最低人数,或者欠缺会计专业人士;

(三)独立董事辞任导致董事会或其专门委员会中独立董 事所占比例不符合法律法规或《公司章程》规定,或者独立董 事中欠缺会计专业人士。

董事提出辞职的,公司应当在提出辞职之日起六十日内完 成补选,确保董事会及其专门委员会构成符合法律、行政法规 和《公司章程》的规定。

第六条 董事、高级管理人员任期届满未获连任的,其职 务自股东会选举产生新一届董事会之日起自然终止。

第七条 董事、高级管理人员达到退休年龄或公司规定的 退休标准,办理退休手续。

第八条 股东会可以决议解任董事,决议作出之日解任生 效。无正当理由,在任期届满前解任董事的,董事可以要求公 司予以赔偿。

第九条 董事会可以决议解任高级管理人员,决议作出之 日解任生效。无正当理由,在任期届满前解任高级管理人员的 ,高级管理人员可以要求公司予以赔偿。

第三章 离职程序

第十条 董事、高级管理人员在离职生效后五个工作日内 ,应向董事会办妥所有移交手续,完成工作交接,包括但不限 于未完结事项的说明及处理建议、分管业务文件、财务资料、 以及其他物品等的移交。

第十一条 公司董事、高级管理人员在离职后应全力配合 公司对其履职期间重大事项的后续核查,不得拒绝提供必要文 件及说明。如离职人员涉及重大投资、关联交易或财务决策等 重大事项的,审计委员会可提出离任经济责任审计建议,并将 审计结果向董事会报告。

第十二条 公司董事、高级管理人员在任职期间作出的公 开承诺,无论其离职原因如何,均应继续履行。若董事、高级 管理人员离职时尚未履行完毕公开承诺,离职董事、高级管理 人员应在离职前提交书面说明,明确未履行完毕承诺的具体事 项、预计完成时间及后续履行计划,公司在必要时采取相应措

施督促离职董事履行承诺。如其未按前述承诺及方案履行的, 公司有权要求其赔偿由此产生的部分或全部损失。

第四章离职董事、高级管理人员的责任及义务

第十三条 董事、高级管理人员辞任生效或者任期届满, 应向董事会办妥所有移交手续。离职董事、高级管理人员应基 于诚信原则、以确保公司运营不受影响为前提,完成工作交接 。

第十四条 公司董事、高级管理人员离职后,不得利用原 职务影响干扰公司正常经营,或损害公司及股东利益。离职董 事和高级管理人员对公司和股东承担的忠实义务,在辞任生效 或者任期届满后并不当然解除,在法律法规或在公司规定的合 理期限内仍然有效。董事和高级管理人员在任职期间因执行职 务而应承担的责任,不因离任而免除或者终止。

第十五条 公司董事、高级管理人员离职后,其对公司商 业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直到该秘密成为 公开信息,并应当严格履行与公司约定的竞业限制等义务。

第十六条 任职尚未结束的董事、高级管理人员,对因其 擅自离职而致使公司造成的损失,应当承担赔偿责任。

第十七条 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持 有的本公司的股份及其变动情况,在就任时确定的任职期间每 年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十 五。董事、高级管理人员离职后半年内,不得转让其所持有的

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本公司股份。法律、行政法规、部门规章、国务院证券监督管 理机构规定及上海证券交易所业务规则对公司股份的转让限制 另有规定的,从其规定。

第五章责任追究机制

第十八条 如公司发现离职董事存在未履行承诺、移交瑕 疵或违反忠实义务等情形的,董事会应制定对该等人员的具体 追责方案,追偿金额包括但不限于直接损失、预期利益损失及 合理维权费用等。

第十九条 离职董事对追责决定有异议的,可自收到通知 之日起十五日内向公司审计委员会申请复核,复核期间不影响 公司采取财产保全措施(如有)。

第六章附则

第二十条 本制度未尽事宜,按有关法律、行政法规、部 门规章、公司上市所在地证券监督管理机构或者证券交易所相 关规定和《公司章程》的规定执行;如与国家日后颁布的法律 、行政法规、部门规章、公司上市所在地证券监督管理机构或 者证券交易所相关规定和《公司章程》规定相抵触时,按有关 法律、行政法规、部门规章、公司上市所在地证券监督管理机 构或者证券交易所相关规定及《公司章程》的规定执行,及时 修订本制度,并提交董事会审议。

第二十一条 本制度由公司董事会负责解释。

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第二十二条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效并 实施,修改时亦同。