广州酒家：董事会薪酬与考核委员会工作细则

广州酒家集团股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会工作细则

第一章 总则

第一条为建立和完善广州酒家集团股份有限公司(以下简 称“公司”)董事(指内部董事,下同)及高级管理人员(以下 简称“高管人员”)的业绩考核与评价体系,制订科学、有效的 薪酬管理制度,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公 司法》”)、 《上市公司治理准则》、 《上海证券交易所股票上市规则》 (以下简称“《股票上市规则》”)、《广州酒家集团股份有限公司 章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定,公司董事会设立 董事会薪酬与考核委员会(以下简称“薪酬与考核委员会”),并 制定本工作制度。

第二条 薪酬与考核委员会是董事会按照股东会决议设立 的专门工作机构,主要负责公司董事及高管人员的薪酬方案的制 定及执行;负责公司董事及高管人员的考评方案的制定及执行。 薪酬与考核委员会对董事会负责。

本工作制度所称董事是指在公司支取薪酬的正、副董事长、 董事,高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、财务总监、 董事会秘书和《公司章程》规定的其他人员。

第三条薪酬与考核委员会成员应当受本工作制度的约束。

第二章 人员组成

第四条薪酬与考核委员会成员由三名董事组成,其中独立 董事应占多数。

第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长商有关董事后提 名,并由董事会过半数选举产生。

第六条薪酬与考核委员会设主任委员(召集人)一名,由 独立董事委员担任,在委员范围内由董事会选举产生。主任委员 负责召集和主持薪酬与考核委员会会议。

主任委员不能或无法履行职责时,由其指定一名其他独立董 事委员代行其职责;主任委员既不履行职责,也不指定其他独立 董事委员代行其职责时,任何一名委员均可将有关情况向公司董 事会报告,由公司董事会指定一名独立董事委员履行主任委员职 责。

第七条薪酬与考核委员会任期与同届董事会任期一致。委 员任期届满,连选可以连任。薪酬与考核委员会委员任期届满前, 除非出现《公司法》、公司章程或本工作细则规定的不得任职之 情形,不得被无故解除职务。

期间如有委员不再担任公司董事职务,自动失去薪酬与考核 委员会委员资格,由董事会根据公司章程及本工作制度规定补足 委员人数。

因委员辞职、被免职或其他原因导致委员人数少于规定人数 时,公司董事会应尽快选举产生新的委员。薪酬与考核委员会在

委员人数达到本工作细则第四条规定人数以前暂停行使本工作 细则规定的职权,由公司董事会行使相关职权。

第三章 职责权限

第八条薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的 考核标准并进行考核,制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决 定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案,并 就下列事项向董事会提出建议:

(一)董事、高级管理人员的薪酬;

(二)制定或者变更股权激励计划、员工持股计划,激励对 象获授权益、行使权益条件的成就;

划; (三)董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计

(四)法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的 其他事项。

薪酬与考核委员会应当按照法律法规、上海证券交易所有关 规定、《公司章程》和董事会的规定履行职责,就相关事项向董 事会提出建议。董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未 完全采纳的,应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见 及未采纳的具体理由,并进行披露。

第九条薪酬与考核委员会应根据公司股东会审议的董事、 高级管理人员的薪酬管理相关制度,在董事会的授权下,负责制

定公司董事、高级管理人员的薪酬标准与方案;负责审查公司董 事、高级管理人员履行职责并对其进行年度考核;负责对公司薪 酬制度执行情况进行监督;负责组织董事和高级管理人员的绩效 评价,公司可以委托第三方开展绩效评价。

薪酬与考核委员会提出的高管人员的薪酬方案须报董事会 批准,向股东会说明,并予以充分披露。

薪酬与考核委员会制定的公司董事的考评方案,可作为股东 会审议是否续聘董事的依据;薪酬与考核委员会提出的高管人员 的考评方案,可作为董事会是否续聘高管人员的依据。

第四章 议事规则

第十条薪酬与考核委员会会议由委员根据需要提议召开, 并由主任委员于会议召开前三天将会议相关内容书面通知全体 委员,但紧急情况下可不受前述通知时限限制。

第十一条 薪酬与考核委员会会议应由半数以上的委员出 席方可举行;薪酬与考核委员会会议的表决,实行一人一票制; 薪酬与考核委员会所作决议应经全体委员半数以上同意方为通 过。薪酬与考核委员会成员中若与会议讨论事项存在利害关系, 须予以回避;因薪酬与考核委员会成员回避无法形成有效审议意 见的,相关事项由董事会直接审议。

提名委员会会议在保障各委员充分表达意见的前提下,可以 用传真等书面方式进行并作出决议,并由参会的委员以传真方式

签署。

第十二条薪酬与考核委员会委员可以亲自出席会议,也可 以委托其他委员代为出席会议并行使表决权。薪酬与考核委员会 委员每次只能委托一名其他委员代为行使表决权,委托二人或二 人以上代为行使表决权的,该项委托无效。

第十三条 薪酬与考核委员会委员委托其他委员代为出席 会议并行使表决权的,应向会议主持人提交授权委托书,授权委 托书应注明委托权限、委托事项并经委托人和被委托人双方签 名。有效的授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。

第十四条薪酬与考核委员会委员既不亲自出席会议,也未 委托其他委员代为出席会议的,视为放弃在该次会议上的投票 权。

薪酬与考核委员会委员连续两次不出席会议也不委托其他 委员出席的,视为不能适当履行其职权,公司董事会可以免去其 委员职务。

第十五条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或 书面表决(含传真表决)。

委员的表决意向分为赞成、反对和弃权。与会委员应当从上 述意向中选择其一,未做选择或者同时选择两个以上意向的,会 议主持人应当要求有关委员重新选择,拒不选择的,视为弃权; 中途离开会场不回而未做选择的,视为弃权;在会议规定的表决 时限结束前未进行表决的,视为弃权。

与会委员表决完成后,薪酬与考核委员会有关工作人员应当 及时收集各委员的表决结果并进行统计。现场召开会议的,会议 主持人应当当场宣布统计结果;非现场会议形式表决的,应至迟 于表决完成之次日,薪酬与考核委员会有关工作人员统计出表决 结果报会议主持人,书面通知各委员表决结果。

第十六条 薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司其 他董事、高级管理人员列席会议。但非薪酬与考核委员会委员对 议案没有表决权。

第十七条如有必要,薪酬与考核委员会可以聘请中介机构 为其决策提供专业意见,费用由公司支付。

第十八条薪酬与考核委员会现场会议应当有记录,出席会 议的委员应当在会议记录上签名。薪酬与考核委员会会议记录应 注明有利害关系的委员回避表决的情况。会议记录由公司董事会 秘书保存。

第十九条薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果, 应有书面形式的记录并由参加会议的委员签字后报公司董事会。

第二十条与会委员、会议列席人员、记录人员对薪酬与考 核相关事项的评议过程等会议内容负有保密义务;在公司依规定 程序将薪酬与考核委员会评议结论公开之前对决议结论负有保 密义务。

第五章

考评程序

第二十一条薪酬与考核委员会委员可以对董事、高管人员 职责履行、工作业绩、忠实与勤勉义务的履行等情况进行必要的 调查了解,公司各相关部门应给予积极配合,及时向薪酬与考核 委员会委员提供所需资料。

薪酬与考核委员会委员可以就与考评相关问题向董事、高管 人员提出质询或询问,相关董事、高管人员应及时作出回答或说 明。

第二十二条 公司人力资源管理部门负责薪酬与考核委员 会会议的前期准备工作并提供相关资料。

序: 第二十三条 薪酬与考核委员会对董事和高管人员考评程

(一)薪酬与考核委员会按绩效考评方案,对董事及高管人 员进行绩效考评;

(二)根据公司经营业绩及考评结果提出董事及高管人员的 报酬数额和考评方案,表决通过后,报公司董事会。

第六章 附则

第二十四条本工作细则称“以上”含本数;“过”、“少于” 不含本数。

第二十五条本工作细则未尽事宜,按国家有关法律、法规 和公司章程的规定执行;本工作细则如与国家日后颁布的法律、 法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时,按国家有关法

律、法规和公司章程的规定执行,并及时修订本工作细则,报董 事会审议通过。

第二十六条 本工作细则自董事会通过后施行,由董事会负 责解释与修改。